固收专题研究：公募运作管理办法(征求意见稿)对基金市场的影响

1文件体系与修订背景公募基金基础性运作规则迎来十二年来首次系统修订，制度框架进一步适配行业扩容与产品创新。2026109作管理办法（征求意见稿》及两项配套规则公开征求意见，意见反馈截至11月820255为产品创新及投资策略运用提供更大空间。行业规模和产品结构的深刻变化，也构成此次修订的重要现实背景。截至2026839.6314,585只；相较104号令于2014年施行时，行业规模和产品数量分别增长至原先的约5.9倍和7.7倍。其间，被动指数产品逐步成为权益市场的重要增量工具，公募募基金由规模扩张进一步转向重投资者回报、重风险匹配和重长期发展的高质量发展阶段。图1：2013年以来证券投资基金资产净值及数量（亿元，只） 0

基金资产净值 基金数量

16,00014,00012,00010,0008,0006,0004,0002,0000从结构看，货币市场基金（16.31万亿元）与债券基金（11.97万亿元）合计12.7倾斜。图2：证券投资基金分类结构情况（亿元） 货币市场基金 债券基金 股票基金 混合基金 QDII基金 其他基金 FOF119,698.1750,370.70119,698.1750,370.7040,892.9510,303.648,721.093,271.830.00 20,000.0040,000.0060,000.0080,000.00100,000.00120,000.00140,000.00160,000.00180,000.00资料来源：ifind，国联民生证券研究所注：数据统计截至2026年8月末新旧规则变化梳理50002亿元基金等固定收益类产品，最低募集份额和募集金额仍分别为2亿份和250005000QDIIETF差异化调整主要考虑了不同产品的运作特征。固收类基金对规模和费用摊薄5000场低位提前布局产品，降低产品发行对短期销售热度的依赖。发起式基金继续不受上述成立门槛限制1000品的必要性可能有所降低。对于渠道能力较强的管理人，通过普通募集方式完成5000准入条件放宽并不意味着产品可以无序扩张。新规同时要求管理人结合自身定期限封闭式和永续封闭式，产品分类和运作方式的制度框架进一步完善。80%混合基金的分类也从相对宽泛转向按权益资产比例划分。偏股混合基金要求权益类资产最低投资比例达到60%，不超过3040权益比例可以达到80%以上的混合基金，应按照股票基金进行风险等级管理，并充分揭示高权益仓位风险。+30%50由于上述豁免仅适用于规则实施前已经成立的产品，新设混合基金原则上无法继续采用跨度较大的权益投资区间。存量灵活配置基金作为宽区间配置工具的和可转债风险暴露，中高波产品则需要使用与实际风险水平一致的产品分类和名称。30%新规保留单只基金持有单一发行人证券不超过净资产10%、同一管理人旗下全部基金合计持有单一发行人证券不超过该证券10%的基本框架。在此基础上，非FOF基金持有其他基金的市值上限由基金资产净值的10%提高至30%，基金投资工具的使用空间明显扩大。ETF等基金工具完成权3080%总资产投资比例和基金合同约定。FOFFOFETFETFETF20%FOF赎方式配置ETFETFFOF图3：各类基金持有ETF规模测算（亿元，%） 基金分类持有ETF市值（亿元）基金规模（亿元）ETF测算规模占比（%）FOF484.633,358.4614.43%QDII基金1215.1810694.5111.36%股票型基金5854.3250,325.1311.63%混合型基金5.8446,796.460.01%另类投资基金1178.414399.3826.79%债券型基金91.47121,128.320.08%资料来源：Choice，国联民生证券研究所测算注：数据统计截至2026年H1基金投资公募则按照证券投资进行管理，适用单只基金和全部基金的集中度限制及新股申购限制，但不纳入“投资其他基金”的30%FOF充收益来源，但相关配置仍需考虑价格波动、项目经营和流动性风险。图4：公募项目类型数量占比（%） 4%13%4%13%1%1%%2%17%1%1%1%3%1%8%资料来源：Choice，国联民生证券研究所注：数据统计截至2026年H1

10%

1% 10%

22%

办公仓储物流港口仓储物流零售商业市政设施收费公路数据中心水利设施污水处理消费基础设施新能源式基金及处于封闭运作期的开放式基金可放宽至200%。相关安排在提高封闭式产品资金使用效率的同时，也对杠杆管理和净值波动控制提出更高要求。有望提升有表决权股份达到5%但未达到20%的，不适用部分大额持股披露及相关期限限5%对于规模较大的宽基指数产品，大额申购可能要求基金在较短时间内买入指ETF增强型指数基金和抽样复制指数基金也获得差异化安排。其用于复制指数的部分，可以在不超过相应指数成份证券权重的范围内，豁免单一发行人10%少被动低配，提高产品跟踪精度和策略容量。监管放宽同时伴随治理责任强化。同一管理人旗下全部基金合计持有单只股5%管理人不仅需要完成指数复制，还需承担更加明确的上市公司治理责任。63基金投资组合达到基金合同约定比例的期限由6个月缩短至3个月。组合达标前，原则上不得办理基金份额赎回和上市交易，中国证监会认可的特殊情形除外。建仓节奏将更加集中，产品发行时点、募集规模与市场容量之间需要更好匹配。股票基金和指数基金可能面临更高的集中买入成本，规模较大的新基金还需另一方面也强化了发行规模控制和流动性管理的重要性。迷你基金治理机制由单一清盘约束转向分层管理。基金资产净值或者持有人206010方案。由于成立门槛实行分类管理，固收类基金对应的规模标准为2亿元，其他类型基金原则上为5000万元。这意味着原本规模介于5000万元至2IOPV际成本，促使管理人更加重视产品的规模培育能力和持续经营价值。基金合同还必须约定基金资产净值连续低于一定规模时终止合同的情形，低3规模不足2亿元即自动终止的规定被删除。发起式基金在成立3图5：各类公募基金规模档位数量占比（%） 2亿元以上 5000万-2亿元 5000万以下100%90%80%70%60%50%40%30%20%10%0%FOF QDII基金 股票型基金 混合型基金 货币市场基金 另类投资基金 债券型基金资料来源：ifind，国联民生证券研究所注：数据统计截至2026年H1新规建立了不召开持有人大会修改基金合同的制度通道。对于持有人利益无30530完成公告。范围和策略作出足以改变主要投资方向或风险收益特征的重大调整，仍需召开持10在满足相关条件后可以免于召开持有人大会。该机制有助于降低存量产品修改合同的程序成本，并为一年过渡期内完成分约价值轧差后分别计入股票资产和债券资产。这意味着基金使用期货工具形成的有效风险敞口，可以参与股票基金和债券基金的类别比例计算。债券基金也可以通过国债期货调整久期、对冲利率风险或者管理申购赎回期间的债券敞口。性限较长、流动性相对较低的投资策略提供更稳定的资金来源。封闭式基金收益分配由统一监管要求转向基金合同约定，现行每年至少分配一次、分配比例不低于年度可分配收益90%的统一要求不再保留。基金管理人可产的140%提高至200%。形成联动QDIIETF20他产品按照普通程序注册，审查时间不超过6安排的基础上，将基金中基金（OF、香港互认基金明确纳入简易程序，同时对简易程序适用产品范围进行调整。基金数量较多或者申请材料质量较差等情形的，监管可以在3至6产品适用简易程序。新产品注册效率由此与存量产品治理质量挂钩。图6：征求意见稿与现行规定对比 事项现行规定（104号令）现行条文新规规定（征求意见稿）新规条文变化方向成立门槛：固收类基金募集份额不少于2亿份、金额不少于2亿元第12条维持2亿份/2亿元；债券基金、货币市场基金、同业存单基金等固定收益类基金适用第18条不变成立门槛：非固收类及其他募集份额不少于2亿份、金额不少于2亿元第12条降至5000万份/5000万元，适用于非固收类基金；非固收类QDII同样适用，固收类QDII仍执行2亿份/2亿元第18条大幅下调基金分类体系六类：股票/债券/货币/FOF/混合/其他第30条八类：股票、债券、货币市场&同业存单、FOF、期货和衍生品、混合、不动产投资信托基金（REITs）开放式、固定期限封闭式和永续封闭式第6条扩容分类计算口径基金资产第30条统一改为基金总资产；股指期货、国债期货可按照买入、卖出期货合约价值合计（轧差计算）计入股票资产、债券资产第6条、实施规定一调整混合基金细分不作细分第30条60%）、偏债混合（权益类资产最高投资比例30%）40个百分点，中国证监会认可的情形除外第7条新增高仓位混合基金风险等级无专门要求无权益类资产比例可以高于80%的，风险等级按照股票基金管理，并在法律文件中揭示高仓位风险实施规定二新增“固收+”表述管理无专门要求无权益类资产和可转债、可交债比例上限合计高于30%的混合基金，不得在法律文件及宣传推介材料中使用“固收增强”“稳健收益”等表述实施规定二新增存量灵活配置混合基金无专门要求无实施前已成立、权益类资产上下限区间幅度在50个百分点以上的混合基金可豁免40点限制，但基金名称须显示“灵活配置”，业绩比较基准须设置与实际风险收益特征匹配的权益类资产权重实施规定二新老划断非FOF持有其他基金不超过净值10%，货币市场基金除外第32条第4项除FOF外，一只基金持有其他基金市值不超过基金资产净值30%，不再排除货币市场基金第38条第4项大幅放宽FOF持仓限制单只基金不超过净值20%，不得投资其他FOF第32条第5项单只基金20%限制维持；ETF联接基金持有目标ETF可超过20%；FOF可以投资ETF联接基金；不得投资其他FOF的规定维持第38条第5项、实施规定七部分放宽建仓期合同生效后6个月内达标第34条缩短至3个月；未达到基金合同约定投资比例的，不得办理基金份额赎回和上市交易第40条缩短一半迷你基金：触发标准持有人不满200人或净值低于5000万元第41条开放式基金资产净值或者持有人数量连续20个工作日不满足第18条成立条件，即触发；规模标准与基金成立门槛挂钩：固收类2亿元、其他类型5000万元第47条（关联第18条）实质抬升迷你基金：处置程序连续60个工作日不达标：向证监会报告并提出解决方案，并召开持有人大会表决第41条连续20个工作日不达标，在定期报告中披露；连续60个工作日不达标，应在10向派出机构报告并提出方案；拟持续运作的由管理人承担固定费用；拟转换、合并或提前终止的，按规定召开持有人大会第47条市场化退出基金合同终止条款无强制要求；基金合同可约定规模、持有人数量等终止情形第41条及相关配套规定基金合同必须约定基金资产净值连续低于一定规模时终止；同时可以从持有人数量、集中度等方面约定其他终止情形第47条第3款新增强制退出发起式基金退出满三年后净值低于2亿元，基金合同自动终止第12条第2款取消“三年后低于2亿元自动终止”规定；满三年后继续存续的，按照一般迷你基金规则管理第18、47条放宽封闭式基金分红每年不少于一次，年度分配比例不低于年度可供分配利润90%第37条取消封闭式基金每年至少分红一次及90%最低分红比例要求，收益分配由基金合同约定第43条松绑指数基金：举牌/短线/减持104号令未作专门豁免，相关事项按照《证券法》等现行规定执行；2026年短线交易规定已对ETF认购、申赎等特定情形设置豁免第32条等；另有现行短线交易规则完全按照指数构成比例投资的基金，持有上市公司有表决权股份达到5%但未达到20%不适用《证券法》第63条相关举牌披露规定；达到5%时不适用第44条短线交易规定；卖出相关股份不适用减持管理规定第44条重大豁免指数基金：单一证券集中度完全按照指数构成比例投资的基金已可不受单只基金10%、管理人全部基金10%的“双十”限制第32条REITs投资不动产ABS免“双十”；增强型、抽样复制指数基金的复制指数部分豁免单只证券10%限制，但相关证券不得超过其指数成份券比例第38条、实施规定七进一步放宽基金总杠杆总资产不得超过净资产140%第32条第6项一般基金仍适用140%限制；封闭式基金、处于封闭运作期的开放式基金可豁免140%限制，但基金总资产不得超过净资产200%第38条第6项、实施规定七特殊产品杠杆空间扩大业绩比较基准104号令本身未作系统性规定；但2026年3月1起《公开募集证券投资基金业绩比较基准指引》已经施行，要求基金法律文件约定业绩比较基准现行《业绩比较基准指引》将业绩比较基准管理要求进一步纳入104号令，要求基金设置业绩比较基准并建立全流程入处罚条款第36、62条规则层级提升、约束强化投资方向与风格管理基金名称显示投资方向的，80%以上非现金基金资产属于投资方向确定内容第31条以可识别、可量化方式界定投资方向，80%或主题第37条强化大额申赎与投资者结构104号令未作系统性规定；现行注册申请服务指南已要求管理人承诺单一投资者持有比例低于50%，超过20%的在定期报告中披露现行注册服务指南等正式纳入104号令：建立大额资金申购赎回监测、识别和管控机制；原则上不得因单一投资者认购/申购导致持有比例超过50%；拟导致持有比例超过20%于3个月且单日净赎回不超过基金总份额10%第21条、实施规定六制度化、强化大规模基金审慎管理无量化定义无基金资产净值连续20个工作日超过2000亿元，或持有人数量连续20个工作日超过5000万，须采取更为审慎的风险管理措施第10、64条新增逆周期布局无专门要求无频繁申赎第8条新增持有人大会：修约通道对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的事项须召开大会第42条基金合同可约定部分事项经管理人与托管人协商一致后无需召开持有人大会，但须在开放期提前30策略、运作方式等重大变更，并在公告后5日内备案第48条第2款、合同准则相关条款简化基金转换运作方式/合并程序实施方案未在基金合同明确约定的，须经持有人大会；提前通知并说明持有人选择权，至少预留20个开放日或交易日第39条人大会；须提前通知并说明持有人选择权，至少预留20个开放日或交易日第45条基本不变关联交易管理已有完整程序：内部审批及评估、持有人利益优先、公允价格、托管人事先同意、信息披露；重大交易提交董事会并经2/3以上独立董事通过；董事会每半年审查第33条或董事会授权机构审议，取消“2/3以上独立董事通过”要求；董事会仍至少每半年审查第39条宽非固定费率管理可根据产品特点和投资者需求设置基金管理费率结构和水平第36条非固定费率模式须设计公平收费机制，与投资者利益相适应，避免激励基金经理追求不当风险，并加强不同费率模式产品之间公平交易管理第42条细化投资管理人员兼任无专门规定无在符合规定前提下，可安排投资管理人员兼任公募基金、养老金投资组合、私募资管计划；需防范利益冲突、控制敏感信息流动，并且业绩考核、薪酬等不得与私募资管计划规模、业绩报酬、管理费等挂钩实施规定三新增简易注册程序常规基金产品适用简易程序，原则上20个工作日；其他产品普通程序不超过6个月。适用范围包2014年36号公告及现行注册继续实行20个工作日简易程序；新增/调整适用范围，包括基金中基金（FOF）基金；同时新增申请材料质量、已批未募基金数量、小规模基金数量等与简易程序资格挂相关情形可在3-6个月内不适用简易程序实施规定五范围调整+动行政处罚款；针对管理人、托管人及相关责任人员第56、57条行为提高至警告并处10万元以下罚款；涉及金融安全且有危害后果的，处20万元以下罚款；对直接负责主管人员和其他直接责任人员同步设置相应罚款第62、63条罚则提高资料来源：证监会，国联民生证券研究所整理20.5图7：权益类成立门槛规定（亿元） 图8：非FOF持有其他基金上限规定（%20.5210

现行 新规

35301030102520151050现行 新规资料源证会国民证究所 资料源证会国民证究所图9：建仓期规定（月） 图10：罚则上限规定（万元） 63636543210现行 新规

1210310386420现行 新规资料源：证会国民证究所 资料源证会国民证究所征求意见稿对各类型基金有哪些影响FOF基金及QDII80%2图11：对各类基金影响汇总 基金类型主要涉及条款规则变化要点股票基金第6、18、64条；实施规定一80%以上基金总资产投资于股票、存托凭证等；成立门槛由2亿份/2亿元降至5000万份/5000万元；股指期货可按买卖期货合约价值合计（轧差计算）计入股票资产债券基金第6、18、47条；实施规定一80%以上基金总资产投资于债券、资产支持证券等；国债期货可按轧差计入债券资产；成立门槛维持2亿元；开放式债券基金迷你基金净值触发线由5000万元提高至2亿元货币市场基金第6、18、47条将现行货币基金监管规则中的定义纳入《运作办法》，即仅投资货币市场工具且每个交易日可申购、赎回；成立及持续运作净值门槛按固定收益类基金执行，均为2亿元同业存单基金第6、18、47条正式列为独立基金类别：80%以上基金总资产投资于同业存单，并设置基金份额最低持有期限；成立及持续运作净值门槛均为2亿元偏股混合基金第7条；实施规定二权益类资产最低投资比例不低于60%；基金合同允许权益类资产比例高于80%的，产品风险等级按股票基金管理，并揭示权益类资产高仓位风险偏债混合基金第7条；实施规定二权益类资产最高投资比例不高于30%；权益类资产与可转债、可交换债比例上限合计高于30%的，不得使用“固收增强”“稳健收益”等表述其他混合基金（含灵活配置基金）第7条；实施规定二权益类资产投资比例上下限区间幅度不得超过40个百分点；存量产品权益类资产上下限区间在50个百分点以上的可豁免，但基金名称须显示“灵活配置”，并设置与实际风险收益特征匹配的业绩比较基准权益权重FOF（基金中基金）第6、18、38条；实施规定七2亿份/2亿元降至5000万份20%的限制维持；新增允许FOF投资ETF联接基金QDII基金第18条QDII成立门槛根据基金类型确定：非固收类QDII成立门槛由2亿份/2亿元降至5000万份/5000万元，固收类QDII维持2亿份/2亿元不变完全复制型指数基金（含符合条件的ETF）第44条；实施规定七、八在现行完全复制指数基金已有集中度豁免基础上，进一步明确持有上市公司有表决权股份达到5%但未达到20%的，不适用《证券法》相关举牌披露规定；达到5%时不适用短线交易规定，相关股份卖出亦不适用减持管理规定；全部基金合计持有单一股票流通股本达到5%以上的，应积极行使表决权增强型或抽样复制指数基金实施规定七复制指数部分豁免单只基金持有一家证券超过10%的限制，但相关证券持仓不得超过其在指数成份券中的比例ETF联接基金实施规定七目标ETF持仓市值可以超过基金资产净值20%；同时明确FOF可以投资ETF联接基金。REITs（不动产投资信托基金）第6、38条；实施规定七首次纳入《运作办法》的基金分类；普通基金投资REITs适用单只证券及管理人合计持仓“双十”以及股票发行申购限制，不适用持有其他基金30%上限及FOF相关规则；REITs自身投资不动产资产支持证券，豁免“双十”限制期货和衍生品基金第6、18条