2026年国企董事会工作制度

2026年国企董事会工作制度为深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，健全中国特色现代企业制度，规范董事会运行机制，提升董事会科学决策、高效履职能力，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等法律法规及政策要求，结合企业实际，制定本制度。第一章总则第一条本制度适用于XX集团有限公司（以下简称“集团”）及其所属各级国有全资、控股企业（以下简称“各级企业”）。集团为一级企业，所属全资、控股企业为二级及以下企业（统称“所属企业”）。第二条董事会是公司的决策机构，对股东会（或出资人机构，下同）负责，依法行使法定职权，落实党和国家方针政策、战略部署，推动企业高质量发展。董事会应当坚持党的领导，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，确保企业改革发展正确方向；坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制；坚持聚焦主责主业，提升决策质量和效率，防范重大风险。第三条董事会工作应当遵循以下原则：（一）坚持党的领导与公司治理有机统一，落实“党建入章”要求，将党组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序；（二）坚持依法合规，严格依据法律法规、公司章程及本制度履行职责；（三）坚持科学决策，完善决策机制，充分发挥董事专业优势，防范决策失误；（四）坚持权责对等，明确董事会与经理层、监事会的权责边界，形成高效协同的治理格局；（五）坚持公开透明，规范信息披露，保障股东、职工及利益相关方合法权益。第二章董事会组成与职权第四条董事会成员由执行董事、非执行董事（含外部董事）和职工董事组成。（一）集团董事会成员人数为7-9人，所属企业董事会成员人数根据企业规模、股权结构等因素确定，原则上不超过9人且不少于3人；（二）外部董事占董事会成员的比例不低于二分之一，其中集团董事会外部董事应占多数；（三）职工董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，人数为1-2人（职工人数较少的企业可设1名）；（四）董事每届任期3年，任期届满可连选连任；独立董事（如有）任职期限按相关规定执行。第五条董事任职应当具备以下条件：（一）遵守法律法规和公司章程，具有良好的职业操守和个人信誉；（二）熟悉企业经营管理或相关专业领域，具备履行职责所需的专业知识、决策能力和实践经验；（三）能够独立、客观、公正地发表意见，维护公司和股东合法权益；（四）职工董事应熟悉企业情况，密切联系职工，代表职工利益；（五）外部董事应具有跨行业、跨领域任职经验，与任职企业无重大利害关系。第六条董事会行使以下职权：（一）战略决策类：1.审议批准公司发展战略规划（含3-5年中期规划和10年远景目标）、年度经营计划及调整方案；2.审议批准公司重大投资、融资、资产处置、产权转让、对外担保等事项（具体标准由公司章程或配套制度明确）；3.审议批准公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式方案；4.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案及利润分配、弥补亏损方案。（二）经营管理类：1.决定公司内部管理机构设置；2.制定公司基本管理制度，批准重要子企业的章程修订；3.听取总经理工作报告，监督、评价经理层履职情况；4.审议批准公司重大会计政策变更、会计估计变更及重大资产减值损失核销方案。（三）风险防控类：1.审议批准公司全面风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系建设方案及重大调整；2.定期听取风险评估报告，研究决定重大风险应对策略；3.监督公司合规经营，审议批准重大法律纠纷处理方案。（四）人事管理类：1.选聘、解聘总经理，根据总经理提名选聘、解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员；2.制定经理层成员考核与薪酬管理制度，决定其考核结果及薪酬水平；3.决定向控股、参股企业委派股东代表、推荐董事（含独立董事）、监事等人选。（五）其他职权：1.法律、行政法规、公司章程及股东会授予的其他职权；2.对需提交股东会审议的事项提出预案。第七条董事会应当将以下事项提交党委会前置研究讨论：（一）贯彻落实党中央决策部署和国家发展战略的重大举措；（二）企业发展战略、中长期规划、重要改革方案；（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；（六）其他应当由党委会前置研究讨论的重大经营管理事项。第三章董事会会议制度第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。（一）定期会议每季度至少召开1次，原则上于每季度结束后15个工作日内召开；（二）临时会议由董事长提议，或经三分之一以上董事联名提议，或监事会提议，或经理层认为必要时召开；（三）定期会议与临时会议均需形成会议通知，明确会议时间、地点、议程及议案材料。第九条会议通知与材料准备：（一）定期会议通知及相关议案材料应于会议召开前10个工作日送达全体董事；（二）临时会议通知及议案材料应于会议召开前3个工作日送达全体董事（因紧急事项需即时召开的，经半数以上董事同意可缩短通知时间）；（三）议案材料需包含决策事项的背景、必要性、可行性分析、风险评估及应对措施等内容，涉及重大投资或资产处置的需附专家论证意见或第三方评估报告；（四）董事收到材料后可要求补充说明或现场调研，董事会办公室应在会议召开前2个工作日反馈补充材料。第十条会议召开与表决：（一）董事会会议须有过半数董事出席方可举行（职工董事应出席，外部董事出席人数不得少于2人）；（二）董事长主持会议，董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持；（三）会议审议议案时，提案人应现场汇报，董事可就议案内容提问，提案人需当场解答；（四）表决方式为记名投票或举手表决（涉及关联交易的，关联董事应回避表决）；（五）普通决议需经出席会议董事过半数通过，特别决议（包括战略规划调整、重大投资超过上年度净资产30%、经理层薪酬制度修订等）需经出席会议董事三分之二以上通过；（六）未达表决条件的议案可暂不表决，由提案人修改完善后重新提交。第十一条会议记录与决议执行：（一）董事会办公室负责会议记录，记录内容包括会议时间、地点、主持人、出席/缺席董事及原因、议案审议过程、董事发言要点、表决结果等；（二）会议决议需经全体董事签字确认（缺席董事可书面委托其他董事代为签字），形成正式文件后3个工作日内报送股东会、党委会及相关监管部门；（三）经理层负责决议执行，需在决议生效后10个工作日内制定实施方案，明确责任人和时间节点；（四）董事会办公室跟踪决议执行情况，每季度向董事会报告进展，重大事项需即时报告；执行过程中遇重大调整，需重新提交董事会审议。第四章董事履职保障与责任第十二条信息支持：（一）企业应向董事提供真实、准确、完整的信息，包括但不限于月度经营分析报告、季度财务报表、重大风险预警报告、行业动态简报等；（二）建立董事信息档案，定期更新企业主要业务板块运营数据、核心指标完成情况及子企业关键经营信息；（三）董事可要求查阅企业会计账簿、合同协议等原始资料，相关部门应在5个工作日内配合提供。第十三条培训与交流：（一）集团每年组织至少2次董事专题培训，内容涵盖宏观经济政策、法律法规、公司治理、行业前沿技术等；（二）外部董事可参加企业战略研讨会、业务调研等活动，深入了解企业实际运营；（三）建立董事履职交流机制，定期组织内部董事与外部董事、不同企业董事之间经验分享。第十四条工作机构：（一）集团及所属企业设立董事会办公室，作为董事会日常办事机构，配备专职工作人员；（二）董事会办公室职责包括：筹备董事会会议、督办决议执行、管理董事档案、提供决策支持、协调董事履职需求等；（三）董事会办公室应定期向监事会通报董事会工作情况，接受监事会监督。第十五条董事责任：（一）董事应忠实、勤勉履行职责，不得利用职权谋取私利，不得泄露企业商业秘密；（二）因重大过失或故意行为导致决策失误，造成企业重大损失的，依法承担赔偿责任；（三）外部董事连续2次未亲自出席、1年内累计3次未亲自出席董事会会议的，建议股东会予以更换；（四）职工董事未有效反映职工意见，造成职工权益受损的，职工代表大会可提出罢免建议。第五章董事会考核与评价第十六条考核主体与对象：（一）集团董事会由股东会（或出资人机构）负责考核；所属企业董事会由集团董事会负责考核；（二）考核对象包括董事会整体履职情况及董事个人履职情况。第十七条考核内容与指标：（一）董事会整体考核指标：1.决策质量：战略规划科学性（目标达成率≥85%）、重大决策合规率（100%）、风险防控有效性（重大风险事件发生率≤1%）；2.运行效率：定期会议召开及时率（100%）、决议执行到位率（≥90%）、议案材料规范率（100%）；3.治理效能：经理层考核满意度（≥80%）、职工代表评价满意度（≥70%）、外部监管评价（无重大违规记录）。（二）董事个人考核指标：1.履职合规性：参会率（≥90%）、表决独立性（无关联交易违规）；2.专业贡献：发言质量（提出建设性意见数量≥2次/年）、调研参与度（每年至少1次现场调研）；3.责任意识：对重大风险的预判能力、对职工权益的关注程度。第十八条考核方式与结果运用：（一）考核采用定量评分（占60%）与定性评价（占40%）相结合，定量指标以企业经营数据、会议记录等为依据，定性评价由考核主体组织股东代表、职工代表、外部专家等参与；（二）考核结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级，考核结