3. -当下并购重组机遇的合规应对

当下并购重组机遇的合规应对•我们聚集在此，共同探讨一个在资本市场中至关重要的话题——上市公司的并购重组及上市公司收购。近期，A

股市场并购重组活动显著升温，政策支持下，上市公司通过并购重组实现产业升级和业务整合，以适应经济高质量发展的要求

。在新的监管要求之下，我们仍需要注意不同场景下并购重组的合规问题。•就上市公司并购重组而言，我们主要关注重组上市、跨界并购、并购保壳、产业并购、跨境并购以及中

概股回归场景下的典型合规问题。•就

上市公司收购，主要方式包括协议收购、表决权委托/放弃、要约收购、定增收购、二级市场举牌、司法拍卖，交易结构设计的法律关注点主要划分为国资收购上市公司控制权、

A收A、收购控制权且突破30%以上股份等典型场景。此外

，面对上市公司敌意收购，可以采取毒丸计划、降落伞策略、白衣骑士

等反收购措施进行抵御，新公司法实施亦为上市公司敌意收购提供新解

。不同场景下并购重组的典型合规问题21

当下资本市场的政策2

上市公司并购重组3

上市公司收购4

上市公司合规运作建议目录当下资本市场的政策发文时间发文单位新政概述政策名称2023-08-27证监会阶段性收紧IPO节奏，规范股份减持•

2023年8月27日证监会要闻——证监会统筹一二级市场平衡，优化IPO、再融资监管安排•

2023年8月27日证监会要闻——证监会进一步规范股份减持行为2023-09-26交易所减持新规•

关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知（沪市）•

关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知（深市）•

北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理（2023年修订）2023-12-15证监会、交易所常态化分红机制增强回购制度包容度和便利性•

上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）•

上市公司章程指引（2023年修订）•

上市公司股份回购规则（2023年修订）2024-03-15证监会严把IPO准入加强上市公司监管•

关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）•

关于加强上市公司监管的意见（试行）•

关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）•

关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见2024-04-12国务院高质量资本市场的总体框架•

关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》2024-04-19证监会促进科技型企业的成长•中国证监会关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施2024-05-24证监会最严减持新规•

上市公司股东减持股份管理暂行办法2024-06-19证监会大力支持并购重组•

关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施（

1

.

1

）

资

本

市

场

近

期

新

政

概

览5•

《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》827新政证监会充分考虑当前市场形势，完善一二级市场逆周期调节机制，围绕合理把握IPO、再融资节奏，作出以下安排：一、根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡。二、对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。三、突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。四、引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注。五、严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资。六、房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制。•

2024年3月15日，证监会连续发布了四项重要的政策性文件，统称为“315新政”。文件包括《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）

》、《关于加强上市公司监管的意见（试行）

》、《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》和《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》。其中《关于加强上市公司监管的意见（试行）

》提及：支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价。支持上市公司之间吸收合并。优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。（

1

.2

）

2023年

827新

政

以

及

2024年

3

15新

政6资杰市场指导性文件•2004年1月31日——资本市场初步发展阶段•《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》•由于建立初期改革不配套和制度设计上的局限

，资本市场存在一些深层次问题和结构性矛盾

，并购及融资工具不灵活•2014年5月8日——资本市场快速发展阶段•《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》•A股资本市场资源配置的效率低下与投融资比例的失衡；

为了建立多层次资本市场

，扩大市场双向开放、鼓励并购重组、混合所有制、放松私募发行审批

，为注册制打下基础•2024年4月4日——资本市场发展多年阶段•《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》•市场走弱

，年初股市波动加剧；坚持资本市场与中国国情市情相结合

，坚守资本市场工作的政治性、人民性

，推进金融强国建设2024年4月12日，

国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》。本次出台的意见共9个部分

，是继2004年、2014年两个“

国九条”之后

，资本市场第三个“

国九条”。（1.3）

“

国九条

”推出的背景——三次“国九条”发布2024201420047充分体现目标导向、问题导向•针对去年8月以来股市波动暴露出来的制度机制、

监管执法等方面的突出问题

，及时补短板、

强弱项，

回应投资者关切•推动解决资本市场长期积累的深层次矛盾

，加快建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场充分体现资本市场的政治性、人民性•强调要坚持和加强党对资本市场工作的全面领导；

坚持以人民为中心

的价值取向；

更加有效保护投资者特别是中小投资者合法权益充分体现强监管、防风险、促高质量发展的主线•强调要坚持稳为基调，

强本强基

，严监严管；以资本市场自身的高质量发展更好地服务经济社会高质量发展的大局形成资本市场

“1+N”政策体系（1

.4

）

新

“国

九

条

”

出

台

的

重

要

意

义8吴清主席在2024陆家嘴论坛开幕式上的主旨演讲2024.6.19n积极主动拥抱新质生产力发展•我们将发布深化科创板改革的8条措施，进一步突出科创板“硬科技”特色，健全发行承销、并购重组、股权激励、交易等制度机制，更好服务科技创新和新质生产力发展。n大力推动上市公司提升投资价值•发挥好资本市场并购重组主渠道作用，助力上市公司加强产业横向、纵向整合协同，运用各种资本市场工具增强核心竞争力。•进一步加大对创新企业的支持力度，鼓励加强产业链上下游的并购重组，支持相关上市公司吸收合并。•在支付工具上，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等多种方式，研

究引入股份对价分期支付，为市场各方达成并购交易创造更好条件。中国证监会关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施2024.6.19三、优化科创板上市公司股债融资制度。建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。四、更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。

……（1

.

5

）

陆

家

嘴

讲

话

和

科

八

条9发行上市监管上市公司监管并购重组监管退市监管证监会l

关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）

（“315”新政）

l

首发企业现场检查规定l

证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）l

科创属性评价指引（试行）

（2024修正）l

关于加强上市公司监管的意见（试行）

（

“315”新政）

l

中国证监会随机抽查事项清单（2024修订）l

上市公司股东减持股份管理办法（2024年5月实施）l

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年5月实施）——l

关于严格执行退市制度的意见交

易

所l

上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）l

深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）l

北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（2024年）上海证券交易所l

上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）l

上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订)l

上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份（2024年5月实施）l

上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订)l

上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售（2024年5月实施）、自律监管指南(2024年5月修订)深圳证券交易所l

深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）l

深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）l

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方

式转让股份（2024年5月实施）

、

自律监管指引第17号——可持续发展报告

（试行）、自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份（2024年5月实施北京证券交易所l

北京证券交易所股票上市规则（试行）（2024修订）l

北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理（2024年5月实施）持续监管指引第10号——权益分派（2024年4月实施）

、持续监管指引第11号—

—可持续发展报告

（试行）l

上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）l

上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法（2024年4月修订）l

深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）l

深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法（2024年修订）l

北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024修订）l

北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则（2024修订）——（

1.6）

新

“

国

九

条

”

落

地

主

要

规

则

概览

上市公司资产重组•主要涉及公司资产、负债及业

务的调整•

目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性，核心

内容是“资产业务准入”上市公司收购•主要涉及公司股权结构的调整•

目标大多指向公司控制权变动，

核心内容是“股东准入”•资产层面

，资产重组（购买、

出售、

置换等）

；•股权层面

，控制权收购、重大权益变动；•其他

，合并、分立、私有化等对上市公司的股权控制结构、资产和负债结构产生较大影响的行动。自以股权类证券作

为交易支付手段后

，两类

“

准入

”

亦可

通过一项交易同时

完成，

两

者

之

间

的

界限逐渐融合。（

2

.

1

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上

市

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司

并

购

重

组的

含

义11如不涉及发股，则可能构成上市公司重大资产重组，或可能不构成，通常不涉及交易所行政审核或证监会注册按照IPO标准审核涉及发股，按照重大资产重组由交易所审核、证监会注册及时履行信息披露义务交易所合规性审核（协议转让）中证登过户登记现金收购/出售资产资产置换重组上市上市公司发行股份收购资产（包括“小额快速”）上市公司换股吸收合并协议收购定向增发要约收购间接收购其他方式（表决权委托、二级市场收购、司法拍卖）上市公司资产重组上市公司收购（

2

.2

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上

市

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购

重

组的类

型上市公司并购重组12做太做强1+1

之2协同效应提升上市公司投资价值提高上市公司经营业绩（

2

.

3

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重

组的目

的产业并购

（横

向并购/纵向并购）国

有

企

业

改革

（战略性重组）整体上市

，

解决

同业竞争等问题优化产业结构

、

进入新业务领域跨境并购

，

提升国际竞争力提升上市公司市值实现综合战略目标出

清落后产能，改善财务状况央国企收购上市公司纾困引入战略投资者管理层收购回报投资者监管视角自身视角13筹划阶段•交易磋商保密、股价波动、内幕交易风险•交易可行性论证（法定条件的满足）•交易核心方案确定（估值定价、支付工具、支付方式、业绩承诺及补偿等）•交易锁定（框架协议、备忘录等）签约阶段•尽职调查不充分（受阻、受限、走过场）•尽调问题解决方案•股价波动影响•竞争对手干预•法律法规、国家政策变化、地缘政治交割后阶段•整合及管控（人员委派、资产、业务、财务等管控与接管）•业绩承诺未完成及补偿•商誉减值•违约风险•诉讼纠纷风险实施阶段•内部审批风险•外部审批风险（证券监管、国资监管、境内外反垄断审查等）•履约风险•交割法律手续风险经营业绩标准市值标准分红收益投资收益（

2

.4

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市

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流

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成

功

”

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判

断

标

准•

营业收入、净利润、净资产、总资产、现金流，市场份额扩大、上下游产业链完善、议价能力提升、市场声誉提升、市场竞争力提升做太做强

1+1

>2回报投资者协同效应•营业收入、净利润、净资产、总资产、现金流等•

上市公司市值提升•上市公司市值提升14交割前过渡期•

过渡期：交易文件签署后至交割完成。•

卖方仍是目标资产的所有人•各方应达成协议约定的交割前提条件（例如政府审批、第三方同意、融资安排、交易方其他内部审批等，包括经营者集中申报、

ODI手续等）•

鉴于交割前提条件的完成存在不确定性，应关注：过渡期损益分配条款、分手费条款、重大不利影响条款、违约条款等初步磋商•

初步拟定交易标的范围、交易价格、项目时间表等商业安排。•

可能签署文件包括：-

保密协议（NDA）-

排他协议（ExclusivityAgreement）-

意向书（Letter

of

Intent）-

条款清单（Term

Sheet）交割后•

交割后承诺：卖方承诺在交割完成后仍应履行的义务•

价格调整机制：根据交割后一段时间交易标的的运营情况及会计账目的变动情况对原已支付的交易价款进行调整（例如交割后账目调整、或有对价）•

前提：交割前提条件满足•

买方：支付交易对价•

卖方：转移交易标的所有权以及一系列交割交付物（包括交易标的相关财产和权利凭证（例如印章、印鉴、证照原件、银行卡及密码、公司账簿）、卖方管理人员辞职信等）尽职调查双方聘请的外部顾问从法律、财务、技术、业务等多个方面开展尽职调查审阅材料、实地考察、访谈管理层和员工、通过公开渠道交叉核验目标资产信息等初步判断经营者集中申报持续直至签约甚至交割•

如在境外并购项目中，需办理境内机构境外直接投资前期费用登记：前期费用一般不得超过境内机构向境外直接投资主管部门申请的境外直接投资总额的15%（含）•

核心文件：并购协议（SPA）•

主要商定：交易价格、支付方式、陈述与保证、承诺事项等核心商业条款（

2

.5

）

典

型

的

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购

流

程

（双

边

谈

判

）交易文件的签署和谈判前期审批（如需）交割•••15•买家在一定时间节点前

双边谈判提交第一轮非约束性报价函，其中包含投标人

•

经过评估和挑选，卖方会从最后身份、估值和估值的方

一轮的报价中选定

1-2家买方继法与依据、对价支付方

续进行谈判式、资金来源等内容。第二轮约束性报价

政府审批、交易文件•

卖方邀请少数投标者进入第二阶段。

•

后续流程与双边谈•

卖方提供目标资产更多信息，

判流程基本一致

安排管理层访谈、开放现场考察和尽调材料数据库等•

买方进行尽职调查，提交有约束力的报价•卖方的前期准备和材料分发竞标材料通常包括•目标资产基本行业、业务、财务信息的简介（Teaser）•

信息备忘录（InformationMemorandum）•竞标流程函（Bid

Process

Letter）•

卖方尽职调查报告（法律、财务等）竞标通常是由卖方主导。

在竞标流程中

，卖方会在前期做好初步准备后再邀请潜在买方进行报价

，

主要流程如下：第一轮非约束性报价（

2

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）

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的

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购

流

程

（竞

价

并

购

）•

可能是一轮或几轮。签署、交割16上市公司并购重组（一）上市公司重大资产重组监管规则体系（2.1.1）上市公司重大资产重组监管规则体系目前我国上市公司重大资产重组实施

行政监

管

和自律监管相结合的

监管框架。

证监会

依

照法律、

法规和国务院授权

，

对证券期货市

场实行集中统

一

监管。

各证券交易所

在证监

会

监督和管理下

，

对上市公司、中

介

机

构

等

实行自律管理

。19•《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（2022年）•《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情

人登记管理制度》（2022年）•《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管》（2023年）•《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重

大资产重组的监管要求》（2023年）•《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及

<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》

（2023年）•《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十

四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

（2023年）•《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四

十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号）》•《上市公司重大资产重组管理办法》（2023修订）•《上市公司分拆规则（试行）》（2022年）•《上市公司股票停复牌规则》（2022年）•

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2023年10月修正）•

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号

——

北

京

证

券

交

易

所

上

市

公

司

重

大

资

产

重

组

》

（2023年）•《监管规则适用指引——上市类第1号》（2020年）•《监管规则适用指引——评估类第1号》（2020年）•《中华人民共和国公司法》（2018修正）•《中华人民共和国证券法》（2019修订）•《股票发行与交易管理暂行条例》（1993年）•《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年）•《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年）部门规章及规范性文件法律、行政法规（2023年）•《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）•《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）•《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（2024年4月修订）•《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）•《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）•《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（2023年修订）•《上海证券交易所交易规则》（2023年修订）•《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）•《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）•《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

（2024年修订）•《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）•《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）•《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号——创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》

（2021年）•

《深圳证券交易所交易规则》（2023年修订）•《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》（2023年修订）•《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2024修订）•《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（2024修订）•《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》（2023修订）•《北京证券交易所交易规则（试行）》（2021年）•上交所、深交所、北交所发布的相关业务指引•

国资监管规则《上市公司国有股权监督管理办法》•

外资监管规则《中华人民共和国外商投资法》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法(2018修正)

•

反垄断监管规则《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》•

特殊行业监管规则•

环保监管规则交易所规则其他法律法规20重大资产重组的标准（现金或发行股份方式等）•

上市公司及其控股或者控制的公司购买、

出售资产

，达到下列标准之一的

，构成重大资产重组：•

（一）购买、

出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；•

（二）购买、

出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

，且超过5,000万元人民币；•

（三）购买、

出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上

，且超过5,000万元人民币。购买、

出售资产未达到前款规定标准

，但证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的

，可以根据审慎监管原则

，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。现金类重大资产重组按照证券监管要求履行相关程序、披露信息。重大资产重组的条件•

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；•

不会导致上市公司不符合股票上市条件；•涉及的资产定价公允；•

涉及的资产权属清晰

，资产过户或者转移不存在法律障碍

，相关债权债务处理合法；•

有利于上市公司增强持续经营能力

，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；•

有利于上市公司保持独立；•

有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。（

2

.

1

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公

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重

大

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产

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组的

标

准

及

条

件21重组上市的标准上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，

向收购人及其关联人购买资产

，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的

，构成重大资产重组

，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（四）

为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准

，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。重组上市的条件•

符合重大资产重组的相关条件（见前述）；•

符合发行股份购买资产的相关条件（见前述）；•

上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司

，且符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位

，以及证券交易所规定的具体条件；•

上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是

，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年

，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果

，且不影响对相关行为人追究责任的除外；•

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责

，不存在其他重大失信行为；•

本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。•

涉及发行股份的

，适用《证券法》和中国证监会的相关规定

，应当报经中国证监会注册。（

2

.

1

.

3

）

重

组

上

市的

标

准

及

条

件22类型板块现行版本原有版本修订目的一般重组上市要求主板l标的资产应当同时符合以下条件：

最近三年连续盈利

，且最近三年净利润累计不低于2亿元

最近一年净利润不低于1亿元

最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元l标的资产应当同时符合以下条件：

最近三年连续盈利

，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元

最近一年净利润不低于6,000万元

最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》

，多措并举活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，加强重组上市监管力度，进一步削减“壳”资源价值创业板l标的资产应当符合下列条件之一：

最近两年净利润均为正

，累计净利润不低于人民币1亿元

，且最近一年净利润不低于人民币6,000万元

最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币4亿元

最近一年营业收入不低于人民币3亿元

，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元l标的资产应当符合下列条件之一：

最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元

最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元

最近一年营业收入不低于人民币3亿元

，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元差异表决权标的资产重组上市要求主板l标的资产应当同时符合以下条件：

最近三年净利润均为正

，且最近三年净利润累计不低于2亿元

最近一年净利润不低于1亿元

最近一年营业收入不低于15亿元l标的资产应当同时符合以下条件

最近三年净利润均为正

，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元

最近一年净利润不低于6,000万元

最近一年营业收入不低于10亿元创业板l标的资产应当符合下列条件之一：

最近一年营业收入不低于人民币5亿元

，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币1亿元

，且最近一年净利润不低于人民币6,000万元

最近一年营业收入不低于人民币5亿元

，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元l标的资产应当符合下列条件之一：

最近一年营业收入不低于人民币5亿元

，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元

最近一年营业收入不低于人民币5亿元

，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元（

2

.

1

.4

）

“

国

九

条

”

配

套

相

关

重

组

上

市

规

则

修

改23上市公司发行股份购买资产

，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、

改善财务状况和增强持续经营能力

，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的

，须经会计师事务所专项核查确认

，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

。但是

，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年

，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果

，且不影响对相关行为人追究责任的除外。（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产

，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。（五）中国证监会规定的其他条件。•

上市公司为促进行业的整合、转型升级

，在其控制权不发生变更的情况下

，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的

，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。•

特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后

，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的

，视同上市公司发行股份购买资产。（

2

.

1

.

5

）

上

市

公

司

发

股买

资

产

条

件24

主板上市公司发行股份购买资产

，满足下列情形之一的，

申请文件受理后

，本所重组审核机构经审核

，不再进行审核问询

，直接出具审核报告

，提交重组委审议：•（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；•（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。

创业板、科创板上市公司发行股份购买资产，【注：取消配套融资

“不得用于支付交易对价

”的限制】符合前款规定情形之一

，且不存在下列情形的

，适用前款规定的审核程序：•（一）属于《重组办法》第十二条或者第十三条规定的资产交易行为（即未达到重大资产重组标准以及重组上市标准）；•（二）募集配套资金金额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的10%。【注：原为

“超过人民币5,000万元

”】

审核时间：自受理申请文件之日起二十个工作日内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见

，或者作出终止审核的决定。【注：审核时限缩减至20个工作日】

符合下列条件的发行股份购买资产申请

，可以减少问询轮次和问题数量，

优化审核内容

，提高审核效率：•

（一）

本所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类；•

（二）本次交易符合国家产业政策；•

（三）

交易类型属于同行业或者上下游并购

，不构成重组上市。

上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证监会行政处罚或者证券交易所、

国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责

，或者存在其他重大失信行为；

独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、

国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分；

交易方案存在重大无先例、

重大舆情等重大复杂情形。【注：

明确

“交易方案存在重大无先例、

重大舆情等重大复杂情形

”的，

不得适用小额快速审核程序。

】（

2

.

1

.6

）

上

市

公

司

发

股

买

资

产

“

小

额

快

速

”

审

核

机

制小额快速条件优化审核内容及效率不适用小额快速情形25（二）重组上市•注册制实施后，

由于直接IPO变得更为可预期和便捷

，借壳上市的吸引力相对降低。退市制度和新政策对壳资源的影响：•壳价值削弱:随着退市制度的落实和新"国九条"政策的明确

，壳资源价值受到削弱

，打击了借壳上市的行为。•退市风险意识:退市新规发布后

，一些小盘股实控人意识到壳价值下降和退市风险增加

，从而改变了他们对卖壳的期望和策略。•卖壳行为:

由于壳价值锐减和退市指标的新增

，一些实控人开始主动降低溢价需求

，寻找卖壳机会。重组上市

，又称借壳上市的概念：•“借壳上市”是指一家未上市公司通过资产注入方式获得市值较低上市公司的控股权

，并利用其上市地位实现自身上市目的

，该上市公司被称为“壳公司”

，过程中壳公司的业务、控制人和名称可能发生变更。需要满足《重组办法》第13条的基本条件

十

一条、第四

2注册制对借壳上市的影响：）求求要的第要定法本三条规合本办合基十符符上市公司及其最近三年内的

控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外符合发行条件上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件十二月内无

重大失信上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为三年无违法违规

4公平、公正本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形（

2

.2

.

1

）

重

组

上

市

之关

注

点35127一般重组上市存在表决权差异安排的重组上市条件上交

所上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件、相关

板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元。科创板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：（一）最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；（二）最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。主板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所股票上市规则》等规则的规定，并符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近一年营业收入不低于15亿元。科创板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一：（一）最近一年营业收入不低于5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于

5000万元；（二）最近一年营业收入不低于5亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净

额累计不低于1亿元。深交所上市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）规定的相应发行条件、

相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于人民币2亿元，最近一年净利润不低于人民币1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币2亿元或者营业收入累计不低于人民币

15亿元。创业板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件之一：（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于人民币1亿元，且最近一年净利润不低于人民币6000万元；（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币4亿元；（三）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金

流量净额累计不低于人民币1亿元。上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《首发注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定。主板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，应当符合下列条件：最近一年营业收入不低于人民币

15亿元，最近三年净利润均为正且累计不低于人民币2亿元，最近一年净利润不低于人民币1亿元。创业板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，应当符合下列条件之一：（一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币1亿元，且最近一年净利润不低于人民币6000万元；（二）最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近三年经营活动产生的现金

流量净额累计不低于人民币1亿元。（

2

.2

.2

）

430后

重

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市

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易

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，

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安排•定价合理性：标

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、

规模较大

、具有行业代表性的具体体

现

，

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的

资

产

是

否

符

合

主

板

定

位项目标的资产（万）上市公司（万）占比资产总额937,976.5858,932.001,591.63%营业收入458,307.6141,035.601,116.85%净资产937,976.5838,758.152,420.08%净利润58,236.96524.4111,105.23%为购买资产发行的股份（股）392,623,084.00120,000,000.00327.19%•2022年2

月

，

郭

秀

梅

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路

畅

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股

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，

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，

路

畅

科

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05

%

（含

配

套融

资）

，

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重科无实际控制人

，

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市

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，

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际

控

制

人

。•最新进展：2

0

2

4

-

04

-

26修订报告书•

上市

公司计划发行股份收购中联高机

99

.

5320

%

的股权

，交

易

价

格

确

定为9

3

7,

976.

58万元

，

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股

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公

司

。同时计划向不超过

35

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份

，募集不超过

250,

000万

元

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，

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易

价

格

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本

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次交易构成借壳上市（

2

.2

.3

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路

畅

科

技

(002813)分

拆

上

市

交易方案

控制权认定29《重组办法》第13条界定标准配募剔除规则相关规定上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一

百以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。《监管规则适用指引——上市类第1号》在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份，取得股份后是否变相转让，取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。基于上述界定标准，除了

考虑财

务指标

在标的

比例上

做文章

外，常

见的规

避手段

包括：论证控制权不变、三方交

易（

2

.2

.4

）

特

殊

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形

下

重

组

上

市

的

界

定

标

准30公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力

，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。交易对方承诺

，放弃重组后所持股份在上市公司股东大会表决权

、放弃提名董事的权利

、保证不增加表决权

。

上市公司控股股东

、实际控制人承诺

，不会放弃董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等。通过可实际支配股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任依其可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响持股50%以上可实际支配股份表决权超过30%标的公司股权在上市公司重组停牌后被稀释（突击入股），在计算控制权的影响时要相应扣除？交易对方（管理层）合计取得上市公司股份比例接近或超过上市公司实际控制人，对控制权稳定的认定？上市公司控股股东与交易对方在重组后的股比差是否要超过5%？

10%？比例差异5-10%，原有承诺维护控制权、以及交易对方放弃表决权等安排可以接受。比例差异2-3%，倾向认

定控制结构已经变更交易对方是否存在关联关系、一致行动关系？如存在一致行动关系，一致行动人股份需合并计算。交易对方是否存在单独或联合谋求控制权的安排、有无股份增持计划？上市公司控股股东/实际控制人是否存在放弃控制权的安排、有无股份减持计划？交易对方承诺

，不存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排

，无股份增持计划。不会通过任何形式与其他交易对方或上市公司其他股东形成一致行动关系。实际控制人承诺

，按期归还股份质押所融资借款（如有）

，从而避免因债权人实现质权而导致所持有的上市公司股份数降低的情形

，以保证对上市公司的控制权。实际控制人认购配套资金以维持和巩固实际控制人地位。上市公司控股股东、实际控制人承诺

，不存在放弃上市公司控制权的安排、无股份减持计划。（

2

.2

.5

）

控

制

权

认

定

以

及

维

持

控

制

权

稳

定

的

措

施上市公司股权分散，

董事

、

高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，

视为具有上市公司控制权。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人配融与配融股份剔除计算。实控

人承诺消除持股负面情形交易对方承诺不控股实控人承诺巩固地位双控

人承诺控股交易对方承诺不治理维稳措施：》》52134案例特殊之处：•

存在收购前后实控人股比差距过小问题

，类借壳•

新旧实际控制人之间的持股比例差距较小

，仅为3.58%

，很罕见。为了确保交易完成后新实际控制人的控制权稳定

，会设计一个较大的股比差。被重点关注：•交易前

，安工大资产作为控股股东

，交易完成后

，江东控股直接和间接持有上市公司24.74%的股份

，表决权超过安工大资产的21.17%

，差异仅为3.58%。•监管关注的焦点在于

，表决权的微小差异是否足以证明控制权的实际变更

，以及相关措施是否合法合规

，能否真正反映公司控制权的转移。是否仅通过修改公司章程和调整董事提名权就足以认定控制权的变更。•公司答复时认为：上市公司与江东控股通过董事会成员安排达成协议

，以解决持股比例差距过小的问题。

同时江东控股补充出具了《关于本次交易完成后巩固对华骐环保控制权的承诺》

，安工大资产也补充出具了《关于本次交易完成后不谋求华骐环保控制权的承诺》

，双方承诺将努力维持股比差不低于目前的3.57%。•最新

进展：

2

0

2

3

-10

-13董事会终止•上市

公

司

拟

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行

股

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东

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，

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易

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，

江

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铁51%

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易

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定为2,

010.

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万元

，全部以发行股份的方式支

付

。•上市

公

司

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000.

00

万元

，

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行

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38

元

/

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，

发

行

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,

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股•华

骐

环

保向

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购

人

购

买

资产，

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资

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规

模

较

小，占比

不高于

50

%，

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成

借

壳

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上

市

）（

2

.2

.6

）

类

借

壳

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骐

环

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购

光

环

江

东

50%股

权

、

江

东

中

铁

51%股

权1

交易方案32案件特殊之处：•

通过配募来增强控制权

，使得前后控制权不变

，认为不需要剔除配募股份被重点关注：•补充说明在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》

）第十三条情形时

，认定控制权是否变更时是否剔除计算第一大股东认购募集配套资金相应股份•如是

，请结合交易各方持股情况

，进一步论述上市公司控制权未发生变更

，本次交易不构成重组上市的原因及合理性。如否

，请结合山西红太阳已就认购股份资金和股份锁定等作出的安排

，分析说明相关认定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定

，依据是否充分。•

上市公司从以下4个角度回复认为符合监管适用指引的例外情形：（1）

山西红太阳已经制定了包括注册资本缴纳、资产抵押、股东增资和金融机构借款等在内的切实可行的支付保障措施

，并通过控股股东的承诺进一步确保了资金的及时到位

，不存在重大不确定性；（2）

山西红太阳已出具《关于股份锁定的承诺》；（3）如果关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化

，山西红太阳同意适用变更后的规定；（4）

山西红太阳同意

，如果违反上述股份锁定承诺

，将所获增值收益归上市公司所有

，并承担相应的法律责任。1

交易方案•上

市

公

司

拟

以

发

行

股

份

及

支

付

现

金

方

式

购

买

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0

0

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股

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为135,

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00

万元

，

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879.

82

万

元

采

取

股

份

方

式

支付

，

43,120.18

万

元

采

取

现

金

方

式

支付

。•本次交易募集资金总额不超过

50

,

200

.

00

万元

，山

西

红

太

阳

拟

认

购

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股

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,

475

,

865

股

，

不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的1

0

0.

00

%

，

且

发

行

股

份

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不

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上

市

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）33三方交易概念•定义:“三方交易”是指上市公司将控制权由A转移给B的同时，注入与B独立且属于第三方C的资产，这些资产规模通常达到重组上市的标准。未认定为借壳的核心在于不向收购人及其关联人购买资产。