2026年企业合规师考试公司法与破产法实务操作模拟试题及答案

2026年企业合规师考试公司法与破产法实务操作模拟试题及答案第1页共1页2026年企业合规师考试公司法与破产法实务操作模拟试题及答案一、单项选择题（共10小题，每题2分）（每小题只有一个选项符合题意，请把正确选项的字母填在题后括号内）1.根据我国《公司法》，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，需要代表__以上表决权的股东通过。A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.全体参考答案：B2.某股份有限公司董事会由11名董事组成，根据《公司法》规定，该董事会会议作出决议，必须经__以上董事出席方可举行。A.三分之二B.二分之一C.三分之四D.四分之三参考答案：B3.甲公司为有限责任公司，乙公司为股份有限公司，下列关于两公司股东出资方式的表述，正确的是__。A.有限责任公司的股东可以以非货币财产出资，股份有限公司的股东只能以货币出资B.有限责任公司的股东不能以劳务出资，股份有限公司的股东可以以劳务出资C.有限责任公司的股东可以以知识产权出资，股份有限公司的股东也可以以知识产权出资D.有限责任公司的股东只能以货币出资，股份有限公司的股东只能以实物出资参考答案：C4.根据我国《公司法》，公司合并时，应当由__作出决议。A.股东会B.董事会C.监事会D.经理参考答案：A5.某公司因经营不善，无法清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出__。A.重整申请B.和解申请C.破产申请D.清算申请参考答案：C6.根据我国《破产法》，人民法院受理破产申请后，债务人财产受__管理。A.债权人B.破产管理人C.股东D.人民法院参考答案：B7.在破产程序中，__享有优先受偿权。A.普通破产债权人B.有担保权的债权人C.管理人D.职工工资参考答案：B8.根据我国《公司法》，公司解散时，应当依法成立__。A.清算组B.股东会C.董事会D.监事会参考答案：A9.某公司清算组在清算期间发现公司尚有财产，应当__。A.将财产分配给股东B.依法继续清偿债务C.将财产上缴国库D.将财产用于公司发展参考答案：B10.根据我国《公司法》，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守__。A.公司章程B.人民法院的裁定C.债权人的意见D.社会公德参考答案：A二、填空题（共10小题，每题2分）（请把正确答案直接填写在题中横线上，填写不完整的不得分）1.根据《公司法》，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，应当由______通过。A.代表三分之二以上表决权的股东B.代表二分之一以上表决权的股东C.全体股东D.代表四分之三以上表决权的股东参考答案：A2.某股份有限公司董事会由11名董事组成，根据《公司法》规定，该公司的董事会会议作出决议，应当由______通过。A.代表三分之二以上表决权的董事B.代表二分之一以上表决权的董事C.全体董事D.代表四分之三以上表决权的董事参考答案：B3.甲公司为有限责任公司，乙公司为股份有限公司，下列关于两公司股权转让限制的说法中，正确的是______。A.有限责任公司的股东可以自由转让其股权B.股份有限公司的股东可以自由转让其股权C.有限责任公司的股东转让股权应当经过其他股东过半数同意D.股份有限公司的股东转让股权应当经过其他股东三分之二以上同意参考答案：B4.根据《公司法》，公司合并时，应当由______作出决议。A.股东会B.董事会C.监事会D.清算组参考答案：A5.某公司因经营不善，无法清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出______。A.重整申请B.和解申请C.破产申请D.清算申请参考答案：C6.根据我国《破产法》，人民法院受理破产申请后，债务人财产受______。A.人民法院的接管B.债权人的控制C.股东的支配D.清算组的保管参考答案：D7.在破产程序中，______享有优先受偿权。A.普通破产债权人B.有担保债权C.管理人D.工人工资参考答案：B8.根据我国《公司法》，公司解散时，应当依法成立______。A.清算组B.董事会C.监事会D.股东会参考答案：A9.某公司清算组在清算期间发现公司尚有财产，应当______。A.将剩余财产按照股东的出资比例分配B.将剩余财产全部用于清偿债务C.将剩余财产上缴国库D.将剩余财产用于公司发展参考答案：A10.根据我国《公司法》，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守______。A.公司章程B.法律、行政法规C.公司股东会决议D.行业规范参考答案：B三、判断题（共10小题，每题2分）（正确的打“√”，错误的打“×”，把判断符号填在题后括号内）1.公司合并时，应当由股东会作出决议。参考答案：×2.根据《公司法》，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。参考答案：×3.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。参考答案：√4.劳动合同中约定试用期最长不得超过六个月。参考答案：√5.女职工在孕期、产期、哺乳期内，用人单位可以解除劳动合同。参考答案：×6.社会保险费在我国通常由用人单位和劳动者共同缴纳。参考答案：√7.在破产程序中，普通破产债权人享有优先受偿权。参考答案：×8.根据《公司法》，公司解散时，应当依法成立清算组。参考答案：√9.某公司清算组在清算期间发现公司尚有财产，应当将剩余财产按照股东的出资比例分配。参考答案：√10.根据《公司法》，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程的规定。参考答案：√四、简答题（共8小题，每题2分）（请分点作答，语言简明、要点齐全，写在对应题目下方的横线上）1.简述有限责任公司股东会会议的召集条件和程序。参考答案：①有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；②召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；③股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。2.分析公司合并的程序及其法律后果。参考答案：①公司合并需要经过股东会或股东大会决议；②制作合并协议；③编制资产负债表及财产清单；④通知债权人并公告；⑤办理工商登记。3.解释破产程序中别除权的概念及其适用条件。参考答案：①别除权是指债权人对于债务人特定财产享有的优先受偿权利；②适用条件是债权人对该特定财产享有物权或法定优先权。4.说明公司解散时，清算组的主要职责有哪些？参考答案：①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；②通知、公告债权人；③处理与清算有关的公司未了结的业务；④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；⑤清理债权、债务；⑥处理公司清偿债务后的剩余财产；⑦代表公司参与民事诉讼活动。5.简述股份有限公司董事会会议的表决规则。参考答案：①董事会会议须有过半数董事出席方可举行；②董事会决议须经全体董事的过半数通过；③董事应当对董事会的决议承担责任。6.分析破产程序中债权人会议的职权范围。参考答案：①审查和确认债权；②申请人民法院裁定终止和解程序或宣告破产；③参与破产财产的分配；④代表债权人参加诉讼或仲裁活动。7.解释公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务。参考答案：①忠实义务：不得利用职务之便为自己或他人谋取利益；②勤勉义务：应当为公司最大利益尽到善良管理人的注意义务。8.简述破产程序中破产财产的分配顺序。参考答案：①优先清偿破产费用和共益债务；②次序清偿职工工资和社会保险费用；③再次清偿税款；④最后清偿普通破产债权。五、案例分析题（共8小题，每题3分）（请结合所给材料，联系相关知识分点作答，写在对应题目下方的横线上）1.某有限责任公司甲公司拟增资扩股，新加入的股东乙公司以其土地使用权作价出资。根据《公司法》，乙公司应当（）。A.将土地使用权直接交付甲公司使用B.将土地使用权登记为甲公司股东名下C.依法办理财产权转移手续D.由甲公司代为缴纳土地使用税参考答案：C2.丙公司因严重亏损，拟解散并进入破产程序。根据《破产法》，债权人会议的第一次会议应当由谁召集？（）A.人民法院B.破产管理人C.债权人委员会D.丙公司董事会参考答案：A3.丁公司作为股份有限公司，其董事会会议作出决议后，应当由谁签署并盖章？（）A.董事长B.监事会主席C.总经理D.财务负责人参考答案：A4.戊公司破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，按照何种顺序清偿？（）A.普通破产债权人B.有担保债权C.债权人会议D.优先破产债权人参考答案：B5.己公司股东会会议作出修改公司章程的决议，根据《公司法》，该决议须经代表多少以上表决权的股东通过？（）A.三分之一B.二分之一C.三分之二D.四分之三参考答案：C6.庚公司清算组在清算期间发现公司尚有财产，应当如何处理？（）A.将剩余财产按照股东的出资比例分配B.将剩余财产按照股东的认购比例分配C.将剩余财产依法缴付国库D.将剩余财产按照股东的股权比例分配参考答案：A7.辛公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当如何承担赔偿责任？（）A.仅以个人名义承担B.仅以公司名义承担C.以个人财产对公司承担赔偿责任D.由股东会决定是否赔偿参考答案：C8.壬公司合并时，应当由谁作出决议？（）A.股东会B.董事会C.监事会D.破产管理人参考答案：A标准答案与解析一、单项选择题1.参考答案：B解析：本题考查《公司法》中有限责任公司股东会决议的表决权比例。根据《公司法》第四十二条，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。故选B。2.参考答案：B解析：本题考查《公司法》中股份有限公司董事会会议的法定人数。根据《公司法》第一百一十条，董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由于该股份有限公司董事会由11名董事组成，故需至少6名董事出席方可举行。故选B。3.参考答案：C解析：本题考查《公司法》中有限责任公司和股份有限公司股东出资方式的规定。根据《公司法》第二十七条，有限责任公司的股东可以以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。根据《公司法》第八十四条，股份有限公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。故选C。4.参考答案：A解析：本题考查《公司法》中公司合并决议的作出主体。根据《公司法》第一百七十条，公司合并，应当由股东会作出决议。故选A。5.参考答案：C解析：本题考查《破产法》中破产申请的提出。根据《破产法》第二条，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，并且资产不足以清偿全部债务的，可以依照本法规定本法规定提出重整申请；债权人可以依照本法规定提出重整或者和解申请。企业法人适用本法规定进行重整、和解或者破产清算的，除本法另有规定外，适用本法规定。故选C。6.参考答案：B解析：本题考查《破产法》中债务人财产的管理主体。根据《破产法》第二十五条，人民法院受理破产申请后，债务人财产归入破产财产，并受破产管理人管理。故选B。7.参考答案：B解析：本题考查《破产法》中债权人的受偿顺序。根据《破产法》第一百一十三条，对破产人的财产优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。故选B。8.参考答案：A解析：本题考查《公司法》中公司解散时应当成立的机构。根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者股东大会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。故选A。9.参考答案：B解析：本题考查《公司法》中公司清算组发现公司尚有财产时的处理。根据《公司法》第一百八十七条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。故选B。10.参考答案：A解析：本题考查《公司法》中公司董事、监事、高级管理人员的义务。根据《公司法》第一百四十七条，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己或者他人谋取属于公司的利益。故选A。二、填空题1.参考答案：A解析：本题考查《公司法》中有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议的表决权比例。根据《公司法》第四十三条，股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，正确答案为A。2.参考答案：B解析：本题考查《公司法》中股份有限公司董事会会议作出决议的表决权比例。根据《公司法》第一百一十一条，董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，正确答案为B。3.参考答案：B解析：本题考查有限责任公司和股份有限公司股权转让的限制。根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东可以自由转让其股权，但应当通知其他股东并经其他股东过半数同意。根据《公司法》第一百三十七条规定，股份有限公司的股东可以自由转让其股权，但应当遵守公司章程的规定。因此，正确答案为B。4.参考答案：A解析：本题考查《公司法》中公司合并的决议主体。根据《公司法》第一百七十一条规定，公司合并时，应当由股东会作出决议。因此，正确答案为A。5.参考答案：C解析：本题考查《破产法》中债权人向人民法院提出的申请类型。根据《破产法》第二条，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以依照本法规定清理债务。因此，正确答案为C。6.参考答案：D解析：本题考查《破产法》中人民法院受理破产申请后债务人财产的归属。根据《破产法》第四条，人民法院受理破产申请时，债务人财产归入破产财产。因此，正确答案为D。7.参考答案：B解析：本题考查破产程序中债权人的优先受偿权。根据《破产法》第四十四条，有担保债权享有优先受偿权。因此，正确答案为B。8.参考答案：A解析：本题考查《公司法》中公司解散时应当依法成立的机构。根据《公司法》第一百八十六条，公司解散时，应当依法成立清算组。因此，正确答案为A。9.参考答案：A解析：本题考查《公司法》中公司清算组发现公司尚有财产时的处理方式。根据《公司法》第一百八十七条，清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。因此，正确答案为A。10.参考答案：B解析：本题考查《公司法》中公司董事、监事、高级管理人员的义务。根据《公司法》第一百四十七条，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。因此，正确答案为B。三、判断题1.参考答案：×解析：本题考查《公司法》中公司合并的决议主体。根据《公司法》规定，公司合并时，应当由董事会作出决议，而非股东会。股东会是公司的最高权力机构，负责制定公司的重大决策，但合并属于需要由董事会具体执行的经营管理决策。2.参考答案：×解析：本题考查《公司法》中有限责任公司股东会表决权行使的规定。根据《公司法》规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，并非所有股东会决议都按照出资比例行使表决权。3.参考答案：√解析：本题考查《公司法》中公司董事、监事、高级管理人员的义务。根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。这是对公司治理结构的基本要求，确保公司管理层的行为符合法律规定和公司利益。4.参考答案：√解析：本题考查《劳动合同法》中试用期的规定。根据《劳动合同法》规定，劳动合同中约定试用期最长不得超过六个月。这是对试用期长度的法律限制，保护劳动者的合法权益。5.参考答案：×解析：本题考查《劳动合同法》中女职工特殊保护的规定。根据《劳动合同法》规定，女职工在孕期、产期、哺乳期内，用人单位不得解除劳动合同。这是对女职工特殊时期的法律保护，确保她们在特殊时期的就业权益。6.参考答案：√解析：本题考查社会保险费缴纳的规定。根据《社会保险法》规定，社会保险费在我国通常由用人单位和劳动者共同缴纳。这是社会保险制度的基本原则，确保社会保险基金的来源和可持续性。7.参考答案：×解析：本题考查破产程序中债权人的受偿顺序。根据《破产法》规定，在破产程序中，有担保债权和职工工资、社会保险费用和法定补偿金、税款等有优先受偿权的债权，优先于普通破产债权人受偿。普通破产债权人享有的是剩余财产的分配权，而非优先受偿权。8.参考答案：√解析：本题考查《公司法》中公司解散的程序。根据《公司法》规定，公司解散时，应当依法成立清算组。清算组负责处理公司解散后的清算事务，包括清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、代表公司参与民事诉讼活动等。9.参考答案：√解析：本题考查公司清算组发现剩余财产后的处理。根据《公司法》规定，某公司清算组在清算期间发现公司尚有财产，应当将剩余财产按照股东的出资比例分配。这是对公司剩余财产分配的基本原则，确保股东的合法权益。10.参考答案：√解析：本题考查《公司法》中公司董事、监事、高级管理人员的义务。根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程的规定。公司章程是公司内部管理的规范性文件，对公司管理层的行为具有约束力。四、简答题1.参考答案：①有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；②召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；③股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。解析：本题考查有限责任公司股东会会议的召集条件和程序。有限责任公司股东会会议的召集条件包括：①会议类型（定期或临时）；②通知义务（提前15日通知全体股东）；③表决权行使方式（按出资比例，除非章程另有规定）。程序上需遵循公司章程规定，并保证通知到位。解析中列出了股东会会议召集和表决权行使的基本规则，符合《公司法》相关规定。2.参考答案：①公司合并需要经过股东会或股东大会决议；②制作合并协议；③编制资产负债表及财产清单；④通知债权人并公告；⑤办理工商登记。解析：本题考查公司合并的程序及其法律后果。公司合并的程序包括：①决议（股东会或股东大会）；②协议（合并协议）；③编制文件（资产负债表及财产清单）；④通知与公告（债权人保护）；⑤登记（工商登记）。合并的法律后果主要是公司主体资格的变更，原公司解散，新公司成立。解析中列出了合并的主要程序步骤，符合《公司法》规定。3.参考答案：①别除权是指债权人对于债务人特定财产享有的优先受偿权利；②适用条件是债权人对该特定财产享有物权或法定优先权。解析：本题考查破产程序中别除权的概念及其适用条件。别除权是破产法中的一项重要制度，指债权人对于债务人特定财产享有的优先于其他债权人的受偿权利。其适用条件包括：①债权人对该财产享有物权（如抵押权、质权）；②该财产属于债务人财产。解析中明确了别除权的概念和适用条件，符合《破产法》相关规定。4.参考答案：①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；②通知、公告债权人；③处理与清算有关的公司未了结的业务；④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；⑤清理债权、债务；⑥处理公司清偿债务后的剩余财产；⑦代表公司参与民事诉讼活动。解析：本题考查公司解散时，清算组的主要职责。清算组在公司解散后依法成立，主要职责包括：①清理财产（编制报表）；②通知公告（债权人）；③处理未了结业务；④清缴税款；⑤清理债权债务；⑥分配剩余财产；⑦参与诉讼。解析中列出了清算组的主要职责，符合《公司法》规定。5.参考答案：①董事会会议须有过半数董事出席方可举行；②董事会决议须经全体董事的过半数通过；③董事应当对董事会的决议承担责任。解析：本题考查股份有限公司董事会会议的表决规则。股份有限公司董事会会议的表决规则包括：①出席人数（过半数）；②表决方式（全体董事过半数通过）；③责任承担（董事对决议承担责任）。解析中列出了董事会会议的表决规则，符合《公司法》规定。6.参考答案：①审查和确认债权；②申请人民法院裁定终止和解程序或宣告破产；③参与破产财产的分配；④代表债权人参加诉讼或仲裁活动。解析：本题考查破产程序中债权人会议的职权范围。债权人会议是破产程序中的重要机构，其职权包括：①审查确认债权；②重大事项决定（如和解、破产）；③财产分配参与；④诉讼仲裁。解析中列出了债权人会议的主要职权，符合《破产法》规定。7.参考答案：①忠实义务：不得利用职务之便为自己或他人谋取利益；②勤勉义务：应当为公司最大利益尽到善良管理人的注意义务。解析：本题考查公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务。忠实义务要求董监高不得损害公司利益，勤勉义务要求其尽到合理注意义务。解析中明确了两种义务的核心内容，符合《公司法》规定。8.参考答案：①优先清偿破产费用和共益债务；②次序清偿职工工资和社会保险费用；③再次清偿税款；④最后清偿普通破产债权。解析：本题考查破产程序中破产财产的分配顺序。破产财产的分配顺序严格遵循法律规定：①破产费用和共益债务；②职工工资社保；③税款；④普通破产债权。解析中列出了分配顺序，符合《破产法》规定。五、案例分析题1.参考答案：C解析：本题考查《公司法》中关于非货币财产出资的规定。根据《公司法》第二十六条，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是应当依法办理其财产权的转移手续。因此，乙公司以其土地使用权作价出资时，必须依法办理财产权转移手续，C项正确。A项错误，因为土地使用权不能直接交付使用；B项错误，因为财产权应转移给公司而非股东；D项错误，因为土地使用税应由乙公司承担。2.参考答案：A解析：本题考查《破产法》中债权人会议的召集规定。根据《破产法》第十五条，人民法院应当自受理破产申请之日起二十五日内召开第一次债权人会议，并通知已知债权人。因此，债权人会议的第一次会议应当由人民法院召集，A项正确。B项错误，破产管理人负责管理破产事务，但不召集会议；C项错误，债权人委员会是债权人会议的常设机构，负责执行会议决议，但不召集会议；D项错误，董事会已失去对公司控制权。3.参考答案：A解析：本题考查《公司法》中股份有限公司董事会决议的签署规定。根据《公司法》第一百一十条，董事会决议的签署由董事长签署，但董事长不能出席时，可以委托副董事长或者其他董事签署。因此，戊公司董事会会议作出决议后，应当由