2026年私募证券投资基金信息披露制度

2026年私募证券投资基金信息披露制度一、第一章总则制度的基石在于界定合规边界与执行标准，本章明确了本制度的制定依据、适用范围及基本原则，是后续所有信息披露动作的合法性来源。第一条制定依据

本制度依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金信息披露管理办法》及中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布的自律规则制定，结合公司2026年度合规风控战略目标编制。第二条适用范围

本制度适用于公司旗下所有正在运作的私募证券投资基金产品（含自主发行及顾问管理类产品），以及公司作为管理人需履行的各类定期与临时信息披露义务。第三条披露原则•真实性原则：披露数据必须与托管行复核数据及底层交易流水一致，严禁通过调节估值模型参数修饰业绩。•准确性原则：净值计算保留至小数点后4位，业绩报酬计算保留至小数点后2位，文字表述不得存在歧义。•完整性原则：不得遗漏可能影响投资者决策的重大负面事项（如集中违约、核心投研离职）。•及时性原则：定期报告必须在协会规定时限及基金合同约定时限孰早之日完成披露。第四词违规禁令

严禁向未签署合格投资者确认书的第三方披露产品净值及底层持仓明细（违规后果：触发监管现场检查及行政处罚；替代方案：仅向已通过风险测评的投资者披露对应代码的加密版报告）。二、第二章职责分工与组织管理防范执行扯皮的核心在于明确边界，本章将披露义务拆解至具体岗位并锁定时间节点，确保每个数据流转环节均有第一责任人。第五条组织架构与角色分配

信息披露工作由信息披露负责人统筹，合规风控部、运营部、投资部及综合管理部协同执行。岗位/部门核心职责产出物截止节点（以月度报告为例）信息披露负责人审批披露内容，对合规性承担最终责任签字版披露审批单披露日前1个工作日17:00前运营部提取估值数据，编制披露报告初稿月度/季度/年度报告草稿次月第3个工作日12:00前合规风控部核对数据一致性，审查合规表述合规审查意见书次月第4个工作日12:00前投资部提供市场回顾及投资运作分析章节投资运作分析文本次月第4个工作日17:00前综合管理部执行系统上传、邮件及信函发送动作发送回执与系统截图次月第5个工作日17:00前第六条人员资质要求

信息披露负责人必须具备基金从业资格，且拥有3年以上私募基金运营或合规风控经验。运营部数据编制岗必须通过公司内部估值核算考核，考核成绩低于90分者不得独立从事净值披露编制工作。三、第三章信息披露的内容与频次监管要求的底线与产品合同约定的承诺在此交汇，本章将宽泛的披露要求转化为可对照执行的日历表，消除时限模糊地带。第七条定期报告披露标准

产品定期报告分为月报、季报、半年报和年报。具体频次及内容要求依基金合同约定执行，但必须满足以下监管底线要求：1.月度报告：包含基金净值、当期收益率及基金资产规模。若单只产品规模低于500万元，仍需按月向协会报送。2.季度报告：在季度结束之日起10个工作日内完成。必须包含前十大持仓明细、行业分布比例及当期申购赎回情况。3.半年度报告：在半年度结束之日起30个工作日内完成。需包含宏观市场回顾、投资策略执行回顾及下阶段投资展望。4.年度报告：在每年结束之日起4个月内完成。必须包含经审计的财务报告、托管行复核意见及关联交易专项说明。第八条临时报告触发条件

发生以下重大事项时，必须在事件发生之日起2个工作日内向投资者及协会进行临时披露：•基金管理人或托管人发生重大变更或重大行政处罚。•基金净值单日回撤超过10%或连续5个交易日回撤累计超过15%。•基金触及预警线（净值跌至0.85）或止损线（净值跌至0.80）。•底层资产发生可能导致本金全损的信用违约事件（如持仓债券发行人实质性违约）。•基金合同终止、清算或进入延期程序。四、第四章信息披露的编制与审核流程从底层数据产生到对外发布必须形成闭环且可追溯，本章规定了数据在不同部门间流转时的防篡改机制与勾稽验证逻辑。第九条数据提取与校验

运营部于每月第1个工作日10:00前，登录托管行系统提取截止上月末的估值表（Excel与PDF双格式）。提取后需执行以下校验动作：•核对“银行存款”科目与托管行资金对账单余额，差值必须为0。•核对“股票投资”成本与中登公司结算明细，差值必须为0。•若校验不通过，禁止进入下一环节，必须在2小时内联系托管行排查原因。第十条报告编制与估值逻辑说明

运营部依据校验通过的估值表编制报告。净值计算遵循以下逻辑：•基金资产净值NA•单位净值Un若持有非活跃市场债券（如未上市流通的定向债务融资工具），必须采用第三方估值机构（中债登或中证指数）提供的当日估值价；严禁采用成本价代替公允价值估值（错误后果：掩盖资产真实风险，导致投资者基于虚高净值申购；替代方案：若无第三方估值，须采用现金流折现模型并由合规风控部对折现率参数进行双重确认）。第十一条审核与双签机制

报告初稿编制完成后，必须流转至合规风控部审核。审核重点包括：1.业绩报酬提取金额是否与基金合同约定的频率与比例一致。2.费用计提是否有对应的发票或外包服务协议支持。3.文本中严禁出现“保本保收益”“绝对收益”等违规宣传字眼。审核无误后，由运营部负责人与合规风控部负责人在《信息披露审批单》上电子双签，最后提交信息披露负责人终审。五、第五章重大事项信息披露与风险应急突发事件下的信息披露考验机构的应急响应能力，本章按风险严重程度构建分级处置预案，防止恐慌情绪在投资者中蔓延。第十二条重大事项风险分级风险等级判定标准启动权限处置原则与时限一级（极高）涉及监管立案调查、核心投资总监离职、单日净值暴跌超15%总经理1小时内召开应急会议，2个工作日内发布临时公告，开启投资者答疑专线二级（高）触及止损线导致强制平仓、底层资产重大违约、托管行系统瘫痪合规总监4小时内拟定公告口径，2个工作日内完成披露，暂停大额赎回三级（中）触及预警线、交易所问询、单一行业持仓超限运营部负责人次日12:00前完成内部通报，2个工作日内向投资者披露第十三条风险演化叙事与阻断机制

发生底层资产违约时，风险演化路径通常为：发行人公告展期/违约→债券流动性丧失导致估值断崖下跌→基金净值大幅回撤→投资者恐慌性集中赎回→管理人被迫折价变卖其余流动性资产→净值进一步螺旋下降。

阻断点设计：发现违约迹象时，合规风控部必须在4小时内冻结该资产估值的自动更新，改用限价/大宗交易询价方式重新估值，同时启动临时披露程序，向投资者说明该资产对净值的最大影响幅度及应对策略，提前阻断信息不对称引发的恐慌赎回。六、第六章信息披露的渠道与方式合规的披露不仅在于内容正确，更在于送达路径的可验证性，本章明确了各类披露渠道的优先级及操作规范。第十四条渠道优先级与选择•优先：协会私募基金信息披露备份系统及公司官方客户服务系统（需留存系统时间戳与IP日志）。•备选：通过托管行代发系统向投资者预留邮箱发送加密PDF（密码须与投资者单独约定，严禁与邮件附件同发）。•禁选：严禁通过个人微信、朋友圈、未加密的公共邮箱发送包含完整持仓及净值的报告。第十五条系统上传操作规范

在协会信息披露备份系统上传报告时，必须遵循以下步骤：1.登录系统后，首先核对产品管理人名称与产品编码是否与系统显示一致。2.上传PDF文件时，文件名必须统一命名为：“产品编码产品名称2026年X月月报_YYYYMMDD.pdf”。3.提交前必须点击“预览”功能，检查PDF内容是否存在乱码或页码缺失。4.提交成功后，导出系统生成的回执单并归档至公司知识库。七、第七章违规与异常处置披露失败的止损与责任追究机制是制度威慑力的保障，本章建立了PDCA闭环改进机制及明确的问责标准。第十六条异常处置与回退方案•若因系统故障导致未在T日17:00前完成披露：1.运营部需在T日17:30前向合规风控部报备异常。2.合规风控部在T日18:00前向协会系统发送延迟披露说明邮件。3.次日9:00前必须完成补发，并在报告中首段显著位置标注“因系统故障延迟披露说明”。•若已披露报告发现数据错误（如净值少计一位小数）：1.立即撤回线上错误报告，无法撤回的须立即发布勘误公告。2.运营部在2小时内重新编制正确版本。3.合规风控部启动追溯机制，调取数据提取与校验环节的责任人记录。第十七条责任追究与改进闭环•计划：每年1月由合规风控部制定本年度信息披露合规指标（如按时披露率100%，零重大数据差错）。•执行：各部门按日历表执行。•检查：每季度末次月10号前，合规风控部出具《信息披露执行情况稽核报告》。•改进：对出现延迟或差错的部门，扣减当季绩效考核分数的10%-30%。若同一员工在一个自然年内发生两次及以上操作失误，必须暂停其系统操作权限，重新接受合规培训并考核合格后方可复岗。八、第八章附则制度生效的法定条件与解释权归属，确保文本的最终法律效力。第十八条制度解释

本制度由公司合规风控部负责解释与修订。若本制度条款与国家后续颁布的法律法规或协会自律规则相冲突，以国家法律法规及协会规则为准，本制度将在30个工作日内启动修订程序。第十九条生效日期

本制度经公司董事会/股东会审议通过后，自2026年1月1日起正式生效实施。原《2024年私募证券投资基金信息披露制度》同时废止。附件1：私募证券投资基金信息披露年度执行日历表报告类型报告期截止日运营部提交初稿合规风控部审核负责人终审综合部披露执行系统上传留痕月度报告每月末日次月3日12:00次月4日12:00次月4日17:00次月5日17:00次月5日18:00季度报告每季末日季后5日12:00季后7日12:00季后8日17:00季后10日17:00季后10日18:00半年度报告6月30日7月20日12:007月25日12:007月28日17:007月30日17:007月30日18:00年度报告12月31日次年3月20日12:00次年4月5日12:00次年4月10日17:00次年4月28日17:00次年4月28日18:00附件2：重大事项信息披露审批单编号字段填写内容1事项发生时间2026年X月X日X时2产品名称及代码XXX私募证券投资基金/SXXXX