2025年中级合规师试题及答案

2025年中级合规师试题及答案一、单项选择题（共20题，每题1.5分，总计30分。每道题只有1个正确答案，错选、不选均不得分）1.根据2024年修订、2025年7月1日正式施行的《中华人民共和国公司法》，下列主体中应当按规定设置合规负责人，统筹企业合规管理体系建设、对经营管理行为合规性开展审查监督的是（）A.所有注册资本500万元以上的有限责任公司B.上市公司及股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司C.所有国有独资公司及国有控股企业D.从业人员超过300人的股份有限公司2.根据国务院国资委2024年修订印发的《中央企业合规管理办法实施细则》，中央企业合规管理“三道防线”架构中，承担合规管理第一道防线主体职责的是（）A.企业董事会下设的合规委员会B.企业合规管理牵头部门及专职合规人员C.企业各业务部门及职能管理部门D.企业内部审计、纪检监察部门3.根据2024年国家网信办发布施行的《个人信息保护合规审计管理办法》，处理超过100万人个人信息的个人信息处理者，开展个人信息保护合规审计的最短周期要求是（）A.每6个月B.每1年C.每2年D.每3年4.根据2024年修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》，经营者向下列主体给付财物或其他利益的行为中，不构成商业贿赂的是（）A.交易相对方的采购经办人员B.受交易相对方委托办理招标事务的第三方机构工作人员C.利用行政审批职权影响交易结果的行业监管部门工作人员D.以明示方式向交易相对方支付且如实入账的销售折扣5.根据2024年国务院反垄断委员会修订印发的《经营者集中申报标准规定》，下列经营者集中情形中，必须事先向国务院反垄断执法机构申报、未申报不得实施集中的是（）A.参与集中的3家企业全球营业额合计110亿元，其中2家企业中国境内营业额分别为6亿元、7亿元B.参与集中的2家企业中国境内营业额合计45亿元，其中2家企业中国境内营业额分别为20亿元、9亿元C.参与集中的4家企业中国境内营业额合计35亿元，其中2家企业中国境内营业额分别为10亿元、9亿元D.参与集中的2家企业全球营业额合计115亿元，其中2家企业中国境内营业额分别为9亿元、7亿元6.根据最高人民检察院2024年修订的《涉案企业合规第三方监督评估机制工作规程》，涉案企业适用合规考察的期限一般为（），特殊情况下可以根据案件情况适当延长。A.1个月以上6个月以下B.3个月以上1年以下C.6个月以上2年以下D.1年以上3年以下7.根据2024年国家网信办修订的《数据出境安全评估申报指南（第三版）》，下列数据出境情形中，无需申报数据出境安全评估的是（）A.关键信息基础设施运营者向境外提供其收集的个人信息B.非关键信息基础设施运营者累计向境外提供12万名用户的个人信息C.非关键信息基础设施运营者累计向境外提供8000名用户的敏感个人信息D.非关键信息基础设施运营者为开展跨境贸易，向境外合作方提供已公开的企业工商登记信息8.根据中国证监会2024年发布的《上市公司可持续发展信息披露指引》，下列关于ESG信息披露要求的说法，正确的是（）A.所有上市公司从2025年1月1日起必须强制披露ESG报告B.沪深300指数成分股公司从2026年1月1日起强制披露ESG报告，2025年为过渡期鼓励自愿披露C.所有上市公司的ESG信息均为自愿披露内容，监管部门不作强制要求D.科创板、创业板上市公司无需披露ESG相关信息9.ISO37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》是当前全球通用的合规管理体系建设标准，该标准明确的合规管理核心运行逻辑是（）A.以惩罚违规为核心，强化事后追责B.以风险为导向，遵循“策划-实施-检查-改进”的PDCA循环C.以业务增长为核心，合规服务于业务扩张需求D.以制度建设为核心，只要完成制度文本编制即达到合规要求10.根据2024年修订、2025年1月1日正式施行的《中华人民共和国反洗钱法》，下列不属于特定非金融机构应当履行的反洗钱核心义务的是（）A.客户尽职调查B.客户身份资料和交易记录保存C.大额交易和可疑交易报告D.为客户开立匿名资金账户保障交易隐私11.根据2024年修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》关于商业秘密保护的规定，商业秘密的法定保护期限为（）A.10年B.20年C.50年D.自商业秘密合法持有之日起至该信息为公众所知悉时止12.根据国务院国资委2024年印发的《中央企业合规管理办法实施细则》，中央企业应当将合规管理相关指标纳入各部门、各级子企业经营业绩考核体系，合规指标的考核权重不得低于总权重的（）A.5%B.10%C.15%D.20%13.企业建立合规举报机制是合规风险早发现、早处置的核心渠道，根据合规管理体系建设的通用要求，下列关于合规举报机制设置的说法，错误的是（）A.应当设置独立于被举报部门的举报受理渠道，保障举报线索不受被举报人干预B.应当严格保护举报人身份信息和举报内容，严禁任何形式的打击报复C.应当允许举报人匿名举报，不得强制要求举报人提供身份信息D.举报线索应当统一交由被举报部门的负责人自行核查处置14.根据《中华人民共和国反垄断法》，下列行为中属于法律禁止的横向垄断协议的是（）A.某汽车制造商对下游4S店的整车销售价格设定最低限价B.3家生产同类型家电的企业共同协商约定产品的最低销售价格，分割区域销售市场C.某电商平台要求入驻商家不得在其他竞争平台开设店铺、开展促销活动D.某拥有专利的科技企业要求被许可方在专利有效期内不得研发竞争技术15.根据2024年修订的《中华人民共和国出口管制法》相关配套规则，下列关于两用物项出口合规的说法，正确的是（）A.中国企业在境外设立的子公司出口中国管制清单内的物项，无需遵守中国出口管制法律规定B.企业出口管制清单内的两用物项，只要境外客户提供最终用户证明，无需申请出口许可证C.企业应当建立出口管制内部合规制度，对出口物项、最终用户、最终用途开展合规审查D.企业向被列入出口管制管控名单的主体出口管制物项，只要交易金额不超过100万元无需审批16.根据最高人民法院2024年发布的《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》，企业制定的劳动管理规章制度可以作为用工管理依据的法定前提是（）A.制度内容经过企业法务部门审核通过即可B.制度制定经过职工代表大会或者全体职工讨论等民主程序，且已向劳动者公示告知C.制度内容由企业总经理办公会审议通过即可D.制度内容写入员工劳动合同附件即可17.按照合规风险可能造成的影响程度划分，企业合规风险通常分为高、中、低三个等级，下列风险情形中属于高合规风险的是（）A.个别员工迟到早退未按考勤制度扣发工资B.企业采购办公用品时未留存完整的采购审批单据C.企业在市场竞争中与同业企业达成价格同盟，涉嫌垄断协议D.企业内部培训记录未按要求存档3年18.根据2024年修订的《中华人民共和国环境保护法》，企业违法排放污染物被生态环境主管部门责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以（）A.按照原处罚数额按日连续处罚，上不封顶B.仅作一次行政处罚，不得重复处罚C.对企业直接负责的主管人员最高处5日拘留D.直接吊销企业营业执照，无需告知企业听证权利19.企业商业伙伴合规管理是供应链合规的核心内容，按照合规风险分级管理要求，对于高风险等级的商业伙伴，企业开展合规复核的最短周期是（）A.每半年B.每年C.每两年D.每三年20.合规文化建设是合规管理体系长效运行的基础，根据《中央企业合规管理办法实施细则》要求，中央企业主要负责人履行合规文化建设职责的硬性要求是（）A.每年至少主持召开2次合规管理专题会议，每年至少为全体员工讲授1次合规公开课B.每季度组织一次合规检查C.每年签署一次合规承诺书D.每半年开展一次合规约谈【单项选择题参考答案及解析】1.答案：B。解析：2024年修订的《中华人民共和国公司法》第一百四十条明确规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构的规定设置合规负责人，对公司经营管理行为的合规性进行审查、监督和检查；合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责公司的经营管理和财务管理。其他类型企业并未被公司法强制要求设置专职合规负责人。2.答案：C。解析：中央企业合规管理“三道防线”的职责划分明确：各业务及职能部门承担第一道防线职责，负责本领域日常合规风险排查和防控；合规管理牵头部门承担第二道防线职责，负责统筹合规体系建设、开展合规审查、组织合规检查；内部审计、纪检监察部门承担第三道防线职责，负责对合规管理体系运行情况开展独立监督、对违规行为追责问责。3.答案：C。解析：《个人信息保护合规审计管理办法》明确，处理超过100万人个人信息的个人信息处理者，应当每2年至少开展一次个人信息保护合规审计；其他个人信息处理者应当每3年至少开展一次个人信息保护合规审计。审计应当覆盖个人信息处理全流程，对合规薄弱环节提出整改要求。4.答案：D。解析：2024年修订的《反不正当竞争法》明确区分了合法商业行为与商业贿赂：经营者以明示方式向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金并如实入账的，属于合法市场行为；账外暗中向交易相对方工作人员、受委托办理交易事务的主体、利用职权影响交易的公职人员给付利益的，构成商业贿赂，最高可处500万元罚款，情节严重的吊销营业执照，相关责任人员涉嫌犯罪的移送司法机关。5.答案：B。解析：2024年修订的经营者集中申报标准为两类强制申报情形：一是参与集中的所有经营者上一会计年度全球营业额合计超过120亿元，且至少2个经营者中国境内营业额均超过8亿元；二是参与集中的所有经营者上一会计年度中国境内营业额合计超过40亿元，且至少2个经营者中国境内营业额均超过8亿元。B选项符合第二类申报情形，必须事先申报。6.答案：B。解析：根据最高检涉案企业合规相关规程，合规考察期一般设置为3个月以上1年以下，根据企业合规建设难度、整改成效、案件复杂程度可以适当延长；考察期内企业未按要求完成合规整改、出现新的违法违规行为的，第三方组织可以向检察机关建议终止考察，依法追究企业及相关人员责任。7.答案：D。解析：需要申报数据出境安全评估的情形包括：关键信息基础设施运营者向境外提供个人信息或重要数据；非关键信息基础设施运营者向境外提供重要数据；非关键信息基础设施运营者处理100万人以上个人信息且向境外提供个人信息；非关键信息基础设施运营者累计向境外提供10万人以上个人信息或者1万人以上敏感个人信息。已公开的企业工商信息不属于重要数据或限制出境的个人信息，正常贸易场景下提供无需申报安全评估。8.答案：B。解析：证监会2024年发布的《上市公司可持续发展信息披露指引》明确分阶段实施强制ESG披露：沪深300指数成分股公司从2026年1月1日起强制披露可持续发展报告，2025年为过渡期鼓励提前披露；其他上市公司从2027年起按照“成熟一批、披露一批”的原则逐步纳入强制披露范围，科创版、创业板公司同步适用披露要求。9.答案：B。解析：ISO37301:2021标准的核心逻辑是以风险为导向，建立PDCA持续改进循环，即通过策划合规管理架构与制度、实施合规管控措施、检查合规运行成效、改进合规管理缺陷，实现合规体系的动态优化，而非单纯依赖制度建设或事后追责。10.答案：D。解析：2024年修订的《反洗钱法》明确，金融机构及应履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当履行客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、反洗钱内控制度建设等核心义务，不得为客户开立匿名账户、假名账户。11.答案：D。解析：商业秘密的保护期限不同于知识产权的固定期限保护，只要相关信息不为公众所知悉、具有商业价值且权利人采取了相应保密措施，就应当作为商业秘密保护，直至该信息进入公知领域为止。12.答案：B。解析：《中央企业合规管理办法实施细则》明确，中央企业应当将合规管理指标纳入经营业绩考核体系，合规考核权重不得低于总权重的10%，对发生重大合规风险事件的部门和子企业实行考核“一票否决”。13.答案：D。解析：合规举报机制应当保障独立性，举报线索应当由独立于被举报部门的合规管理部门或纪检审计部门受理核查，不得交由被举报部门负责人自行处置，防止出现干预线索核查、打击报复举报人的情形。14.答案：B。解析：横向垄断协议是指具有竞争关系的经营者之间达成的排除、限制竞争的协议，包括固定价格、分割市场、联合抵制交易、限制产量等；A选项属于纵向垄断协议（经营者与交易相对人之间的价格限制），C选项属于滥用市场支配地位的限定交易行为，D选项属于知识产权行使中的可能排除竞争行为。15.答案：C。解析：《出口管制法》具有域外适用效力，中国企业境外子公司出口管制物项的，同样需要遵守中国法律规定；企业出口管制清单内的物项，无论金额大小、客户是否提供证明，都应当事先申请出口许可证；出口管制合规体系建设是企业法定责任，应当对物项、最终用户、最终用途开展全流程审查；不得向管控名单内的主体出口管制物项，经许可的除外。16.答案：B。解析：劳动规章制度合法有效的三个核心要件是：内容合法、制定经过民主程序、向劳动者公示告知，三个要件缺一不可，未经民主程序或未公示的制度不得作为用工管理和劳动争议裁判的依据。17.答案：C。解析：高合规风险是指可能引发重大行政处罚、刑事责任、重大声誉损失、系统性经营影响的风险，垄断协议属于反垄断法重点规制的违法行为，可能处上一年度营业额1%-10%的罚款，相关责任人员可能承担刑事责任，属于典型的高风险；其他选项均属于流程瑕疵类的中低风险。18.答案：A。解析：《环境保护法》设置的按日计罚制度明确，企业违法排污被责令改正拒不改正的，从责令改正之日起按照原处罚数额按日连续处罚，上不封顶，通过高额罚款倒逼企业落实环保责任。19.答案：B。解析：按照商业伙伴合规分级管理要求，高风险伙伴每年至少开展一次合规复核，中风险伙伴每两年复核一次，低风险伙伴每三年复核一次，复核中发现合规风险的应当及时采取风险处置措施，直至终止合作。20.答案：A。解析：国资委明确要求中央企业主要负责人作为合规管理第一责任人，应当切实履行合规文化建设职责，每年至少主持召开2次合规管理专题会议，每年至少为全体员工讲授1次合规公开课，推动全员合规意识提升。二、多项选择题（共10题，每题2分，总计20分。每道题有2-4个正确答案，多选、少选、错选、不选均不得分）1.根据2024年修订的《中华人民共和国公司法》，公司董事、监事、高级管理人员履行合规管理相关职责的要求包括（）A.持续关注分管领域合规管理体系运行情况B.主动排查分管业务条线的合规风险C.不得指使、授意、默许下属员工实施违法违规行为D.发现重大合规风险线索及时向董事会或者合规负责人报告2.根据《中央企业合规管理办法实施细则》，中央企业合规管理应当全面覆盖的重点领域包括（）A.公司治理与投资并购B.数据安全与网络安全C.反商业贿赂与反垄断D.境外经营与ESG管理3.根据《中华人民共和国个人信息保护法》，企业处理个人信息时，应当取得个人单独同意的场景包括（）A.处理敏感个人信息B.向第三方提供个人信息C.公开个人信息D.向境外提供个人信息4.根据最高人民检察院涉案企业合规相关规定，下列案件中可以适用第三方监督评估机制开展合规整改的有（）A.某制造企业涉嫌虚开增值税专用发票，涉案金额800万元，企业认罪认罚、补缴全部税款及滞纳金，自愿开展合规建设B.某科技企业涉嫌非法获取公民个人信息，企业实际控制人同时实施了与经营无关的故意伤害犯罪C.某餐饮企业涉嫌食品违法犯罪，造成消费者食物中毒，企业积极赔偿消费者损失、认罪悔罪，愿意建立食品安全合规体系D.某进出口企业涉嫌走私普通货物，案发后拒不配合调查、转移涉案资产5.企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理全流程，实现“应审必审”，合规审查应当覆盖的核心环节包括（）A.规章制度制定修订B.重大经营决策出台C.各类合同协议签署D.重大项目运营实施6.根据2024年修订的《反洗钱法》，应当履行反洗钱义务的特定非金融机构包括（）A.房地产开发企业、房地产中介机构B.会计师事务所、律师事务所C.贵金属交易场所、珠宝交易商D.提供虚拟货币交易服务的机构7.根据ISO37301:2021标准，企业开展合规风险评估的完整流程包括（）A.全面识别经营管理各环节的合规风险点B.分析风险发生的可能性和影响程度C.对照风险判定标准评价风险等级D.针对不同等级风险制定并实施风险处置措施8.企业数据合规管理中，下列行为属于高合规风险、可能引发行政处罚甚至刑事责任的有（）A.未经数据出境安全评估，擅自将存储于境内的重要数据传输至境外服务器B.利用用户个人信息开展用户画像，对不同消费能力的用户实行差异化定价（即“大数据杀熟”）C.发生大规模用户个人信息泄露事件后，未及时采取补救措施、未向监管部门报告D.对企业内部生产经营形成的公开统计数据进行分析，用于优化内部管理流程9.根据《中华人民共和国反垄断法》，下列行为中属于法律禁止的滥用市场支配地位行为的有（）A.具有市场支配地位的企业以不公平的高价销售商品B.具有市场支配地位的企业无正当理由搭售与核心交易无关的商品C.具有市场支配地位的企业无正当理由对条件相同的交易相对人实行差别待遇D.具有市场支配地位的企业为了改进技术、研发新产品，与上下游企业达成统一产品规格的协议10.企业合规管理体系应当建立持续改进机制，下列属于持续改进机制组成部分的有（）A.定期开展合规管理体系有效性评价B.对已发生的合规事件开展根因分析，堵塞制度和流程漏洞C.根据法律法规、监管要求的更新及时修订内部合规制度D.常态化开展合规培训、合规文化宣导，根据运行反馈优化管控流程【多项选择题参考答案及解析】1.答案：ABCD。解析：2024年修订的《公司法》明确董监高的勤勉义务包含合规管理职责，要求董监高在职责范围内关注合规运行、排查风险、不得指使违规、及时报告风险线索，未履行合规职责导致企业损失的，应当承担赔偿责任。2.答案：ABCD。解析：《中央企业合规管理办法实施细则》要求中央企业将合规要求覆盖所有业务领域、所有部门和子企业、所有经营环节，重点强化公司治理、投资并购、数据安全、反垄断、反商业贿赂、境外经营、ESG、安全生产、财税合规等领域的合规管控。3.答案：ABCD。解析：《个人信息保护法》明确设置了五类需要取得个人单独同意的场景：处理敏感个人信息、向第三方提供个人信息、公开个人信息、向境外提供个人信息、在公共场所安装图像采集设备用于公共安全以外的目的。单独同意不得通过默认勾选、捆绑授权的方式取得。4.答案：AC。解析：适用第三方机制的案件需要满足以下条件：案件属于企业生产经营活动相关的犯罪，企业及相关人员认罪认罚、自愿开展合规整改，积极退赃挽损、弥补违法造成的后果；企业实际控制人实施的与经营无关的个人犯罪、案发后拒不配合调查、拒不弥补损失的，不得适用合规整改机制。5.答案：ABCD。解析：合规审查的“四个嵌入”要求即嵌入制度制定、重大决策、合同签订、项目运营全流程，未经合规审查或者经审查存在重大合规风险的，不得上会审议、不得签署实施。6.答案：ABCD。解析：2024年修订的《反洗钱法》将反洗钱义务主体范围扩展至房地产中介、会计师事务所、律师事务所、贵金属与珠宝交易商、虚拟货币交易服务商等特定非金融机构，要求其履行与金融机构一致的反洗钱核心义务。7.答案：ABCD。解析：合规风险评估是动态循环过程，涵盖风险识别、风险分析、风险评价、风险处置四个核心环节，通过定期评估更新风险清单，优化管控措施。8.答案：ABC。解析：数据安全领域的高风险行为包括违规出境重要数据、大数据杀熟、不履行数据泄露应急处置义务等，情节严重的可处上一年度营业额5%的罚款，相关责任人员承担刑事责任；对内部公开统计数据的分析属于合法经营行为。9.答案：ABC。解析：滥用市场支配地位行为包括不公平高价、掠夺性定价、拒绝交易、限定交易、搭售、差别待遇等；为改进技术、统一产品规格的协议属于垄断协议的法定豁免情形，不构成垄断违法。10.答案：ABCD。解析：合规管理体系不是静态的制度集合，需要通过定期评价、事件复盘、制度更新、文化宣导等机制持续优化，确保体系与监管要求、业务发展实际相匹配。三、判断题（共10题，每题1分，总计10分。请判断题目表述是否正确，正确的打“√”，错误的打“×”）1.根据2024年修订的《公司法》，企业合规管理的首要责任由法定代表人个人承担，控股股东、实际控制人无需对企业合规管理承担责任。（）2.经营者在市场交易中，以明示方式向中间人居间人支付合理佣金并如实入账的，不构成商业贿赂。（）3.对于已经自行公开的个人信息，企业可以不受限制地随意处理，无论个人是否明确拒绝、是否损害个人合法权益。（）4.中央企业开展境外经营时，如果驻在国法律与中国法律规定存在冲突，应当优先适用驻在国法律，无需向国内主管部门报告，即使该适用可能损害中国国家主权、安全和发展利益。（）5.经营活动经过合规部门审查并出具无异议意见的，业务部门无需对业务本身的真实性、可行性、风险防控承担责任，所有风险由合规部门承担。（）6.企业已经建立完善的合规管理体系并切实有效运行，员工在履行职务过程中出现的违法违规行为，如果企业已经尽到合规管理义务，可以依法主张从轻、减轻或者免除行政、刑事责任。（）7.为了保障合规管理工作的独立性，企业合规管理部门不得隶属于财务、销售等业务部门，应当直接向董事会或者主要负责人汇报工作。（）8.经营者集中达到法定申报标准的，必须事先向反垄断执法机构申报，未申报或者申报未获批准的，不得实施集中。（）9.ESG信息披露是企业的自主行为，监管部门不得对任何企业设置强制披露要求。（）10.企业合规举报机制应当允许匿名举报，严格保护举报人身份信息和举报内容，严禁对举报人进行任何形式的打击报复。（）【判断题参考答案及解析】1.答案：×。解析：新公司法明确董事会是企业合规管理的责任主体，董事长、主要负责人是合规管理第一责任人，控股股东、实际控制人不得指使董事、高管实施违法违规行为，否则应当承担连带赔偿责任。2.答案：√。解析：明示入账的合理佣金属于合法的市场中介服务报酬，不构成商业贿赂；只有账外暗中给付的利益才会被认定为商业贿赂。3.答案：×。解析：处理已公开的个人信息，如果个人明确拒绝或者处理行为对个人权益有重大影响的，应当取得个人同意，不得随意处理已公开的个人信息损害个人权益。4.答案：×。解析：中央企业境外经营应当遵守驻在国法律，同时不得损害中国国家主权、安全和发展利益，当驻在国法律与中国法律存在冲突、可能损害我国利益时，应当及时向国内主管部门报告，不得作出损害国家利益的行为。5.答案：×。解析：合规审查是合规部门对业务的合规性把关，业务部门作为第一道防线，应当对业务真实性、可行性、风险防控承担首要责任，合规部门仅对合规审查意见本身的合规性承担责任，不能替代业务部门的主体责任。6.答案：√。解析：有效的合规管理体系是企业主张责任减免的法定依据，在行政监管、刑事追责中，已经建立并有效运行合规体系的企业，可以依法适用合规从轻、减轻、免除处罚的相关规定，包括反垄断宽大制度、涉案企业合规不起诉、行政处罚从轻等。7.答案：√。解析：独立性是合规管理部门履行职责的核心要求，合规部门不得与业务、财务等存在利益冲突的部门合并设置，应当直接向最高决策层汇报，保障合规审查不受业务部门干预。8.答案：√。解析：经营者集中事前强制申报是反垄断法的明确要求，未申报即实施集中的，反垄断执法机构可以责令停止集中、限期处分股份资产、处以最高上一年度营业额10%的罚款。9.答案：×。解析：证监会已经明确分阶段实施上市公司强制ESG信息披露制度，沪深300成分股率先纳入强制披露范围，逐步覆盖全部上市公司。10.答案：√。解析：匿名举报渠道、举报人保护是合规举报机制有效运行的基础，企业不得泄露举报人信息，不得对举报人进行调岗、降薪、辞退等打击报复行为。四、案例分析题（共3题，总计40分）1.（本题12分）某深交所上市的智能制造企业A公司，2025年3月梳理年度重点经营计划时，拟定三项重点工作方案提交相关部门审查：（1）销售方案：为拓展西南区域市场，对区域内3家核心经销商按年度销售额的5%计提“市场推广费”，费用直接划转至经销商法定代表人的个人账户，财务账目中仅以“销售费用-其他”科目列支，未记录费用具体用途、未附费用支出支撑凭证；（2）产品方案：上线新的用户服务APP，注册界面默认勾选“同意收集用户位置信息、通讯录信息、相册信息用于精准营销”选项，用户若拒绝勾选相关授权，则无法完成注册、使用APP的基础设备报修、售后咨询功能；（3）投资方案：拟收购同区域零配件生产企业B公司，经财务核算，A公司上一年度全球营业额85亿元、中国境内营业额62亿元，B公司上一年度全球营业额18亿元、中国境内营业额9亿元，投资部门认为两家企业全球营业额合计未达120亿元的申报标准，无需进行经营者集中申报。请根据现行法律法规要求，回答下列问题：（1）A公司销售部门拟定的推广费方案存在哪些合规风险？（4分）（2）A公司新上线APP的个人信息处理环节存在哪些违规问题？（4分）（3）A公司投资部门关于经营者集中申报的判断是否正确？为什么？（4分）参考答案：（1）推广费方案存在三类核心合规风险：一是商业贿赂风险，费用直接划转至个人账户且未如实记录用途、账外列支，符合《反不正当竞争法》规定的商业贿赂构成要件，可能被认定为通过账外暗中给付利益换取交易机会，面临最高500万元罚款、没收违法所得的行政处罚，情节严重的可能被吊销营业执照，相关责任人员涉嫌对非国家工作人员行贿罪的，将被追究刑事责任（2分）；二是税务合规风险，费用列支无真实凭证、未准确核算用途，可能被认定为虚列成本、偷逃企业所得税，面临税务机关追缴税款、加收滞纳金、处偷逃税款0.5倍至5倍罚款的行政责任，情节严重的涉嫌逃税罪（1分）；三是供应链合规风险，未对经销商使用推广费的行为进行合规约束，可能引发经销商层面的次生商业贿赂、虚假宣传等违规行为，A公司作为品牌方需承担连带责任（1分）。（2）APP个人信息处理存在三类违规问题：一是违反“告知-同意”规则，通过默认勾选的方式取得用户同意，不符合“个人主动作出明确意思表示”的法定同意要求，不能作为合法处理个人信息的基础（1分）；二是违反必要性原则，收集通讯录、相册信息与APP提供设备报修、售后咨询的基础服务功能无关，属于过度收集个人信息，且以拒绝提供基础服务为要挟强制用户授权非必要信息收集，构成“强制捆绑授权”，违反《个人信息保护法》要求，可能面临最高上一年度营业额5%的罚款，相关责任人员可能被处以个人罚款（2分）；三是违反敏感个人信息处理规则，位置信息属于敏感个人信息，处理敏感个人信息应当取得用户单独同意，明确告知处理敏感信息的必要性和对个人权益的影响，APP通过默认勾选方式取得授权不符合单独同意要求（1分）。（3）投资部门的判断不正确（1分）。根据2024年修订的经营者集中申报标准，强制申报包含两类情形：一是全球营业额合计超120亿元且至少2个经营者境内营业额超8亿元，二是境内营业额合计超40亿元且至少2个经营者境内营业额超8亿元，两类情形满足其一即需申报（2分）。本案中A公司境内营业额62亿元、B公司境内营业额9亿元，两家境内营业额合计71亿元，远超40亿元阈值，且两家境内营业额均超过8亿元，符合第二类申报情形，必须事先向反垄断执法机构申报，未申报即实施集中的将面临反垄断行政处罚（1分）。2.（本题14分）某中央直属建筑施工企业C公司，主要承接境内外大型交通基建工程，2025年1月国务院国资委对其开展合规管理专项督查时发现三项突出问题：一是合规管理体系建设严重滞后，合规管理职能设在综合管理部，仅配备1名兼职合规专员，该专员同时负责行政采购、后勤接待工作；公司成立以来主要负责人从未主持召开过合规管理专题会议，合规指标在部门绩效考核中的权重仅为2%；二是境外项目管控缺位，公司在东南亚某国承接的铁路项目中，项目组为加快施工审批进度，向当地负责审批的政府公职人员赠送价值2.1万元人民币的购物卡和高档礼品，该事项未向公司总部报备，后被当地反腐败机构立案调查；三是环境合规管理缺失，项目施工过程中为压缩成本，将约3000吨建筑建筑垃圾直接倾倒至项目附近的河流中，被当地环保部门处罚，相关事件被国内媒体转载引发重大舆情。请根据《中央企业合规管理办法》及相关规定，回答下列问题：（1）C公司在合规管理体系建设层面存在哪些问题？（6分）（2）C公司境外项目的礼品馈赠行为存在哪些合规风险？（4分）（3）针对督查发现的问题，C公司应当从哪些方面开展合规整改？（4分）参考答案：（1）体系建设存在四类突出问题：一是合规组织架构不符合要求，未设置独立的合规管理牵头部门，仅配备兼职合规人员且兼职人员承担与合规职责存在利益冲突的采购、接待工作，无法保障合规管理的独立性和专业性（2分）；二是合规责任未落实，主要负责人作为合规管理第一责任人，未履行牵头抓总职责，未按要求定期主持召开合规专题会议研究合规问题，未推动合规体系落地（1.5分）；三是合规考核机制失效，合规考核权重仅为2%，远低于国资委要求的不低于10%的标准，无法发挥考核的约束引导作用（1.5分）；四是重点领域合规管控缺失，未建立境外经营、反商业贿赂、环境保护等重点领域的合规管控制度，未设置境外项目重大事项报备机制，对境外项目的合规风险失管失控（1分）。（2）礼品馈赠行为存在三类核心风险：一是境外法律风险，该行为违反驻在国反腐败法律规定，构成对公职人员的贿赂，可能面临当地的刑事处罚、项目停工、企业被列入当地市场禁入名单的后果（1.5分）；二是国内法律风险，根据我国《刑法》关于属人管辖的规定，中国企业工作人员在境外实施的行贿行为适用我国刑法，该行为可能构成单位行贿罪，相关责任人员将被追究刑事责任，同时违反《反不正当竞争法》关于禁止商业贿赂的规定，面临国内监管部门的行政处罚（1.5分）；三是声誉和追责风险，该事件造成重大舆情，损害中国企业海外形象，将面临国资委的考核扣分、责任追责，影响企业后续境内外项目投标资格（1分）。（3）整改方向包括四个方面：一是健全合规组织架构，设置独立的合规管理部门，配备与业务规模相匹配的专职合规人员，明确各层级合规管理职责，保障合规部门的独立性和权威性（1分）；二是压实合规责任，落实主要负责人第一责任人职责，定期召开合规专题会议，将合规考核权重提升至10%以上，建立合规违规追责机制，对境外项目违规事件的相关责任人进行问责（1分）；三是完善重点领域合规制度，针对境外经营、反商业贿赂、环境保护等高风险领域制定专项合规指引，建立境外项目合规审查、重大事项提前报备机制，对境外项目人员开展常态化合规培训（1分）；四是建立风险处置闭环，组建专项工作组配合境外调查，主动整改环境违规问题、处置舆情，全面开展全集团合规风险排查，建立定期合规检查、合规审计机制，防止类似风险重复发生（1分）。3.（本题14分）某民营在线教育企业D公司，2024年12月因涉嫌非法收集12万名中小学生个人信息、虚构课程师资资质误导消费者、虚增销售收入逃税等问题被公安机关立案侦查，涉案金额1200万元。立案后D公司自愿认罪认罚，全额补缴了税款