尽职调查工作底稿附表2015

1、尽职调查工作底稿附表尽职调查工作底稿附表 一、标的公司基本情况调查.3 1-1 标的公司基本信息表.3 1-2 标的公司股权结构表.3 1-3 股东身份情况表.4 1-4 标的公司引进风险投资情况表 .4 1-5 标的公司股权激励情况表 .4 1-6 标的公司子公司基本情况一览表.4 1-7 分公司基本情况表.5 1-8 标的公司内部主要职能部门情况表.5 1-9 标的公司资产重组情况表.5 二、行业基本情况调查表.6 2-1 标的公司所在行业概况.6 2.2 行业内市场规模及商业模式分析.7 2.3 行业经营特征及发展趋势.7 三、行业内竞争状况.8 3-1 主要竞争对手基本情况（国外品牌）

2、.8 3-2 主要竞争对手调查表（国内品牌）.9 3-3 标的公司竞争优势/创新点分析表 .11 3-4 标的公司竞争劣势分析表.11 四、标的公司业务发展情况调查表.12 4-1 标的公司主要业务演变情况表.12 4-2 标的公司业务未来发展规划表.12 4-3 标的公司主要业务环节分析.13 五、标的公司研发与技术.14 5-1 标的公司正在研发的技术.14 5-2 正在申请授权或登记的技术.14 5-3 重要技术合作情况.14 5-4 最近三年及一期研发投入情况.15 六、产品与生产情况调查.15 6-1 现有主要产品服务及其创新点.15 6-2 主要产品制造工艺流程表或服务流程表.15

3、 6-3 标的公司主要产品/服务产销量分析 .16 七、成本与采购情况调查表.16 7-1 标的公司营业成本构成情况.16 7-2 标的公司主要产品/服务的成本构成情况 .17 7-3 标的公司主要采购项目分析.18 7-4 标的公司采购渠道分析.18 7-5 标的公司主要供应商情况.19 八、客户与销售情况调查.20 8-1 标的公司主营业务收入及签约金额构成表（产品分类）.20 8-3 标的公司主要产品或服务的毛利率分析.21 8-3 标的公司主营业务收入构成表（地区分布）.22 8-4 标的公司销售渠道分析.23 8-5 标的公司主要客户情况表.23 九、市场声誉调查.24 9-1 主要

4、供应商对于标的公司的总体评价.24 9-2 主要客户对于标的公司的总体评价.25 9-3 商业认证证书一览表.26 9-4 荣誉或获奖情况一览表.26 十、同业竞争与关联交易调查表.26 10-1 控股股东情况表.26 10-2 实际控制人直接或间接控制的其他企业情况表 .27 10-3 实际控制人直接或间接参股的其他企业情况表 .28 10-4 其他主要股东直接或间接控股的其他企业情况表.28 10-5 经常性关联交易-采购.28 10-6 经常性关联交易-销售.29 10-7 关联方资金往来.29 十一、标的公司不动产调查表.31 11-1 已办理产权证的房屋建筑物一览表.31 11-2

5、尚未办理产权证的房屋建筑物一览表.31 11-3 在建工程一览表.32 11-4 已经办理土地使用证的土地使用权一览表.32 11-5 尚未办理土地使用证的土地使用权一览表.32 11-6 不动产租赁情况表.33 十二、知识产权与经营资质调查表.33 12-1 发明专利一览表.33 12-2 实用新型专利一览表.34 12-3 外观设计专利一览表.34 12-4 非专利技术一览表.35 12-5 著作权一览表.35 12-6 商标专用权一览表.36 12-7 其他知识产权一览表.36 12-7 经营资质证书（备案表）一览表.37 十三、重大债权债务和或有负债情况.38 13-1 应收账款余额前

6、五名客户情况表.38 13-2 其他应收款前五名单位（含个人）情况表.38 13-3 应付账款余额前五名情况表.39 13-4 其他应付款余额前五名情况表.39 13-5 对外担保情况.39 13-6 对外投资合作协议.40 13-7 尚未履行完毕的融资协议.40 十四、核心股东及主要员工情况调查.41 14-1 核心股东基本情况.41 14-2 董事、监事、高管及其他核心人员基本情况.41 14-3 员工人数及其变化和结构分布情况.42 十五、诉讼、仲裁或处罚情况调查表.43 15-1 标的公司诉讼/仲裁/处罚情况 .43 15-2 核心股东诉讼/仲裁/处罚情况 .43 15-3 核心员工诉

7、讼/仲裁/处罚情况 .44 一、标的公司基本情况调查一、标的公司基本情况调查 1-1 标的公司基本信息表标的公司基本信息表 标的公司名称标的公司名称 注册资本注册资本 实收资本实收资本 法定代表人法定代表人 实际控制人实际控制人 有限公司成立日期有限公司成立日期 股份公司成立日期股份公司成立日期 公司住所公司住所 最近一年及一期最近一年及一期 公司所提供的产品公司所提供的产品 主要产品或服务名称 1 2 3 （请简单、明晰的说明公司当前主要主要提供的产品有哪些？） 投资前拟进行的资产重投资前拟进行的资产重 组方案或增资扩股方案组方案或增资扩股方案 1-2 标的公司股权结构表标的公司股权结构表

8、序序 号号 股东姓名或名股东姓名或名 称称 认缴出资额认缴出资额 （万元）（万元） 实缴出资额实缴出资额 （万元）（万元） 持股比例持股比例 所持股份是否所持股份是否 存在质押或纠存在质押或纠 纷纷 股东在本公司股东在本公司 或下属公司的或下属公司的 任职情况任职情况 1 2 3 合合 计计 1-3 股东身份情况表股东身份情况表 请说明标的公司历史沿革中历史沿革中是否存在国有性质、集体性质、外商投资性质的股东。 国有、集体、外国有、集体、外 资股东的名称资股东的名称 入股时间、入股时间、 投资方式投资方式 入股时的投资金入股时的投资金 额及持股比例额及持股比例 所持股权的转让时间所持股权的转让

9、时间 或退出时间及价格或退出时间及价格 当前的持股比例和持当前的持股比例和持 股数量股数量 国有、集体、外国有、集体、外 资股东的名称资股东的名称 入股时间、入股时间、 投资方式投资方式 入股时的投资金入股时的投资金 额及持股比例额及持股比例 所持股权的转让时间所持股权的转让时间 或退出时间及价格或退出时间及价格 当前的持股比例和持当前的持股比例和持 股数量股数量 国有股东国有股东 集体股东集体股东 外资股东外资股东 1-4 标的公司引进风险投资情况表标的公司引进风险投资情况表 请说明标的公司此前引进其他风险投资机构或天使投资人的基本情况 序序 号号 投资人姓名投资人姓名/名称名称 投资时间投

10、资时间 （年（年/月）月） 投资金额投资金额 （万元）（万元） 标的公司标的公司 投前估值投前估值 （万元）（万元） 持股比例持股比例 是否有董是否有董 事席位事席位 对赌条款主要内容对赌条款主要内容 1 2 3 1-5 标的公司股权激励情况表标的公司股权激励情况表 请说明标的公司已经实施或将要实施的股权激励计划 1-6 标的公司子公司基本情况一览表标的公司子公司基本情况一览表 请说明标的公司的子公司(含控股子公司和参股子公司）基本情况 序序 号号 子公司名称子公司名称 （全称）（全称） 成立日成立日 期期 注册资本注册资本 （万元）（万元） 实收资本实收资本 （万元）（万元） 标的公司的标的

11、公司的 持股比例持股比例 职能定位职能定位 主要产品主要产品/ 服务服务 新设还是收新设还是收 购的？购的？ 最近一期销最近一期销 售收入占合售收入占合 并报表的比并报表的比 例例 1 2 3 股权激励股权激励 期次期次 实施股权激励时间实施股权激励时间 （年（年/月）月） 股权激励员工股权激励员工 数量数量 激励股权的激励股权的 价格价格 （元（元/注册资本）注册资本） 激励对象在公司所任激励对象在公司所任 职务概况职务概况 员工持股平台公司名员工持股平台公司名 称称 第一期 第二期 第三期 1-7 分公司基本情况表分公司基本情况表 请说明标的公司设立的分公司情况 1-8 标的公司内部主要职

12、能部门情况表标的公司内部主要职能部门情况表 职能部门职能部门主要职责主要职责 最近一期末最近一期末 员工人数员工人数 负责人负责人 姓名姓名 负责人联系负责人联系 电话电话 1 2 3 1-9 标的公司资产重组情况表标的公司资产重组情况表 请简述标的公司自成立以来的资产重组情况（包括重组时间、方式、涉及金额、重组原因等）和将要实施的资产 重组，重组方式包括收购其他企业股权、收购其他企业业务及资产、与其他企业合并、剥离资产和业务、资产和重组方式包括收购其他企业股权、收购其他企业业务及资产、与其他企业合并、剥离资产和业务、资产和 业务分立等业务分立等） 重组时间重组时间重组方式重组方式 重组方案概

13、述重组方案概述涉及金额涉及金额重组原因重组原因 序号序号分公司名称分公司名称注册地注册地成立日期成立日期实际主营业务实际主营业务职能定位职能定位是否拟注销是否拟注销 1 2 3 二、行业基本情况调查表二、行业基本情况调查表 2-1 标的公司所在行业概况标的公司所在行业概况 请重点说明标的公司业务所在细分行业的基本情况 基本情况基本情况 参考证监会行业分类标准和国民参考证监会行业分类标准和国民 经济行业分类标准进行分类经济行业分类标准进行分类 是否列入本公司行业小组是否列入本公司行业小组 1 公司所属行业公司所属行业 分类分类 主要监管部门及其网址主要监管部门及其网址相关行业协会及社会团体及其网

14、址相关行业协会及社会团体及其网址 2 本行业主要监本行业主要监 管部门及行业管部门及行业 协会、团体协会、团体 行业资讯相关网站名称行业资讯相关网站名称网址网址 3 行业资讯相关行业资讯相关 网站网站 境内外上市公司名称境内外上市公司名称网址网址 4 本行业内的境本行业内的境 内外上市公司内外上市公司 及其网址及其网址 主要监管政策法规及规划名称主要监管政策法规及规划名称制定机关制定机关核心内容核心内容制定时间制定时间 5 本行业主要监本行业主要监 管政策、法规、管政策、法规、 发展规划发展规划 相关细分领域研究报告名称相关细分领域研究报告名称作者作者获取途径获取途径发表时间发表时间 6 本行

15、业相关细本行业相关细 分领域研究报分领域研究报 告告 2.2 行业内市场规模及商业模式分析行业内市场规模及商业模式分析 基本情况基本情况 受访谈对象受访谈对象/信息信息 来源来源 基本情况基本情况 受访谈对象受访谈对象/信息信息 来源来源 市场规模市场规模对市场规模判断的依据或推论过程对市场规模判断的依据或推论过程 1 所在行业及其所在行业及其 细分行业的市细分行业的市 场规模场规模 行业内主要商业模式行业内主要商业模式 （采购、生产/服务、销售、管理、盈利模 式） 代表性企业代表性企业 1 2 3 2 主要商业模式主要商业模式 3 行业内基本竞行业内基本竞 争格局争格局 2.3 行业经营特征

16、及发展趋势行业经营特征及发展趋势 基本情况基本情况 受访谈对象受访谈对象/信息信息 来源来源 企业规模 技术水平 管理水平 是否有地 域性特征 是否有季 节性特征 是否有周 期性特征 1 行业内主要经行业内主要经 营特征营特征 其他特征 上游行业 基本特征 下游行业 基本特征 2 上、下游行业上、下游行业 简介简介 与本行业 的关系 1 23 影响行业发展影响行业发展 的有利因素的有利因素 3 基本情况基本情况 受访谈对象受访谈对象/信息信息 来源来源 1 24 影响行业发展影响行业发展 的不利因素的不利因素 3 5行业发展趋势行业发展趋势 三、行业内竞争状况三、行业内竞争状况 3-1 主要竞

17、争对手基本情况（国外品牌）主要竞争对手基本情况（国外品牌） 行业内主要竞争对手（国外品牌）行业内主要竞争对手（国外品牌） 竞争对手竞争对手 1竞争对手竞争对手 2竞争对手竞争对手 3竞争对手竞争对手 4竞争对手竞争对手 5 1 成立成立 日期日期 2 互联互联 网址网址 3 创始创始 人或人或 主要主要 股东股东 背景背景 4 发展发展 历程历程 和融和融 资情资情 况况 5 产品产品/ 服务服务 类别类别 6 经营经营 模式模式 7 研发研发 状况状况 行业内主要竞争对手（国外品牌）行业内主要竞争对手（国外品牌） 竞争对手竞争对手 1竞争对手竞争对手 2竞争对手竞争对手 3竞争对手竞争对手

18、4竞争对手竞争对手 5 8 核心核心 竞争竞争 优势优势 9 最近最近 三年三年 销售销售 情况情况 10 市场市场 份额份额 11 市场市场 排名排名 12其他其他 信信 息息 来来 源源 请说明以上信息所取自的行业研究报告名称、券商报告名称、上市公司公告名称、受访谈人姓名受访谈人姓名： 1、 2、 3、 4、 注：国外品牌包含了外资及其在中国境内设立或收购的子品牌。 3-2 主要竞争对手调查表（国内品牌）主要竞争对手调查表（国内品牌） 行业内主要竞争对手（国内品牌）行业内主要竞争对手（国内品牌） 竞争对手竞争对手 1竞争对手竞争对手 2竞争对手竞争对手 3竞争对手竞争对手 4竞争对手竞争对

19、手 5 1 成立成立 日期日期 2 互联互联 网址网址 3 创始创始 人或人或 主要主要 股东股东 背景背景 4 发展发展 历程历程 和融和融 资情资情 行业内主要竞争对手（国内品牌）行业内主要竞争对手（国内品牌） 竞争对手竞争对手 1竞争对手竞争对手 2竞争对手竞争对手 3竞争对手竞争对手 4竞争对手竞争对手 5 况况 5 产品产品/ 服务服务 类别类别 6 经营经营 模式模式 7 研发研发 状况状况 8 核心核心 竞争竞争 优势优势 9 最近最近 三年三年 销售销售 情况情况 10 市场市场 份额份额 11 市场市场 排名排名 12其他其他 综合评述标的公司竞争地位综合评述标的公司竞争地位

20、 信信 息息 来来 源源 请说明以上信息所取自的行业研究报告名称、券商报告名称、上市公司公告名称、受访谈人姓名受访谈人姓名： 1、 2、 3、 4、 3-3 标的公司竞争优势标的公司竞争优势/创新点分析表创新点分析表 标的公司核心竞争优势与创新点标的公司核心竞争优势与创新点 对左侧所述对左侧所述竞争优势竞争优势或创新点或创新点的的 可持续性所做评价可持续性所做评价 1商业模式商业模式 2团队团队 3研发与技术研发与技术 4工艺流程工艺流程 5组织与管理组织与管理 6市场份额市场份额 7品牌品牌 8其他方面其他方面 3-4 标的公司竞争劣势分析表标的公司竞争劣势分析表 标的公司竞争劣势分析与评价

21、标的公司竞争劣势分析与评价 （主要说明标的公司在商业模式、团队、技术、研发、工艺、管理、（主要说明标的公司在商业模式、团队、技术、研发、工艺、管理、 市场、品牌、资源等方面存在的不足）市场、品牌、资源等方面存在的不足） 标的公司拟采取的应对措施标的公司拟采取的应对措施 1 2 3 四、标的公司业务发展情况调查表四、标的公司业务发展情况调查表 4-1 标的公司主要业务演变情况表标的公司主要业务演变情况表 请简要说明标的公司自成立至今主要主要产品或服务、主要经营模式的演变情况。 公司发展阶段公司发展阶段公司在不同发展阶段公司在不同发展阶段大致销售情况大致销售情况在该阶段业务模式、经营模式特点在该阶

22、段业务模式、经营模式特点 所提供的主要产品或服务简介所提供的主要产品或服务简介 大致大致 销售额销售额 （万元）（万元） 大致大致 占比占比 （%） （只需说明生产、服务、销售、采 购、盈利、管理模式的特别之处或 创新之处） 产品或 服务 1 2 3 公司发展 第一阶段 （自*年至 * 年） 4 产品或 服务 1 2 3 公司发展第二 阶段 （自*年至 * 年） 4 产品或 服务 1 2 3 公司发展第三 阶段 （自*年至 * 年） 4 4-2 标的公司业务未来发展规划表标的公司业务未来发展规划表 请简要说明标的公司未来可预见的期间内主要主要产品或服务、主要经营模式的发展规划。 预计销售情况预

23、计销售情况 公司发展阶段公司发展阶段 公司未来发展阶段将要提供的主公司未来发展阶段将要提供的主 要产品或服务简介要产品或服务简介 预计预计 销售额销售额 （万元）（万元） 大致大致 占比占比 （%） 公司未来业务模式、经营模式特点公司未来业务模式、经营模式特点 （只需说明生产、服务、销售、采 购、盈利、管理模式的特别之处或 创新之处） 产品或 服务 1 2 3 公司发展 第一阶段 （自*年至 * 年） 4 产品或 服务 1 2 3 公司发展第二 阶段 （自*年至 * 年） 4 产品或 服务 1 2 3 公司发展第三 阶段 （自*年至 * 年） 4 4-3 标的公司主要业务环节分析标的公司主要业

24、务环节分析 请说明标的公司从获取订单、采购、生产、销售、回款等主要业务环节或对外提供服务的内部流程及其所涉及的 主要部门或岗位、该主要部门或岗位的工作内容、标志性成果等） 主要业务环节解析主要业务环节解析 主要业务环节主要业务环节 发起或负责发起或负责 部门部门/岗位岗位 该部门或岗位在该环该部门或岗位在该环 节的工作内容节的工作内容 该环节的该环节的 标志性成果或标志性事件标志性成果或标志性事件 备注备注 1 2 3 4 5 6 注：如果标的公司不同的产品或服务有不同的业务流程，请复制、填写该表注：如果标的公司不同的产品或服务有不同的业务流程，请复制、填写该表 五、标的公司研发与技术五、标的公司研发与技术 5-1 标的公司正在研发的技术标的公司正在研发的技术 请说明标的公司正在研发的技术 序序 号号 技术名称技术名称 技术类型技术类型 （专利、软件等）（专利、软件等） 研发研发 起始日期起始日期 研发预计研发预计 完成日期完成