第七章 BOT模式

1、第七章 BOT模式,BOT模式概述 BOT模式的基本结构 BOT模式的实施步骤 BOT特许权协议 BOT模式的风险管理 BOT模式的融资文件 其他基础设施项目融资模式,1 BOT模式概述,BOT模式的基本形式 BOT模式的产生与发展 BOT模式的优缺点分析 BOT模式的适用范围,BOT模式的概念,UNIDO：在一定时期内对基础设施项目进行筹资、建设、维护及运营的私有组织，此后所有权移交为公有 亚洲开发银行ADB：项目公司计划、筹资和建设基础设施项目；经所在国特许一定时期经营该项目；特许权到期时，项目的资产所有权移交给国家 （原）国家计委：外商“建设-运营-移交”的基础设施项目 BOT融资模式的

2、基本思路：由项目所在国政府或所属机构对项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后，根据协议将该项目转让给相应政府机构,BOT概念模型,BOT的衍生形式,Build-operate-transfer (BOT) Build-own-operate -transfer(BOOT) Build-own-operate (BOO) Build-transfer-operate (BTO) Build-lease-transfer (BLT) Design-build-fi

3、nance-operate (DBFO) Finance-build-own-operate -transfer(FBOOT) Build-operate-lease（BOL）,Design-build-operate-maintain(DBOM） Design-build-operate-transfer (DBOT) Sold-Operate-transfer (SOT) Transfer-operate-transfer (TOT) Build-transfer(BT) Build-own-operate-subsidize-transfer（BOOST）,BOT的发展历史,BOT模型的

4、雏形 第一个BOT项目：香港中区海底隧道，1956提议，1965年8月意向，1969年签署协议，越港隧道有限公司与伦敦劳埃德银行签订了一份1.47亿英镑的贷款协议。1969年9月开工，1972年8月交付使用，1977年还清全部债务 概念的首次提出：1984年 BOT的发展背景,BOT方式的优点,能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务 有利于转移和降低风险 有利于提高项目的运行效率 可以提前满足社会和公众对基础设施的需求 可以带来先进的技术和管理经验 有利于地资本市场和吸引外资,BOT模式的吸引力,BOT模式具有独特的项目背景、定位和资源优势，可以保证项目投资者获得可观的投资回报 特许

5、权协议一般对私营机构的独占经营权有所规定 BOT模式可以使私营财团有机会参与基础设施项目的投资 BOT模式有利于促进投资者其他业务的发展,BOT方式的缺点,可能导致大量税收的流失 可能造成对基础设施的掠夺性经营 BOT的运营模式可能导致政府失去对项目关键环节的控制 私营机构承担了项目的大部分风险，从而造成了融资费用较高 如果合同商是国外的，而项目产品又基本上在本国市场销售时，在项目完成以后就会有大量的外汇流出,BOT方式的适用领域,发达国家：已成为基础设施私有化的有效方法之一，应用领域广泛，包括：公共设施项目，如电力、电信、自来水、排污、医院等；公共工程项目，如大坝、水库、仓库等；交通设施项目

6、，如公路、铁路、桥梁、隧道、港口、机场等 发展中国家：由于投资环境限制及承包商对投资风险的认识，决定了应用领域的特殊性： 对特定项目，在项目产品价格可接受的情况下，采用BOT方式是可行的，如电力项目、收费公路 某些领域要谨慎考虑：如水厂、地铁等 某些领域不可行，如邮政系统、医院,2 BOT模式的基本结构,BOT模式的参与方 BOT项目主要参与方所关注的问题 BOT项目各参与方之间的关系,BOT模式的主要参与方,项目最终所有者(项目发起人) 可以减少项目建设的初始投入 可以吸引外资，引进先进技术，改善和提高项目的管理水平 项目的直接投资者和经营者(项目经营者)。政府选择项目经营者通常采用以下标准

7、： 具有资金、管理和技术能力，保证在特许权协议期间能够提供符合要求的服务 经营的项目要符合环境保护标准和安全标准 项目产品(或服务)的收费要合理 项目经营者要保证做好设备的维修和保养工作 项目的贷款银行 BOT模式中的贷款银行包括商业银行组成的贷款银团、政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款,项目发起人（政府）关心的问题,项目所在国的经济体制、法律政策、人们的主观认识等环境因素是否有利于保证BOT项目的成功 投资财团的经验、资信、筹资能力和经营管理能力以及项目中的各种协议设置是否有利于保证项目的成功 在项目的建设阶段和特许经营期内，项目运营方可能要求各种直接或间接的项目支撑条

8、件，这些要求与政府的利益及风险承受能力相比是否存在着“过度保证” 项目建设阶段和经营阶段的各种活动是否有利于实现项目的建设目标，并尽可能地保护公众利益 在建设期和特许经营期内是否存在着一些明显的不确定性因素，这些因素是否会影响到项目的现金流量或影响到项目的成败 特许经营期结束后，政府是否能够获得一个保养良好的、可持续运营的基础设施等,BOT项目投资者关心的问题,项目的建设成本、工期、特许期限、建成后的运营成本、收费标准及其调整程序和办法； 项目的现金流能否满足偿还债务的要求并为投资者带来满意的投资回报； 政府对BOT项目是否有明确的政策、规则或专门法规，这些政策和法规对项目的影响； 项目所在国

9、的政治经济状况、建设条件及竞争项目的情况，这些因素对项目风险的影响； 政府是否愿意分担项目风险，特别是那些投资者不能控制的风险。,贷款银行关心的问题,项目完工计划和技术目标的可行性，若项目未能按时完工或未达到原设计标准，风险由谁承担 项目绝大部分建设资金的落实情况 偿还债务的收入来源是否可靠，能否保证大部分项目收入用于偿还债务 贷款担保条件，项目发起人及其它参与者作出的承诺，贷款人拥有多大的追索权 政府实施项目的决心、实力及对风险分担的态度,BOT项目的基本现金流向,BOT项目中参与方关系示意图,采用BOT模式融资的典型结构,3 BOT模式的实施步骤,准备阶段 实施阶段 移交阶段,准备阶段,项

10、目识别 项目识别：政府确定项目是否有建设的必要性；研究采用BOT融资模式满足该项目需要的可能性 确定是否以BOT模式执行：主要判断是否有盈利性 预可行性研究：一般可研+风险分析 项目立项 合同采购准备工作 确定采购方式：公开招标方式、有限招标方式、独家谈判 确定投标资格 研究确定技术参数，准备招标文件 确定投标评价办法和评标准则 投资者资格预审,准备阶段（续）,有投标意向者投标 可行性研究及投标决策 准备投标文件 选择投资者 对标书进行评价 澄清与调整标书，合同谈判 授予项目特许权，签订项目委托协议 项目开发准备,实施阶段、移交阶段,实施阶段 项目执行：建造设施、项目验收 项目经营 移交阶段：

11、包括资产评估、利润分红、债务清偿、纠纷仲裁等,4 BOT特许权协议,BOT项目中的特许权协议是指东道国政府授予国内外项目的主办者在其境内或土地区域内人事某一BOT项目的建设、经营、维护和转让的权利 本节主要内容： BOT特许权协议的主要内容 BOT特许权协议的基本条款,BOT特许权协议的主要内容,BOT特许权协议的内容分为一般条款和权利义务条款两部分 一般条款包括： 特许权的双方当事人 授权目的 授权方式 特许权范围 特许期限 特许权协议生效的条件 常见的特许权协议的三种方式 政府通过立法性文件确定授权关系 以合同或协议的形式确定 同时并用以上两种形式,BOT特许权协议的基本条款,特许经营权的

12、范围：授权者、授权范围、特许期限 项目建设的规定：规定建设方式 土地征收和使用的规定 项目融资及其方式 项目的经营及维护 能源物资供应,项目的成本计划、收费标准的计算方式 项目的移交 协议双方的一般义务 违约责任 协议的转让 争议解决和法律适用条款 不可抗力条款,5 BOT模式的风险管理,BOT融资项目的主要风险 BOT模式的风险处理和安全框架,BOT项目的主要风险,宏观投资环境风险（或称国别风险） 政治风险，主要指国家政局不稳定的风险 金融风险 法律或政策风险 环境风险 不可抗力风险,BOT项目的主要风险（续）,具体项目的风险 开发风险，指项目竞标失败的风险、由于未形成有效竞争，造成标价无法

13、降低等 工程建设风险，包括项目进度拖延、成本超支、达不到商业完工标准或项目无法建成等 运营风险，包括相关设施风险、市场风险、技术风险、供应风险和不可抗力风险 违约风险,BOT项目风险管理,风险分配的原则 项目参与各方承担的风险要与期望的收益相匹配 将特定风险分配给最有能力承担或管理的一方 控制风险的办法 通过签订协议及合同将各种风险尽可能“锁定”，即合同各方在相应的条款中提供履约承诺和风险担保，使得项目风险在政府与财团之间、债主与股东之间、财团与分包商之间有一个合理的分配，构成整个项目的安全保证框架,BOT项目风险的分担,政府可承担的风险包括：政治风险、法律与政策变动风险、一部分国别商业风险、

14、一部分不能保险的不可抗力风险、一部分市场风险以及由政府方面的原因造成完工延期和项目费用增加的风险等 由项目发起人承担的风险通常包括：开发风险、工程建设风险、一部分运营风险、供应风险等 项目发起人可以通过签定施工进度合同、固定总价合同或交钥匙合同等将部分工程建设风险转移给工程承包商。可以通过签定运营维护合同、锁定价格的供应合同等将部分运营风险风险和供应风险转移给经营公司和供应商,BOT项目的安全框架,6 BOT模式的融资文件,融资基础文件 融资文件 融资中可能涉及的担保抵押文件 专家报告及法律意见书,融资基础文件,各项政府特许、批准文件 关于土地所有权的文件 项目发起人间的合资文件 股东协议 项

15、目公司的组织文件 项目管理文件和技术顾问合同 项目建设文件和分包合同 承包商和分包商的履约保函和预付款保函,项目的各种保险文件 供货合同 销售合同 使用合同 技术和运营许可证 计划和环境部门的批准书 基础设施供应合同 运输合同 发起人的其他融资合同,项目融资文件,写明贷款条件、保护条款等的基本融资协议 担保文件 项目贷款人和担保权益托管人之间的信托协议或共同贷款人协议 安慰信和其它支持文件 当借款不是唯一或第一筹资来源时，应包括发行债券、商业票据、股票承销报价等融资文件 可能涉及某些贷款人或第三方的附加融资文件,融资协议必须包括的主要条款,融资金额和目的 利率和还本付息计划 安排、代理佣金和费

16、用 贷款前提条件 对向借款人或其它有关方追索的限制 对现金流量的专门使用 成本补偿、利率选择、市场干扰、标准货币等保护性条款 能力、责任等陈述和保证 项目标准和项目执行约定,还款能力系数和其它融资契约 对借款、分红和资产处理等的限制性条款 违约事件处理 项目的竣工，转换和放弃 融资信息和项目信息报告以及监督机制 从收益帐户划出资金的机制，监管帐户 代理条款，支付机制，银行间的协调和收入分配 委托和转让条款,项目融资可能涉及的担保抵押文件,土地、建筑物和其它固定资产设押 动产、帐面债务和产品的设押 建设合同、承包商和供货商的履约保函、许可证和合资合同等的权益转让 项目保险和经纪人的保证的权益转让

17、 销售合同、使用或收费合同、项目资产收益和经营收入的权益转让 长期供货合同的权益转让 项目管理、技术支持和咨询合同的权益转让 项目公司股票及股息的设押 各种设押和委托下产生的有关担保文件 由一个或多个项目发起人签订的项目经营管理合同 保险：商业保险单、出口信贷保函、多边机构担保文件,专家报告及法律意见书,关于项目技术可行性的工程师报告 环境顾问所作的关于项目对环境可能的影响和适用法律的报告 保险专家关于项目保险是否足够的报告 会计师关于项目发起人财务状况和项目公司股东结构的报告 所在国的法律顾问和向贷款人提供担保或支持的各方当地法律顾问对法律意向书的报告等,7 其他基础设施项目融资模式,PFI

18、模式 PPP模式,PFI模式的概念,PFI（private finance initiative)即私人主动融资或私人融资启动，是英国梅杰政府在1992年提出的一种公私相互合作提供基础设施服务的方式 所谓的PFI模式，是指政府部门根据社会对基础设施的需求，提出需要建设的项目，通过招投标，由获得特许权的私营部门进行公共基础设施项目的建设和运营，并在特许期（通常为30年左右）结束时将所经营的项目完好地、无债务地归还政府，而私营部门则从政府部门或接受服务方收取费用以回收成本的项目融资方式 PFI模式中政府与私人部门合作，由私营部门承担部分政府基础设施生产或提供公共服务，在项目的特许经营期内可以根据项

19、目特点采取多种形式运营，并可以实现政府公共物品产出中的资源配置最优化、效率和产出的最大化,PFI模式的类型,独立核算型：即由私营企业进行项目的设计、筹资、建设和运营，通过向设施使用者收费回收成本、偿还贷款并获取回报。在合同期满后，私营机构将设施完好地转交给公共部门 向公共部门出售的公共服务型：即私营企业负责建设并运营公共设施或基础设施，在经营期内政府以影子价格的方式或租金的形式向私营机构支付费用，这种类型的PFI模式的适用范围是地铁车辆、医院、学校运动设施、军用住宅等 合伙经营型：即由私营企业和公共部门共同计划，由政府投入部分资金，由私营企业进行项目的建设和运营，资金回收方式及其他事项由双方谈

20、判后在合同中作出约定。这种类型的PFI模式适用于准备期和投资回收期较长的项目,PFI模式的运作方式,项目的提出与采用PFI方式的决策 项目招标 协议谈判 筹集资金 项目建设 项目经营 特许经营期结束，移交项目（也可能有条款规定，未达到规定收益，允许延长经营期或转变经营方式）,PFI与BOT的关系,PFI模式与BOT模式的共同点： 融资参与各方都相同 政府和私人企业发生契约关系，都通过签订特许权协议来实施 项目都包括建设、经营、转让等几个阶段 两种模式的差异： 任务目标不同：BOT提交具体工程、PFI提交服务 组织机构形式不同：项目主体不同、PFI实行全面代理制、政府与项目公司及用户三者之间的关

21、系不同 运作程序不同：PFI多了PFI项目确定这一程序、项目设计所处阶段不同、项目移交不同 适用范围不同,PFI模式的优缺点,优点： 吸收民间资本，缓解政府财政资金压力 提高项目的建设效率，降低建设成本 政府部门和私人部门可适当地分配风险 缺点：在减轻项目建设期的财政负担的同时，会造成在项目经营期内政府由于需要支持项目的运行、维护费用及投资者的投资回报而加重财政负担的情况，有可能使政府陷入财务困难的局面,PPP模式的概念和内涵,PPP模式是在PFI模式的基础上发展起来的，英国工党将其解释为三方面的内容：完全或部分的私有化；由私人主动融资并承担风险的发包项目依然称为PFI；与私营企业共同提供公共

22、服务 广义的PPP泛指公共部门与私人部门为提供公共产品或服务而建立的各种合作关系；狭义的PPP可以理解为一系列项目融资模式的总称，是指公共部门与私人部门共同参与生产和提供物品和服务的制度安排，是一种项目融资方式，合同承包、特许经营、补助等也符合这一定义 PPP模式的基本特征包括共享投资收益，分担投资风险和承担社会责任,PPP模式的内涵,PPP模式是一种新型的项目融资模式：PPP模式主要根据项目的预期收益、资产以及政府扶持措施的力度而不是项目投资人或发起人的资信来安排融资 PPP融资模式可以使民营资本更多地参与到项目中：民营企业和政府一起对项目运行的整个周期（包括前期项目确认等过程）负责 PPP模式可以在一定程度上保证民营资本“有利可图” PPP模式有效地定位政府在项目中的角色：政府作为发起人和参与者之一，与私营企业合作，具体项目交由SPC组织融资、建设并承担相应的风险，政府进行必要的监督和监管,PPP模式的主要运作思路及特点,PPP模式的主要运作