投融资操作与财务管理

1、企业投融资操作与财务管理（甘肃纳税人在线）北京师范大学经管学院副教授、硕士生导师 吕兆德主要内容第一部分 企业投融资概述第二部分 融资管理专题第三部分 投资管理专题第四部分 MBO第一部分 企业投融资概述一、企业投融资管理是什么？二、企业投融资管理需要注意的几个原则一、企业投融资管理是什么？从资产负债表看企业投融资流动资产 货币资金 应收票据 短期投资 应收帐款 预付帐款 存货 待摊费用 一年内到期债权投资长期投资固定资产 固定资产净值 在建工程无形资产及其他资产流动负债 短期借款 应付票据 应付帐款 预收帐款 应付工资 应缴税金 一年内到期的长期债权长期负债 长期借款 应付债券 长期应付款股

2、东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润从资产负债表看企业投融资投资活动形成资产负债表的左方按时间分可分为短期投资和长期投资融资活动形成资产负债表的右方按资金性质可分为债务资金和权益资金按时间可分为短期资金和长期资金按来源可分为内部资金和外部资金企业投融资就是企业的财务行为，其决策就是企业的财务战略从资产负债看企业投融资流动资产固定资产 1有形资产 2无形资产流动负债长期负债股东权益债务融资权益融资资本预算净营运资本流动资产管理资产负债表模式企业投融资战略与成长模式产品运营品牌运营资本运营从资产到利润到权益是产品运营的基本模式通过占有上下游企业的金融资源，以应付、预收款来扩张资产是品牌运营

3、的成功之本成长途径：扩张短期负债通过扩张长期负债、负债性权益、股本及资本公积金来生成资产，以现金流来支持负债（收益率及流动性的平衡），以利润增长来推高市值，以股权来收购资产资产（债务市场抵押品）及利润（资本市场抵押品）是资本运营的手段成长途径：扩张未分配利润二、企业投融资的几个原则1、匹配原则匹配原则，即长期资产由长期资金支持，短期资产由短期资金支持不匹配的财务战略风险大资金成本会发生变化，利率资金的可持续性不保险严格意义上的匹配原则还指用短期融资支持季节性资金需求，用长期资本支持长期性营运资本需求。营运资本需求=营运资产营运负债匹配原则与营运资本需求销售额的一定比例营运资本中的长期投资营运资

4、本需求季节性波动部分，由短期资金支持企业筹资策略中的平衡 （资产负债表右上方形成） 短期融资：成本低，但是恶化企业的偿债能力指标即风险大； 长期融资：成本高，但是不会恶化偿债能力指标即风险较小； 成本最低、期限最短的融资方式：通过上下游企业之间应付、预收方式形成的无息占款，成本虽低，但是偿债指标为之恶化，只能应付短期性资产配置（例如：存货、短期应收款），无法满足长期性资产配置的特点。1、匹配原则企业资产配置策略中的平衡 （资产负债表左方的形成） 长期性资产： 流动性差，增大企业偿债风险，但是盈利能力强大； 短期性资产： 流动性高，降低企业偿债风险，但是盈利能力弱小。1、匹配原则高风险的融资策略

5、 尽可能采取短期性融资来源满足长期性资产配置，风险高，盈利能力强。保守型的融资策略 尽可能采取长期性融资来源满足短期性的资产配置，虽然成本高，盈利弱，但是风险很小。平衡性的融资策略 用短期性融资来源满足短期性资产配置，长期性融资来源满足长期性资产配置，是为均衡。1、匹配原则巨人集团奇迹般的成长和快速坍塌： 产品成功了，企业却失败了。同样的产品经营和财务策略，在创业阶段使巨人奇迹做大，但在转型阶段却带来了企业毁灭。1989 承包天大深圳科工贸电脑部 4000元1991 珠海巨人新技术公司200万元1992 珠海巨人高科技集团公司1.19亿元1993 销售额3.6亿元1994 巨人大厦动工 （预算

6、12亿元）1995 生物工程成功，全面营销，大批生产1996 五月辉煌，十一月财务危机，多方求贷1997 工程延期，内地楼花退款，巨人集团面临破产2001 脑白金，史玉柱重出江湖来还债巨人公司呢？错在哪里？同样的“零负债”不一样的“风情”！早年巨人的起步阶段： 没有多少净资产，没有固定资产投资，资产方主要是短期存货，这个时候，内源性融资、零息占款是最佳选择成本最低、周转最快、杠杆最高，风险不大。 传统的产品运营模式无法铸就巨人奇迹，冒险地运用了巨额短期负债的方法。巨人开始进军房地产行业： 史玉柱开始进军房地产，就像农民起义军在进城。资产方堆积于流动性极差的在建工程。而这个时候支撑其现金流的依然

7、只有：内源性融资、短期零息占款。 风险凸现，无法应对经营环境变化。并且牺牲了优势产业的成长。巨人公司呢？错在哪里？同样的“零负债”不一样的“风情”！史玉柱：“1992年，中国经济又上快车道，宏观调控也没有开始，房地产形势特别好。虽然我手中只有几百万流动资金，但在1993年时，巨人M-6403汉卡在市场上卖得非常好，销售额比上年增长300%，一年要回报四五千万资金是不成问题的，这样两年就是一个亿。另外的1亿资金是靠卖楼花筹到的，因为房地产正热嘛。此外，施工过程中很多款可以等完工之后再付，这样就有资金使用周期的空档，实际建设中用不了2个亿。今天看来，38层的方案我们是能够承担的。”“后来改为70层

8、，预算增加到12亿，大约要6年完工”巨人公司呢？错在哪里？同样的“零负债”不一样的“风情”！致命的错误在于： 同样的策略，因为公司运营模式的变化，由成功的秘诀变味了失败的根源！史玉柱自己的总结：资金结构的失误：一方面是资金的流动性太差。过去巨人的资金要么是办公楼、巨人大厦，要么就是债权。这样一旦出现问题，抗风险能力特别弱。这启示我们，除了主营业务之外，还应持有一些流动性好的债权、上市公司股权等，这样变现能力特别强。另一方面是应收款或者说债权过大，巨人没有停止，没有休克时，这部分是资产，一旦出现意外，这部分就变成零了。巨人公司案例留给我们的思考？产品成功为何不一定带来企业成功？天灾还是人祸？营运

9、资金管理 巨人集团资产流动性极差；用生物工程和计 算机项目的盈利现金流投向巨人大厦。资本预算决策 巨人大厦投资预测误差太大；缺乏科学决策 和资产构成的科学安排。长期融资决策 为什么要零负债？缺乏融资的制度安排；极 度忽略了最基本的财务道理。组织架构失败 无限公司/分拆为三个有限公司。公司治理落后 产权结构单一影响了科学决策和资本来源多样化。政府和企业的关系？ 最高行政长官的一句话使得巨人大厦的设 计高度一增再增，本已脆弱的现金流一遇 市场变化则无可奈何花落去。2、现金原则要维持企业的长期生存，一个重要的因素是要看经理人员能否作出有效决策以生成足够的现金。创造利润自然有利于生成现金，但值得注意的

10、是，只有那些能迅速实现的利润才是真正有意义的。发达国家的统计资料表明，将近4/5的破产企业是获利企业，他们倒闭并不是因为亏损，而是现金不足。2、现金原则现金和利润有很大的差异利润是可以控制的，有时候是不真实的，而现金则是真实的利润有时候会带来更大的现金压力一个企业会因现金枯竭而倒闭，但不会因暂时的亏损而破产现金代表企业的资源，只要有了资源，企业就有了生存之本。2、现金原则拉母查兰 ceo说 讲到一个赚钱生意包含的3个因素1能否产生现金 2能否获得一个很好的资产收益率 （利润率乘周转率）卖咸鸭蛋 收益 10% 而且不容易运输和存储 容易坏 笔记本 收益50% 而且容易存储 不容易坏 但我们要选择

11、 第一个 因为它的是做现金生意 而且资金周转快高额利润率,不等于高额回报率 3你这个行业有没有成长空间 如果你的行业有成长空间 就要当成事业来做专业化如果你的行业没有成长空间了,你就要多元化来做2、现金原则美国管理学大师德鲁克:“那些仅仅把眼光盯在利润上的企业，早晚是没有利润可赚的。” 中兴通讯候为贵说他做企业：“现金流第一、利润第二、份额第三”。 创造价值从财务的角度上就是要追求现金流和盈利的持续增长。通过收入的增长、成本费用的控制和成本结构的优化，保证公司的水平能够稳定在合理的水平上，使公司保持效益的持续增长。 -吴安迪（中国电信）中国联通2003年年报： 2003年，本公司的自由现金流（

12、经营活动现金净流入资本开支）得到明显改善，由02年的60.0亿元改善为51.1亿元。去年年初公司提出了实现自由现金流为正的战略预算目标。在保证完成业务增长的前提下，通过制定合理的预算计划，严格控制了资本支出投资；加强了经营业绩考核，使管理者更加注重经营效益；采取各种措施，控制管理费用；公司还利用国际金融市场低利率的环境，首次向国际资本市场筹措7亿美元银团贷款，所筹措资金全部用于基础工程建设，降低了公司财务费用，改善了债务结构。公司实现了自由现金流为正的年度经营目标，标志着公司发展进入了新的阶段。 2004年3月26日中国证券报营业活动销售商品和提供劳务投资活动出售固定资产出售长期金融资产利息及

13、红利收入收回长期外借款项筹资活动发行股票和债券长期借款短期借款营业活动购货销售及管理费用税金筹资活动购买股票和债券偿还长期借款偿还短期借款支付利息支付红利现金投资活动资本性支出和并购长期金融投资营业净现金流量筹资净现金流量投资净现金流量现金流量表的透视德隆案例的系列分析：他们败在哪里？德隆案例1、德隆坍塌的必然性：现金流量分析给我们启示。 经营性现金流量虽然在有的项目中为正，但是大量的新开项目、培育项目消化了这些正的经营性现金流，使得整体上经营性现金流量大量为负。简言之，处于成熟期，产生正的经营性现金流的项目和高风险期、培育期的项目相比，太少了。 投资性现金流，正常而言这部分现金流的净值是负的

14、不可怕，关键是为将来产生正的经营性现金流量打下基础，所以投向是关键。可是，德隆大举扩张，培育数百个项目，横跨旅游、高科技、金融、咨询，没有方向感。一旦现金流出现动荡，变卖这些投资项目以获现金流。 融资性现金流，这是德隆现金链条维系的关键。实际上，数年来，已经不再有股权融资（2000年8月湘火炬获准配股后，德隆控制的上市公司从来未被批准配股或增发，也无法分散股票筹码套取股票高价），仅仅剩下债务融资。多为短期、高成本，以及各种瞒天过海的挪用。一旦债务融资链条中断，监管之剑高举，德隆的坍塌就是眼前。德隆案例德隆案例的系列分析：他们败在哪里？2、德隆的资金哪里来？：仍然依靠现金流量分析 危机爆发前，主

15、要来自筹资性现金流量的流入，尤其是其中的债务融资。危机爆发后，债务筹资和股权筹资完全中断，只能依靠变卖资产获得正的投资性现金流量，以及由此带来的经营性现金流量好转。 德隆的主要融资策略 来自于上市公司：上市公司或上市公司子公司为德隆国际有关公司提供大额存单质押（不披露），一旦偿债困难，则用德隆旗下大量尚亏损的经营性资产或股权抵债；为德隆国际有关公司银行贷款或授信额度提供信用担保或者用其对外股权投资提供质押担保；德隆直接将其持有的上市公司法人股份用于银行质押贷款；通过控制上市公司董事会由德隆旗下公司直接占用资金；为上市公司提供委托理财服务、国债托管业务（往往利用其控制的德恒、恒信等证券公司为操作

16、平台）；直接挪用证券投资保证金账户余额（往往利用其控制的德恒、恒信等证券公司操作）。 德隆案例德隆案例的系列分析：他们败在哪里？2、德隆的资金哪里来？：仍然依靠现金流量分析 德隆的主要融资策略 来自于商业银行：一方面来自大量的商业银行贷款，这些贷款往往采取德隆内部相互循环信用担保方式，或者是多头抵押、重复质押贷款。第二种方式，是利用近年来地方城市商业银行纷纷增资扩股的机会，或控股，或参股，或是派驻董事和高官人员控制商业银行，直接套走银行资金。 2002年以来，在德隆项目和融资开展顺利的时候，各商业银行与德隆串谋，违规采取第三方信用担保贷款、巧立贷款名目、更换贷款企业名称，以逃避监管。德隆案例德

17、隆案例的系列分析：他们败在哪里？2、德隆的资金哪里来？：仍然依靠现金流量分析 德隆的主要融资策略 来自于其他金融平台： 德隆不仅拥有银行，还拥有其他的金融平台证券公司、信托公司、金融租赁公司这些庞大的金融帝国共同构造了德隆的资金黑洞。灵活运用这些金融平台的多种金融工具和信用担保手段，或隐蔽、或违规，资金源源不断流入德隆目标项目。 令人瞩目的是，德隆对地方商业银行、证券公司、信托公司、金融租赁公司有些是公开的参股控股，有的根本无迹可查，采用的是各种形式的股权托管，派出董事、高管等隐蔽形式。带来了监管的极大困难！ 德隆案例德隆案例的系列分析：他们败在哪里？3、专家眼中德隆失败的本质：痛定思痛看德隆

18、！ 德隆的主要理念失败 大者不死（too big to fail）： 德隆人士一直试图使人们相信，德隆在金融市场上根扎得太深太广，影响面太大，所以德隆不会倒，也倒不起。 显然，这不是事实。 德隆的股票战略、产业整合失败 02年以前的股票战略，无以为继，曲高和寡。 02年以后德隆按产业链纵向整合的思路本身难言对错，但是粗糙收购，加上不计成本扩张，使得公司长期陷入资金饥渴症，现金流无以为继。 德隆案例德隆案例的系列分析：他们败在哪里？3、专家眼中德隆失败的本质：痛定思痛看德隆！ 德隆的产融结合模式失败 与巨人史玉柱的失败何其相近也： 德隆巧妙地运用股权抵押、担保贷款、国债质押等等短期融资手段，去投

19、资长期产业，而在收购产业的时候又没有仔细考虑现金流回报的时间安排。伴随着银根紧缩、监管严格，不可避免地陷入资金链条中断困境。 产业与金融，实为德隆之两翼，一翼已折，焉能不败？ 财务定律：用短期贷款进行战略投资：死罪！利润重要，但现金更重要企业的成功并不只表现于收入和利润的增长，更重要的是其对风险的承担能力第二部分 企业融资专题一、企业融资渠道和案例二、企业A股中小板上市融资流程三、公司债券融资一、企业融资渠道与案例企业融资渠道分析债务融资权益融资银行贷款商业信用债券融资租赁融资典当融资民间信用信托股票融资股权转让盈余融资期限性；抵税作用；成本低；有财务杠杆作用；财务风险大；不会分散股东控制权。

20、 无到期日；税后支付；成本高；无财务杠杆作用；财务风险小；分散股东控制权。 1、股票融资公募和私募新发行和买壳上市中国大陆、香港、新加坡、美国等都是可以选择的融资市场股票融资的收益案例：用友的12年与一天8000万元净资产（1988-2000）折7500万股，每股1.07元发行2500万股，每股36.68元，募资9.17亿元发行后每股净资产：（9.17+0.8)/1=9.97元大股东的财富：7500万9.97元=7.48亿元(净资产概念)大股东的财富：7500万100元=75亿元(市值概念)中国内地股票发行条件（1）发行股票需要具备以下基本条件：1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。2、

21、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。7、公司的生产经营符合国家产业政策。8、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后

22、净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）。9、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。中国内地股票发行条件（2）10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。 11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或

23、服务)金额的比例，均不超过30%。12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算）。15、董事会成员中应当至少包括

24、三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上年度末经审计净资产值的两倍资本市场与企业成长：晨鸣的故事自1995年至2005年，公司主营业务收入由5.67亿元提高到97.22亿元，净利润由1.296亿元提高到6.02亿元，总资产由6.7亿元提高到179.69亿元。晨鸣纸业从97年算起，到2005年8年的时间，产销量增长约13.7倍，年复合增长117%；销售收入增长约10.5倍，年复合增长92%。可谓国内增长最快的纸业公司之一。 通过运用合资合作、控股、租赁等资

25、本运营手段，成功实现低成本扩张，短短数年内取得惊人的成长，成为造纸行业资本运营的典范。拥有寿光晨鸣、武汉晨鸣等12家子公司。从单一产品到丰富的产品线。主要品种为铜版纸、轻涂纸、包装用纸、文化用纸和新闻纸 产业链不断延伸。晨鸣纸业集制浆、造纸、能源生产、纸机制造于一体。到底什么造就了“晨鸣现象”资本市场与企业成长：晨鸣的故事资产资本市场权益融资支持企业资产的扩张资产扩张贡献的利润又支持了资本市场融资负债所有者权益资本市场与企业成长：晨鸣的故事晨鸣依赖资本市场建立了持续融资平台于1993年实现了股份制改造，募集资金2500多万元 B股上市。1997年5月26日以10倍市盈率在深交所挂牌交易，募集资

26、金5.46亿元。2000年7月，公司被列入全国首批B股上市公司增发A股的行列。9月30日，晨鸣纸业A股正式被核准增发，并于11月20日在深圳证券交易所成功增发7000万A股，募集资金14.56亿元 2004年9月15日，发行可转换债券20亿元2006年7月24日 发行短期融资券10亿元2006年9月28日，发行短期融资券10亿元资本市场与企业成长：晨鸣的故事通过资本市场融得的资金，晨鸣实现了资产扩张投资7.5亿元上马了10万吨高级文化用纸生产线。1998年底建成投产，使公司的生产规模在原有基础上翻了一番。2000年所募集资金主要投向国家重点技改项目15.3万吨高档铜版纸项目，2002年8月全线

27、建成投产，目前，产品质量已达到国际先进水平，并可替代进口，日产量达900吨，形成了年产30万吨的生产能力，成为企业一个新的经济增长点。 资本市场与企业成长：晨鸣的故事控股参股经营，实现低成本扩张1997年，出资2.08亿元控股经营湖北汉阳造纸厂，组建了武汉晨鸣汉阳纸业公司。该厂是全国原八大书刊纸生产企业之一，年生产能力6万吨。到1997年末，资产负债率已高达98%以上，面临破产。晨鸣纸业采取了承债剥离、增量控股的方式。通过成功地移植晨鸣管理理念，大规模进行技术改造，1998年公司实现利税9022万元，第二年经济效益实现了翻番，之后他们又投资了10多亿元建起了武汉晨鸣工业园，新上了年产15万吨的

28、高档新闻纸项目，并于2002年初建成投产。5年间，该公司共创利税10亿多元，同时还相继控股盘活了襄樊晨鸣、赤壁晨鸣、乾能热电等多家企业，在荆楚大地挂起了一阵强劲的晨鸣旋风，被舆论界称之为“晨鸣现象”。为在国内建立起可靠的原料基地，晨鸣1999年出资1200万元，控股经营内蒙古海拉尔造纸厂，形成了年产苇浆3万吨的生产能力。2001年，又投资4160万元，控股经营吉林晨鸣纸业公司，建成了年产10万吨木浆生产基地。 股票上市方式分拆上市分拆上市分拆上市是指已经上市或未上市公司，将公司中部分业务或子公司独立出来，上市融资的行为。分拆上市对母公司的影响对母公司的股价的积极影响：分拆上市往往给母公司带来巨

29、大的市场效应，从而推动母公司股价的上涨；母公司通过所持股份的变现或收取高额的红利，带来业绩的改观亦将推动股价的上扬；分拆上市会对母公司的财务状况产生影响，如每股净资产的增加等。有助于母公司主业的转型。利于拓展母公司市场结构。股票上市方式整体上市整体上市整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。整体上市是相对于分拆上市而言的，分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。截至目前,我国相当部分的上市公司是由国企转制而来,大多没有实现主业整体上市,而是将生产环节、流程中的一部分剥离后上市。 股票上市方式整体上市以武钢股份为例，武钢股份

30、首次公开发行股票时，武钢集团仅将其钢铁业务最后端的冷轧工序投入武钢股份，炼铁、炼钢、部分轧钢等相关资产与业务保留在武钢集团内。此次通过增发收购实现整体上市后，武钢股份将拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，实现了钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营。股票上市方式整体上市整体上市与分拆上市的比较中国企业集团内的上市公司,基本上都是剥离集团的一部分甚至所有优良资产分拆上市的,母子公司势必存在着“藕断丝连”的关系。在这种关系下,母公司占用甚至掏空上市公司资金、母子公司关联交易等现象很难避免。集团整体上市则有助于理顺集团公司与子公司之间较为复杂的股权关系,完善集团整体治理结构

31、,减少关联交易,降低信息披露成本。 整体上市的模式通过整体改制后首次公开发行上市的方式，如中国石化、中国石油。股票上市方式整体上市借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现经营性资产的整体上市,如TCL集团的吸收合并方式,武钢集团、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融资行为,但具体操作方法有所区别：TCL集团先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯,再通过与TCL通讯置换股权首发上市,集团公司是融资的主体；武钢股份采取先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子公司是融资主体。宝钢与武钢的模式相同。

32、 股票上市方式整体上市按照上市地点划分,整体上市又有境内上市和境外上市两种模式。 整体上市对母公司的影响如果实施整体上市的企业下属没有上市公司,通过整体改制IPO的形式实现自身经营性资产整体上市,那么对于整个市场资金面以及同行业上市公司股价重新定位方面会产生较大影响。 如果实施整体上市的企业下属已有控股的上市公司，则整体上市将对其下属上市公司产生直接影响，影响的力度取决于整体上市的方式。股票上市方式整体上市比如,TCL集团采取吸收合并方式,上市主体为集团公司本身,即TCL集团自身需要具备发行资格,整体盈利能力较高。实现整体上市前需要将原控股上市公司TCL通讯注销,TCL集团作为存续公司。TCL

33、集团的发行价格以及与原上市公司TCL通讯的换股价格将对投资者的收益产生影响。武钢集团与宝钢集团是采用增发收购方式实现经营性资产整体上市的。发行主体为上市公司,整体上市后原上市公司作为存续公司。其中,上市公司发行新股的价格、收购集团公司经营性资产的质量和盈利能力是影响投资者收益的主要因素。对此进行判断的一个重要指标是企业的主营业务利润率。 股票上市方式整体上市对照武钢集团、宝钢集团整体上市方案:2002年,整体上市前的武钢集团的主营业务利润率为20.96%,明显高于武钢股份14.81%的水平。显然,单就经营性资产来说,武钢集团的资产质量要明显好于武钢股份。武钢股份增发引入集团公司资产后,自然将提

34、升上市公司的经营业绩,股价的市场表现也较好；宝钢股份整体上市给市场的影响就有所不同,整体上市后,上市公司的主营业务利润率由原来的29%降至21%。单就上市公司主业的盈利能力来说,整体上市并没有起到更多的积极作用。 TCL集团、武钢集团、宝钢集团整体上市方案比较股票上市方式买壳上市买壳上市所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份，获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产。买壳行市是企业间接上市的一种重要方式。 买壳上市的程序包括买壳上市的成本收益分析选择买壳上市的对象买壳资产剥离反向收购业务整合 直接上市和买壳上市的比较（1）直接上市要求企业的设立与演变过程清晰

35、，业务始终专注于某一主营业务领域，证监会及发审委倾向于直接上市的拟发行公司系某一行业及某一业务领域内的绩优公司；买壳上市的企业往往不需要具备这样的业务结构与模式；（2）直接上市要经历改制、上市辅导、申报材料、反馈意见和通过发审会审核这一严格的法定程序，时间长，要求高，风险大；买壳上市无特别严格的法律程序，操作得当较容易实现重组上市目的；（3）直接上市要求企业的股权、业务、资产、人员、业绩稳定，不主张公司变化异常，注重其可持续性发展；买壳上市必不可少地涉及上市公司的这些要素发生实质性的变化，其出发点在于将壳公司进行再造，实现跨越式发展；（4）直接上市的公司结构倾向于单一，尽量减少关联交易，绝对禁

36、止同业竞争；买壳上市的企业虽然在后续的工作过程中需要这样规范，但在企业架构中购买方应当是业务较为综合或集中于可细分领域的业务群内的龙头企业，特别是具有用于收购壳公司的充分的现金流和用于壳公司重组的优质业务及资产；（5）直接上市与买壳上市在融资方面均有不同规定，在进行二者方案比较分析时，需进行合理的测算；（6）直接上市的风险可预测并可适度控制，买壳上市所涉及的壳资源价值存在较大风险，特别是在股权分置改革即将结束的情况下。因为股权分置改革恢复了被扭曲的市场询价功能，随着中国资本市场其他改革的不断推进，市场机制会使那些发展潜力巨大的股票脱颖而出，淘汰那些质地较差的股票，从而导致壳资源价值的下降直至消

37、失，因此，此时买壳上市可以说是抓住了最后的机会。壳资源的选择一般来说，对壳资源的选择主要应考虑壳资源的获得成本、壳资源可能存在的风险（隐性成本）、壳资源资产重组成本、重组后融资能力和发展空间等因素。大体归纳如下：（1）被收购企业净资产较少，收购成本较低。（2）收购方的谈判余地大。（3）被收购企业不良资产规模较小。（4）被收购企业净资产规模和股本数量又不能太低，否则会影响再融资规模。（5）被收购企业累计亏损不能太大，从而有利于新企业恢复再融资能力。（6）被收购企业或有负债、未决诉讼较少，潜在风险小。（7）被收购企业的债务能够较好地实现债务重组，降低财务负担。股票上市方式两地上市两地上市两地上市是

38、指一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市。对一家已上市的公司来说，如果准备在另一个证券交易所挂牌上市，那么它可以有两种选择：一是在境外发行不同类型的股票，并将此种股票在境外市场上市。二是在两地都上市相同类制的股票，并通道国际存托机构和证券经纪商，实现股份的跨市场流通。 2、私人股权投资私人股权投资基金在国内正处盛期私人股权投资与风险投资有着很大的差异，私人股权投资在投资对象上并不限定于风险企业，他们也投资于一些成熟行业的企业，投资于一些成熟企业私人股权投资大都是一种短期的投资，其目的并不在于长期持有公司股权，主要是想通过对公司的投资，帮助公司进行股份制改造，并进而上市，从而实现其股权投资的

39、增值。对于企业而言，借助于私人股权投资，他们能够成功实现上市，实现融资，建立资本运作平台；同时，在私人股权投资想退出的时候，原来的股东也能将股权回购，从而实现对企业的控股。 二、企业A股中小板上市融资流程主要内容（一）概 览 （二）发行上市方案的四大要素 （三）发行上市的流程介绍 （四）中介机构的作用中小企业公开发行上市的意义建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发展的资金 确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化 建立现代企业制度，完善公司治理 提高企业知名度，扩大市场影响力 通过股权激励计划，建立企业长效激励机制 以股票为支付手段，实现并购扩张充分的信息披露，使企业无秘密可言 持续信息披露和投

40、资者关系管理，增加企 业的管理费用 证券市场的波动一定程度会影响企业的经 营策略 有可能成为恶意收购的对象好 处不 好企业发行上市需要考虑的因素企业发行上市需要考虑许多因素，主要包括： 上市地和上市要求 股东结构 发行规模 募集资金用途 政府主管机关的批准和许可 发行的时机企业发行上市需要考虑的因素企业的基本面和重组方案 纳入上市公司的资产和业务 所处行业的发展前景及行业竞争地位 收益的质量和成长性 公司治理的完善程度 以上各项均可对企业发行上市的最终成功产生影响发行上市的全过程改制重组辅导文件准备上市审批路演发行路演、发行上市后市准备阶段启动阶段发行上市阶段后市阶段从启动到上市一般将历时91

41、2个月4个关键因素影响发行上市的成功1企业的基本素质和行业前景2重组方案3主管机关的监管和审批4证券市场的状况企业发行上市的各参与方企业的发行上市需要由发行人 和各个专业的中介机构协作完成 保荐机构是参与各方的总协调人中国企业发行上市所需遵循的法律法规公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上海证券交易所和深圳证券交易所股票上市规则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书 其他（二）发行上市方案的四大要素上市地的选择改制和重组方案股权结构募集资金投向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：发行上市方案的四大要素上市地的选择改制和重组方案股权结构募集资金投

42、向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：发行上市方案的四大要素主要市场的比较国内A股香港美国优n 本土市场n 实现全流通n 发行和维护费用低n 市盈率高n 本土文化n 发行和维护费用较低n 国际市场投资者基础较好n 全球市场n 对科技企业的估值高劣n 相对不规范n 投机性强n 管理规定多变n 国内H股尚未实现全流通n 对制造业的估值不足n 发行和维护费用高适用性中国的所有企业有特点的大型企业n 国际化经营的中国行业龙头企业，高科技企业对于中小企业而言，境内A股市场是最佳选择发行上市方案的四大要素1.上市地的选择发行上市方案的四大要素1.上市地的选择国内A股香港主板香港创业板纽交

43、所纳斯达克英国AIM市场上市初费3万元15-65万港元10-20万港元400万人民币10-40万人民币20万人民币承销费（筹资额比例）1.5%-3%2.55%-4%4%-5%6%-8%6%-8%3%-5%保荐费200万元200-400万港元100-200万港元1000万人民币1000万人民币500万人民币法律顾问费100-150万元100-250万港元100万港元300万人民币300万人民币300万人民币会计师费100万元150-250万港元70-150万港元400万人民币400万人民币350-400万人民币总成本（筹资额比例）4%-8%10%10%-15%1015%1015%15%-20%主

44、要证券市场发行费用比较发行上市方案的四大要素1.上市地的选择A股发行的基本条件发行主体为依法设立的股份公司 3年以上持续经营时间 （经国务院特批除外） 近3年主营业务、管理层和实际控制人未发生变化 未重大资产变化(资产变化不超过30%) 总股本不少于3000万元 连续3年盈利，累计净利润不少于3000万元 近3年经营现金净流流量累计超过5000万元，或营业收入累计超过3亿元 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 (关注独立盈利能力和持续盈利能力） 完备的公司治理结构（五独立）发行上市方案的四大要素1.上市地的选择香港主板同一管理层下3年营业记录 前3年盈利总和不低于5000万港元，预

45、计市值不低于2亿港元 上市时市值不低于20亿港元，最近1年盈利超过5亿港元 过去3年净现金流入超过1亿港元 上市时市值超过40亿港元且最近1年至少盈利5亿港元，可豁免3年营业记录，但管理层至少有3年行业经验管理层及股东最近1年内不变 公众持股不低于25%，若市值超过100亿港元，可减至15% 至少300名股东，持股量最高的3名公众股东合计持股不超过公众持股的50%香港创业板同一管理层下两年活跃业务记录，某些条件下可豁免至1年 必须要有主营业务，且两年内业务目标明确 市值超过4600万港元 上市时市值低于40亿港元的，最低公众持股为25%，最低金额须达3000万港元 上市时市值超过40亿港元的，

46、最低公众持股为20%或10亿港元较高者 上市时至少100名股东，符合1年活跃记录要求者，至少有300名股东 管理层持股禁售期为1年主要市场的发行条件比较发行上市方案的四大要素1.上市地的选择社会公众持有的股票数目不少于250万股； 有100股以上的股东人数不少于5000名； 股票市值不少于1亿美元； 最近3个财政年度里连续盈利， 3年累计不少于650万美元 且在最后一年不少于250万美元 前两年每年不少于200万美元或 在最后一年不少于450万美元； 有形资产净值不少于1亿美元； 对公司的管理和操作方面的多项要求； 其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性等超过4百万美元的净资产额。 股票总市

47、值超过100万美元 需有300名以上的股东。 上个会计年度超过75万美元的税前利润 每年必需提交年度财务报表 最少须有三位“做市商”NYSENASDAQ主要市场的发行条件比较发行上市方案的四大要素1.上市地的选择上市地的选择改制和重组方案股权结构募集资金投向一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排：发行上市方案的四大要素设立股份公司的必要条件 发起人符合法定人数：2200人，半数以上在中国境内有住所； 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：最低注册资本额为500万元，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20，其余部分自公司设立之日起两年内缴足； 发起人股东的出资方式：货币、

48、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并依法转让的非货币资产 非货币资产出资必须评估作价 订立公司章程 有公司名称、住所、符合股份公司要求的组织结构发行上市方案的四大要素2：改制重组各职能部门股东大会监事会董事会董事会秘书经理战略委员会股份公司的治理结构审计委员会提名委员会薪酬委员会各子公司各职能部门各参股公司股东大会是股份公司的权力机构 董事会：由519人组成 上市公司设独立董事不少于1/3 可下设各专业委员会不可有重大变化高管兼职不超过1/3 监事会：不少于3人 职工代表监事不少于1/3 经理：由董事会聘任 董事会秘书：负责股东大会和董事 会事宜，办理信息披露公司章程是确定公司治理的首

49、要制度发行上市方案的四大要素2：改制重组发起设立股份公司的程序： 国有企业改制设立股份公司主发起人确定改制确定重组方案完成评估审计土地评估及处置方案获国土局批准资产评估完成备案吸收其他发起人签定发起人协议确定股本设置方案国有股权管理方案获国资委批准各发起人出资到位验资创立大会办理工商登记挂牌完成股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准发行上市方案的四大要素2：改制重组发起设立股份公司的程序： 有限责任公司整体变更设立股份公司公司股东会确定改制确定改制方案完成评估审计资产评估完成备案签定发起人协议确定股本设置方案国有股权管理方案获国资委批准验资创立大会办理

50、工商登记挂牌完成若需要股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准发行上市方案的四大要素2：改制重组发行前的改制重组当前持续的并购、重组和扩张将上市企业发展成以市场为导向具有强大竞争力的公司企业重组是一个持续和渐进的过程企业重组的原则 符合法律法规的要求 适应市场投资者偏好 优化企业的经营效率 确保公司估值的最大化发行上市方案的四大要素2：改制重组发行前重组的基本要求主体明确 产权清晰 资产结构完整 主营业务突出 规避同业竞争 减少关联交易发行前的重组应当实现的目标突出企业定位和股票发行的投资主题 优化企业的资产和业务结构 提高企业运营效率，增强竞争力 建立

51、现代企业制度，完善公司治理 引入专业的管理成功的重组将使企业获得良好的估值和发行效果发行上市前的重组： 有限责任公司整体变更为股份公司一般无须大规模的重组 以国有企业为基础发起设立股份公司，需要进行大规模的重组发行上市方案的四大要素2：改制重组A企业车间甲车间乙非经营性资产A股份公司车间甲车间乙非经营性资产社会化重组前重组后企业重组的基本模式1：整体重组模式单一业务的中小型企业的重组一般均采用 这种方式 非经营性资产以剥离方式处理，交由 社会管理或产业化 A股份公司设立后，A企业一般不再保留 A股份公司的股份一般原企业出资者（国 资管理部门）直接持有整体上市是未来国企重组的主导模式发行上市方案的四大要素2：改制重组A企业业务A业务B公共工程非