李维安公司治理7-15章

1、.公司管理学，李维安主编班主任*，普通高等教育“十五”国家级规划教材，“国家级优秀教育成果二等奖”教材，第七章证券市场和控制权的配置：走向成熟学习目的关键词第一节股价， 资本市场和控制权配置第2节公司收购和公司剥离第3节证券市场监督第4节强制信息公开复习问题：大港油田购买壳上市，第7章证券市场和控制权配置：成熟，学习目的1 .了解证券市场和公司治理的关系，证券市场和控制权配置的关系2 .公司收购和公司的剥离， 明确证券市场监督、强制信息披露的基本含义和主要内容3 .把握我国证券市场外部管理的特征和发展方向4 .掌握证券市场作用于上市公司公司治理的基本机制。 关键词证券市场控制权配置市场监督信息

2、披露，第一节股票价格，资本市场和控制权配置，第一，证券市场在控制权配置中的作用概要中国的实践，第二，股价和公司业绩内部的改善，第三，资本结构，资本市场和控制权配置【网络链接7-1】发展良好的公司管理他们有能力及时公布重大事件，识别、要求和期待良好的公司治理，包括董事会合理、素质高。 另外，机构投资者可以更有效地使用股东的权利，因此可以使用代理投票制度，有利于收购机制的作用的发挥，期待其能直接为提高公司治理发挥作用。 机构投资者也期待为国有股票和法人股票的阶段性减收提供必要的追加资金。 这种方式也有望降低市场上的过度投机和不稳定性。 第二节公司收购和公司剥离，第一，公司合并和收购(一)企业收购战

3、略(二)收购活动成功的保证(三)公司防御和应对，第二，公司剥离(一)公司剥离的方式(二)公司剥离分析， 【案例7-1】美世通公司从内部监查中发现了假帐事件国际内审协会主席威廉毕绍普普副主席告诉我的一家世通公司的一位内部监查员辛西库珀先生，在一次定期监查中发现公司的财务有故意虚假的行为，她向当时的最高财务负责人报告，但其实最高财务负责人参与了欺诈美国公司的审计委员会包含独立的董事，他们没有被公司雇用，所以库珀越过高管将内幕报告审计委员会，调查扩大，发现了三十亿美元以上的伪钞。 比绍普主席说，内部审计主要与公司的运营有关，公司资产是否得到充分保护，信息是否正确且及时地处理。 在一个部门，内部评审员

4、与董事会和审计委员会一起确认经营风险评价内部控制的程度。 内部评审员应当直接向董事会、审计委员会以及非财务主管部门报告。 这种报告方式有助于内部审计的独立性和公正性。 第三节证券市场监管，第一，中国证券市场发展，监管和公司管理发展过程中存在问题，第二，中国证券市场监管中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，【网络链接7-2】史美伦的监管新政由史美伦担任中国证券监督会副主席(2004年9月退休) 史美伦的导演箴言是“不怕，不偏不倚”。 她认为可以加强监管，提高市场信心。 在证券监督会负责发行、上市公司的监督管理工作期间，推荐人制度的公布是重要的监督管理政

5、策。这项政策的目的是加强证券公司的责任，让证券公司承担推荐责任，防止包装上市，加强承包商的职务调查。 行业不规范的情况下，推进推荐人制度不仅可以提高推荐人的素质，还可以提高原来上市公司的质量。 同时，史美伦强调，要以强制信息披露为中心，完善“事前说明责任、依法披露和事后追究”的监管制度，发行监管必须从证券市场的“入门关”和“源”为现代公司管理奠定基础。 对中介机构的监督管理也必须加强。 监管者不能使问题的发生为零。 保证市场健康运营和发展，提高违法行为的成本，让违法者对该行为负责，给予投资者的利益一定的保障、三、美国的监督改革和启发(一)中介机构监督改革(二)证券市场监督改革(三)法律调整，第

6、四节强制信息披露一、信息披露理论(一)信息披露的必要性(二)。 信息披露的价值(三)信息披露的目标，二，信息披露制度(一)信息披露的作用(二)世界各国的信息披露改革(三)我国的信息披露，【情况7-2】江苏琼花信息披露是江苏琼花高科技株式会社(江苏琼花002002 )是中小企业板的第一家上市公司之一， 中国上市公司治理准则中没有如实公开委托资产管理的事实，深交所对此表示谴责，公司董事长因青、董事兼总经理的敖吟梅而不能履行诚实的义务，对违反行为直接负责。 江苏琼花上市不到20天，就创下了因违反信息公开而被指责、两市公开谴责的最快记录。 深交所的调查显示，江苏琼花没有对2004年6月18日刊登的首次

7、公开发行股票上市公告书说明真相： (1)2002年7月25日，公司委托德恒证券有限责任公司委托1500万元资金进行资产管理，该委托于2004年8月4日过期(2)2003 公司将1000万元资金对永信证券有限责任公司进行了一年的委托资产管理，委托期限届满时未收回资金(3)2004年6月17日，公司将上述两项委托资产管理权益转让给扬州德龙化学工业有限公司，后者向公司发行了代德恒证券有限责任公司和恒信证券有限责任公司支付委托资产管理资金的承诺书。 2004年7月1日，有关媒体对江苏琼花国债投资风险提出疑问后，深交所向该公司发出了询问信。 7月6日会见了该公司会长和董事会秘书。 7月7日，会见了福建省

8、证券推荐代表，进一步理解和验证了关系情况。 7月9日，江苏琼花应深交所的要求发行了首次公开发行股票上市公告书，当天深交所决定江苏琼花及其董事长公开谴责青、董事兼总经理敖吟梅。 本章通过证券市场与外部治理的关系、公司收购与公司剥离、证券市场监督、强制性信息披露的分析，综合探讨了证券市场这一重要的外部治理机制。 控制权的配置是公司治理的重要一环。 控制权的配置需要通过证券市场进行，在此过程中，公司重组和强制信息披露(如申请收购)发挥着重要的作用。 证券市场的作用的发挥离不开政府的有效监督和参与(在证券市场监督节，我们介绍了美国最近的监督改革的实践)。 同时，在对证券市场的理论分析和实践探讨的基础上

9、，对其未来发展提出了如何发展鼓励公司治理的证券市场、如何提高公司信息披露透明度等方向展望。.“复习思考问题”1 .如何通过股价判断资本市场的效率？ 为什么要进行股票价值的评价？ 2 .合并和收购的意思是什么？企业有什么主要的收购战略？ 3 .企业有什么样的防止敌意的战略？ 4 .我国应该如何加强证券市场的监管？5 .如何建立中国的强制信息披露制度？案例讨论问题，大港油田买壳上市大港油田是属于中国石油天然气总部的特大石油天然气勘探开发联合企业，有天津训练达集团有限公司(简称训练达集团)、天津大港油田重油公司(简称重油公司)和天津大港油田港连石油产业株式会社(简称香港连股)三家相关企业。 1998

10、年，大港油田已有买箱的条件。 一、购买壳过程1，1998年7月1日至7月17日大港油田、训练达集团、重油公司相继通过上场交易系统购买股票普通股。 2、关于大港油田能否主要爱用股票，双方就关于国债投资情况的公告的有关条款进行了争论。 爱使股份根据爱使股份公司章程第67条，认为进入爱使股份董事会需要两个条件。 其中之一，合并股票在10%以上的第二，股票持有时间在半年以上。 根据爱使股份公司章程第93条，董事会由13人组成，现在满额，在董事任期届满前不得解除职务。 为了保证购买壳的成功，大港油田所属的3家相关企业进一步增持爱使股票，到7月31日，总持股比例达到10.0116%，达到了爱使股份公司章程

11、规定的要求召开临时股东会的10%。二、案例购买后的调整1、10月31日召开临时股东会，修改公司章程。 2、重新调整爱使股份经营机构，5名来自大港油田的管理者分别担任董事长、总经理、副董事长、副总经理、董事会秘书。 3、12月2日，大港油田港润石油高科技有限公司用70%的股份取代爱使股5192 .25万元。 再次决定本营业务的方向性。三、案例购买后的效果1、融资效果好。 2000年2月爱使股份获得6年来首次出资资格，融资3亿元，计划建设天津市宽带多媒体城市域信息网项目和上海市汽车加油站清洁能源环保项目。 大港油田的购买成本为1亿6000万元(包括4次购买成本和恢复配股资格的成本)。 2 .享受税

12、收优惠。 上市公司所得税为15%，一般企业为33%，相差18%，每年税前利润2700万元，每年可享受486万元的税收优惠。 3、股票附加值。 通过注入优质资产，爱使股票上升了24%。 4、显着的广告效果。 5、调整了公司的产业结构。 公司的主要营业业务逐渐转变为信息、环境保护、能源等产业。讨论问题：公司治理的外部治理机制中，接管外部管理者层，改变公司业绩是重要的内容。 大港油田通过购买案例，实现了资本扩张，提高了业绩。1 .公司业绩的提高是否表示中国证券市场的外部管理机制有效地发挥了作用？ 2 .如何发挥证券市场这一外部管理机制的作用？ 第八章银行管理：管理者到被管理者，学习目的关键词第一节商

13、业银行和公司治理第二节商业银行管理的一般分析第三节中国的银行管理和改进复习思考问题案例讨论问题：住友银行：本部分权制，第八章银行管理：管理者到被管理者， 学习目的1 .理解商业银行在公司治理中的独特作用和全球范围内的差异特征2 .理解和把握商业银行公司治理的一般模式和现实特征3 .结合实际从宏观和微观两个层面分析商业银行公司的管理问题的关键词， 首先，直到20世纪90年代中期，银行一词频繁地与公司治理联系在一起，但是人们从一般公司治理的角度来论述银行作为公司治理的重要监督力。 但是，1997年开始的东南亚金融危机引起了对银行业的关注，银行和公司治理的关系也发生了微妙的变化。 危机原因的分析和危

14、机后的恢复调整使人们认识到越来越稳健的银行体系的重要性，它与银行的管理结构密切相关，因此银行业自身的管理问题成为关注的焦点。 从一般公司的“管理者”向被管理对象的“被管理者”(或两者)的转换是商业银行公司管理问题的主要特征。结构配置第一节是商业银行参加一般公司治理，即商业银行的“治理”作用的第二节阐述商业银行公司管理相关问题，即研究商业银行的“被管理者”作用的第三节专门介绍中国商业银行的管理问题。 第一节商业银行和公司治理、商业银行在公司治理中的作用银行作为债权人参与公司治理的银行，一、商业银行在公司治理中的作用，一.专家式债权监督股东的“搭便车”行为是管理者的机会主义行为所必需的债权监督给了

15、商业银行在公司治理中的独特地位。 Grossman加利福尼亚州公务员退休系统(CalPERS )的公司法等。二、公司治理原则的层次体系(续)，四.金融机构级公司治理原则金融机构为了管理和规范上市公司，制定了公司治理原则，如著名的公司治理市场原则，伦敦证券交易所参加制定。 5 .企业级治理原则的一些大型跨国公司为了规范公司治理行为，也积极地从事公司治理原则的制定。 第二节公司治理评价：号召公司治理实践、一、公司治理评价的根源：二权分离二、公司治理评价：公司治理研究趋势三、国内外公司治理评价进展、一、公司治理评价真正意义上的评价是在19世纪中后期现代公司制度出现后，公司所有者为了加强对资本所有权的

16、控制而提出的。 现代公司所有权和经营权的分离及其委托代理关系是公司治理评价的根本原因。在委托代理制度下作为公司股东必须关心投资资本的价值和公司业绩。 由于公司治理对公司绩效具有决定性作用，目前很多投资者不仅关注上市公司的业绩评价，还关注公司治理结构和治理机构的质量。 评价公司治理的质量是股东的客观要求. 海外是基于委托者的投资者的客观需要而产生的公司治理评价。、二、公司治理评价：公司治理的研究趋势，国内外许多专家从不同角度探讨了公司治理的理论和实践，对公司治理的实务产生了积极影响。 公司治理的研究经历了公司治理的基础理论研究、公司治理的操作研究、公司治理的实证研究、公司治理的评价研究等。 为了满足投资者、政府监督部门和上市公司对公司治理质量信息的需求，近年来很多学者和研究机构都集中在公司治理的评价上。三、国内外公司治理评价进展、(一)公司治理评价在国外的实践(二)提出中国公司治理评价(三)南开大学公司