10.《上海证券交易所科创板股票上市规则(征求意见稿)》起草说明

1、附件10上海证券交易所划时代的股票上市规则(请求草拟意见) 准则草案为了根据上海证券交易所(以下为2010 3010)、010 3010等法律规范和支持技术创新企业的股票发行和上市交易，制定了关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见(以下为实施意见)，对此进行了说明。一、规则定位科创板上市公司持续监管办法（试行）是本研究所的基本业务规则，独立于主板股票上市规则，是hkust持续监管规则体系中的支柱规则。该规则提供了有关技术创新企业特征的完整规定，包括上市条件、公司治理、持续监督、信息披露、退市制度、股票减持、股权激励、合并和收购合并和自律等。其中，重点是建立更有针对性、更有效的信息

2、披露制度，更严格、更合理的退市和减缩制度，更面向市场的并购重组和股权激励制度。用于实施上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）的信息公开公告格式指南等支持业务规则也将分阶段开发。在当前主板发布规则下，一些具有共同特性的支持准则、规则作为科学主板重复使用。二、起草想法创新版致力于符合国家战略，突破核心技术，市场知名度高的技术创新企业。这些企业在行业特征、治理结构、业务模式、风险情况等方面具有特殊性。因此，为了构建更有针对性、更包容的持续监管规则体系，为科技创新企业上市后的持续发展提供强有力的制度保障，有必要单独开发适合于创新版的上市规则。第一，加强信息公开监督。上市规则强调了以信息披露为中

3、心的监管理念，建立了更具体、更有效的信息披露规则体系。要求上市公司及其相关信息披露义务人充分披露投资者决策所需的信息，明确信息披露真实、准确、完整、及时、公平、支配股东和实际经理人的义务和责任。与此同时，可以根据技术创新企业的特征，加强行业信息、业务风险、内部治理、绩效波动等方面的披露，并在信息披露数量指标、披露时间点和披露方式等方面建立更灵活的制度安排。二是坚持市场导向的方向。上市规则在废除上市、减少股票、调整并购结构、股权激励、持续监管等核心制度设计中尊重市场规律，发挥市场机制的作用，进一步明确上市公司、控股股东和实际控制者、核心管理层和技术人员、赞助机构及其他证券服务机构等与市场相关的主

4、体的权利和义务，创造了市场参与者依法尽职尽责的市场环境。第三，积极稳妥地实施制度创新。设立创造版是逐步改革，制度创新具有市场条件。上市规则将现有持续规制的经验实践、市场期望和共识、海外成熟市场的制度实践有机地结合起来，充分考虑了国内市场的发展阶段和投资者结构，在法律系统允许的空间内实现了积极稳健的制度创新，科技创新企业通过资本市场的优秀创造了更合适的制度环境，努力增强科学创新版的制度包容性和竞争力。三、章节体系和主要制度安排上市规则包括一般规则、股票上市和交易、持续监管、内部治理、信息披露规定、股权激励、主要资产重组、退市等主要章节，主要有以下制度安排：(a)严格的除名协议退市制度是市场十分关

5、注的制度安排。上市规则第12章“退市”充分利用现有退市做法和市场共识，制定了严格的规范。首先，重点关注两类目标公司。一个是存在面食会计等重大违法行为的公司，另一个是失去持续经营能力，没有希望的主业“重工业”公司。二是丰富和优化退市指标体系。在重大违法状况方面，吸收了最近的退场改革成果，明确了信息公开的重大法规和公共安全重大违法等两大违法上市情况。在市场指标中构建四种类型：销售量、股价、股东人数和市值。设定四大产业“空洞”定性标准和扣除前后净利为负、主收益为一定规模、净资产为负等量化标准，准确反映失去持续经营能力的企业的经营和财务特性，不再采用单个连续亏损退出指标。其他法规遵从性指标包括：财务报

6、告未如期公开、不能发表意见、发布负面意见审核报告等基于退出指标增加信息披露、运营方面存在重大缺陷等，遵守法规遵从性退出指标。第三，简化退市环节。停止上市、恢复上市、取消上市的程序更快、更简洁；接触金融退市指标的公司，第一年实施退市风险警告，第二年仍然接触，立即退市；合并登记制度，不再设置特殊的再上市，退市企业可以按照股票发行上市登记程序和要求申请、审计，但不能通过提交主要非法强制退出、新发行上市申请永久退出市场。第四，严格执行退市标准。上市公司的营业收益主要来自与本行业无关的贸易业务或没有商业实体的相关交易收益，有证据表明公司已经明显丧失了可持续经营能力，将按照规定的条件和程序开始退场。第五，

7、制定必要的补救措施。保留取消上市整理期间，针对各种取消上市情况，给予投资者30个交易日退出窗口期限。完善听证会和审查程序，充分保障上市公司的辩护权。(b)设定更合理的股票减少方法减少股票是持续管制中的难题。此次制度设计在保持一定灵活性的同时，根据广泛而严格的结合，引入了新的规范方式。上市规则第四章“减少股票”的主要想法是通过优化股票减少的方法和途径，减少大规模减少对第二市场的影响，避免具有价格优势的控股股东、核心管理、技术人员等特定股东直接与个人投资者玩游戏。同时，向PE、VC等其他股东应用更灵活、更市场化的减少方法，促进创新资本的形成。第一，保持控制力和技术团队的稳定。在很大程度上依赖创始人

8、和核心技术人员的公司，应承诺不减少控股股东、实配人、核心技术人员等股东上市后36个月内持有的选拔赛股份，从而实现股权结构比较稳定、更紧密的利益绑定，确保公司的持续发展。二是严格限制控股股东、实际经理、董事、监事、高级职员、核心技术人员的减股行为。除了控股股东、实培人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员可以在人均年度第二市场上小额减少1%以内的选拔前股权外，要以非公开转让、协议转让的方式减少选拔前股权，非公开转让方式还另有规定。另外，为了加强对股票减持行为的集中监督，要求发起人股东持有的选拔前股权交给赞助商。第三，向风险资金等其他股东提供更灵活的减少方法。对于PE、VC等创业投资基金，如果选

9、拔赛股份数量限制销售到期，除按照现行减少规定减少外，还可以通过私下转让的方式实行减少，以方便风险资金的撤回，促进创新资本的形成。第四，很明显，在特定情况下不能进行缩减。上市时尚未盈利的公司，在实现盈利之前，控股股东、实际经理、董事、主管、主管、主管、核心技术人员不能承担股权，但在整个会计年度5个上市的情况下，上述条款不再适用。另外，有关主体还应遵守上市规则及根据现行减少规则减少对象情况的规定。第五，加强减数信息公开。目前，要保持减少股票事前公示制度，在特定股东减少选战股票之前，要公开公司的经营状况，充分暴露市场风险。(c)压缩赞助机构的监督责任严格压缩赞助机构的责任是实行注册制的重要支持。这一

10、要求也必须在持续管制中加强和实施。上市规则第三章“持续监督”根据现有赞助机构和赞助人负责人的责任，设定更严格的要求。第一，延长持续监督期限。选拔上市的持续监督期为上市年度剩余期限及以后三个完整的会计年度。在上市公司进行再融资或重大资产重组的情况下，可以更换持续监督机构，提供服务的赞助人或财务顾问应承担剩余期限的持续监督责任。二是对上市公司重大异常情况，完善和明确赞助机构的监督和信息披露责任。首先，赞助商机构和赞助商代表不仅要敦促上市公司建立信息披露和监管操作系统，还要关注上市公司的日常经营和股票交易。第二，明确了赞助机构要求公司公开大风险，并对公司主要风险提出监督意见的情况。另外，如果公司有重

11、大异常或危险迹象，请赞助机构进行现场验证。第三，定期发布投资研究报告。考虑到赞助机构的专业性强，对推荐的上市公司的深入理解应该起到价格规模的作用。要求赞助机构定期对上市公司的基本情况、产业情况、企业情况、财务状况等进行投资研究，定期生成和公开正式投资研究报告。(d)规范表决权差异安排；上市规则尊重kechuang公司治理结构的实践选择，允许设立差别投票权的企业上市。2010 3010专门负责第四章“内部管理”的一部分，实施必要的规范。第一，设定更严格的前提条件。发行人制定的表决权差异安排必须通过参加股东大会的股东所持表决权的三分之二以上，并在上市前至少稳定运行一个整体会计年度。此外，发行者的市

12、值必须比较高。二是限制具有特别表决权的主体资格和后续变动。特别表决权股东权益达到公司全部发行表决权股份的10%以上，表决权差额不得超过规定的最大倍数，不得提高特别表决权的规定比例，特别表决权股票在第二市场交易，只能按照本规定转让。不符合规定或转让的话，永久转换为普通股。第三，保障一般表决权股东的权利。明确除表决权数外的其他股东权利相同，强调举行临时股东大会和提出股东大会议案所需的普通表决权最低比例，保护普通表决权股东的股东大会召集权和提案权。明确向特别表决权永久和暂时普通表决权的转换，确保普通股股东对与自身利益相关的重大事项拥有必要的参与权和决策权。第四，加强内部和外部监督机制。如果公司要求充

13、分公开表决权差异承诺的实施和变化，常任理事会对表决权差异承诺的设置和运行提出禁止特别表决权股东滥用特别表决权的特别意见。(e)整合内部治理的规范要求公司治理结构是上市公司标准运行的基础。上市规则第四章根据新出版的规范文件(如上市规则)，总结了近年来公司治理结构中突出的问题和核心主体，集中规定了公司内部治理。第一，加强控股股东和实际控制者的义务责任。控股股东和实际经理人是公司治理结构的“核心少数”。实施意见特别强调，与控股股东和实际经理人的信息披露义务、对上市公司和其他股东的诚信义务、保持上市公司独立性等相关的义务综合规定，不能通过占有非商业资金、非法担保、利益传递型外国投资等来损害上市公司的利

14、益。二是明确董事的责任和“三次”规范运营要求。以职务上的总结方式，对董事的忠诚义务和勤劳义务的具体要求另行规定。在此基础上，规定了对独立董事的职务执行情况。“第三届”方面详细规定了股东大会、理事会、常任理事会召集及相关决议的公示要求。在内部控制方面，上市公司要保证内部控制系统的完整性、合理性和有效性。第三，强调上市公司社会责任的履行。考强上市公司的业务技术领域复杂，社会影响广泛，明确要求积极承担社会责任。其中，企业要切实履行遵守科学道德、环境保护责任、生产和产品安全责任、员工权益保护责任。(六)优化信息披露系统信息公开系统是持续监督的核心系统。上市规则第5章至第9章一般遵循现行信息公开的基本规

15、范。与此同时，对咳喘企业的特点，实施了差别化、更灵活的规定。第一，建立信息披露的基本规范。具体分为三个阶段。在基本原则中，第5章第1节明确了信息公开的重大性标准，并一一强调了信息公开应遵循的真实、准确性、完整性、及时性、公平性“五大基本原则”。在一般要求方面，第5章第2节明确了近年来上市公司信息披露模式和投资者信息要求变化的子产业披露、阶段性披露、自愿披露、浅白色语言披露等一般规定要求。关于信息公开规制的第5章第3节总结了信息公开“惨败”式规制的概念逻辑和信息公开“年”规制经验。另外，以公平公开为前提，提高了上市企业同感高原的媒体采访灵活性，促进了科创业企业的商业活动。二是加强产业信息公开。在

16、基本要求方面，第8章第1节规定，上市公司应该积极公开行业信息。具体来说，应结合internet、大容量数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、先进设备制造或生物医学等行业特性，定期报告和临时公告行业发展状况和技术趋势、企业管理模式和核心能力、研发团队和研发投资等重要信息。特别规定强调了公司进入新行业或主要业务发生变化的特别公示要求。第三，强调商业风险公开。第八章第二节销售风险垄断，对曹庄上市公司日常运营过程中可能出现的主要经营风险的公开要求。这包括非盈利公司的风险披露要求、业绩大幅下降的公司的风险披露要求、知识产权和主要诉讼仲裁等主要风险披露要求。此外，对于上市公司，应在年度报告和临时公告中披

17、露对公司行业核心竞争力和持续经营能力产生重大负面影响的其他风险。第四，增加股票质押的高风险情况披露。近年来，上市公司控股股东权益质押风险频繁，会对上市公司控制权、日常经营活动和股票二级市场交易产生严重的负面影响。对此，上市规则是第9章要公开的其他重大事项中的股票收购质押部分。公市内使用要求质押率高的股东，全面公开质押股票的基本情况、质押金额的用途、自己的财务状况、控股股东质押对控制权的影响等。此外，还存在平仓风险，允许控股股东及其共同行为者及时通知上市公司，公开公司控制权变更、要采取的措施及风险的可能性。第五，优化主要交易和相关交易的披露和决策程序。对于特许公司可能拥有的经常资产特性，作为对接网站上市条件，在第七章主要交易、相关交易公开和股东大会审议标准中添加市值指标。对创意版公司上市时可能尚未盈利的情况，规定非盈利企业的重大交易豁免适用利益指标。通过严格限制相关交易，适当扩大了相关人士的承认范围，适当调整了相关交易公开和审议指标。将当前交易金额/净资产指标调整为交易金额/资产总额或市值。将公时期标准从0.5%降低到0.1%，提交股东大会，通过审查的标准从5%降低到1%。(7)建立更加市场化的主要资产重组体系主要资产结构调整是科创企业合并同行业和上游的重要制度。上市公司治理准则第11章建立了更加市场化的制度安排。第一，实行登记制。科大讯飞通过发行股份购买、