创业板上市公司2012年度报告特别注意事项

1、Gem上市公司2012年度报告特别注意事项、gem管理王惠芳2013年1月28日、gem 2012年度报告编写相关规则、发行证券的公司信息披露内容和格式指南第30号gem上市公司年度报告内容和格式(2012年修订)sfc公告(2012)第42号Gem信息公开业务备忘录第11号-业绩预告、业绩速报和修订公告。Gem信息公开业务备忘录第4号-内幕信息信息信息信息信息信息信息信息信息信息信息信息信息信息信息信息公开业务虽然第6号-利润分配和资本公积金资金增减本有关事项，业绩预告和业绩速报，2012年业绩预告gem上市公司业绩预告第11.3.1条中所述业绩预告，2012年1月31日之前业绩预告。预计2

2、012年净利润为正数，去年同期也为正数的话，预计2012年净利润及去年同期的变动范围应公布在业绩预告中。公开的业绩变动范围最小-最大差异不能超过30%(例如，20%至50%，30%至60%，-5%至25%，-60%至-30%等)。如果预计2012年亏损，或者与去年同期相比盈利，就要在业绩预告中披露损益，预计范围为100 600万损失，300 800万收益等500万元以下的幅度公开损益。预计业绩同比增长或盈余的公司应说明上一年度非经常损益对净利润的影响金额，或详细说明业绩同比增长或盈余的具体原因。业绩预告修订案公司董事会应在实际业绩和公布的业绩预告之间存在以下重大差异的情况下，在2013年1月3

3、1日之前公开业绩预告修改公告。1、最近预计的业绩变化方向与公开的业绩预告不符。2、最新预期业绩变化的方向与公开的业绩预告一致，但变动幅度或损益超出了原来的预期范围；3、其他主要差异。2012年业绩快报年度报告预约公开时间为3-4月的公司应在2月底前公开年度业绩快报。定期报告披露前业绩过早泄露，或者因业绩传言，公司股票及衍生品交易异常波动，上市公司应及时披露包括当期相关财务数据在内的业绩速报。为了保证公开的财务数据没有太大的误差，本公司建议注册会计师对公布的业绩速报数据进行事前审核，或与注册会计师进行事前充分的沟通。业绩快报的修改上市公司应及时公布业绩及业绩速报、咱俩的说明书或上市公告中公布的数

4、据差异达20%或超过20%的情况下的业绩速报修改公告。2013年第一季度业绩预告年度报告预订披露期间早于2013年3月31日的gem上市公司在公开年度报告的同时，还必须公开2013年第一季度业绩预告。2013年4月gem上市公司将于2013年4月5日之前公开2013年第一季度业绩预告。gem年度报告准则2012年修订的主要内容是基本原则指向投资者的要求。简化年度报告摘要的内容，改进年度报告的全文披露要求，尤其是董事会报告部分的内容。与此同时，在年度报告的全文和摘要的内容顺序上，充分尊重投资者的要求，强调重点，明确和明确。强调Gem特性。在公开非财务信息(如核心竞争力、风险、研发情况、内部和外部

5、业务环境变化)时执行可能的量化分析。提供分析和讨论核心优势、研发投资、风险因素时所需的财务数据，详细说明。简化年度报告摘要。摘要部分保留重要注释、公司基本情况(主要内容为公司主要会计数据和财务指标)、股东和资本结构情况、管理层讨论和分析等。降低公司披露费用。摘要的年度报告摘要只需公布在指定报纸上刊登的要求，然后在报纸上发表提醒。取消年度报告摘要公开方法摘要，要求中国证券监督管理委员会指定报纸至少一份；在公开摘要和全文的同时，至少在一份中国证券监督委员会指定的报纸上发表了“我司2012年度报告和摘要已于2013年*月*日公布在中国证券监督委员会指定的gem信息公开网站上，请参考投资者的关心”的暗

6、示。主要风险公开主要会计数据和财务指标摘要后主要风险说明未来不能持续增长的风险持续技术创新或产品更新的风险产品市场竞争风险依赖大客户的风险主要投资失败风险未来发展前景中可能发生的风险政策风险、行业固有风险、业务模式风险、环境风险、汇率风险等，进行管理层讨论和分析管理层讨论和分析的定位管理层讨论和分析，在上市公司定期报告中，对公司过去经营状况进行管理层评价分析，对未来发展趋势进行分析。必须提供基于会计准则的财务报告无法提供的信息，并满足投资者对信息的相关性和面向未来的高要求。必须提供有关业务结果、财务状况、现金流量等信息，以及有助于理解公司财务状况和业务绩效变化的所有信息。对公司未来经营和财务状

7、态产生实质性影响的趋势、承诺、意外或不稳定性因素都必须公开。特别是，由于已知的重要事项或不确定性，当前公布的公司财务信息可能不再代表或显示公司未来的业绩或财务状况，因此需要详细说明。根据管理层讨论和分析准备的基本原则引用的数据、数据必须是完整客观的基础，并说明数据、数据的来源；公司建议公开管理层用于经营活动的各种主要绩效指标，并公开有助于投资者理解的背景信息，如指标计算的假设、计算方法等。讨论和分析不仅要能重复财务报告的内容，而且要充分说明财务数据波动的原因和可以应对的主要趋势。在讨论公司的核心优势、研发投资、风险等方面，可以提供所需的财务数据，详细说明。公开内容要有充分的相关性。在分析和讨论

8、公司的外部环境、市场模式、风险等方面，必须适当地结合当前阶段面临的特定环境，结合企业所属行业和正在进行的业务特征，进行有针对性的分析。公开必须强调重要性，避免空洞、基于模板的语言，并通过过度公开与企业工作相关且不重要的事项来掩盖重要信息。报告期间进行的主要业务和主要产品简介产业发展变化市场竞争模式公司的产业现状审查，主要业务分析以收入为中心的收益变化因素分析：生产销售、订单、劳动结算率等；以现货销售为主，根据行业口径，合并的报告期间内生产出、销售量及库存量情况，应说明变动30%以上的原因。订单收入主要公开本年度以前订单的进展情况，本年度新订单是否完成，以及签署的主要订单情况。(包括但不限于合同

9、履行进度、确认的销售收入金额、应收帐款回收、影响主要合同履行的各种条款发生了重大变化，以及合同是否存在未履行的重大风险。)。订单分散，数量多，可以按行业口径分类。费用公开当前年度费用的主要组成部分：原材料、人工、折旧、能源和电力等总费用的比例可以按行业分类列出，上一年度的相同口径可比较数据与商业秘密相关，只能公开按行业、产品、地区报告期间主要业务收入、主要业务利润构成的最大或最重要的单个项目。占有10%以上的产业、产品或地区，逐项列举营业收入、营业成本、营业利润率，分析波动。调整商业统计口径需要提供过去3年内相同口径的资料。主要控股、参与公司的分析单个子公司的净利润或个人参与公司的投资收益对公

10、司净收入的影响超过10%:公司主要业务收益、主要业务收益披露、业绩发生大变动或资产、其他主要财务指标发生大变动的原因分析主要行业相关的小子公司：公开持有目的和未来业务计划占本年度投资收益的50%:公开投资收益的10%明年的业务目标，如扩大市场份额、研发计划等；免责条款资金要求和来源。可能发生的风险源于公司外部不可控制因素对未来发展战略(如政策风险、产业特定风险、汇率风险等)的影响。(控股)股东的特别公开要求控股股东当前的控股及股东参与的其他上市公司的股权公开。控股股东是自然人，应该公开过去10年控股的上市公司的情况。上市公司没有控股股东的，应当特别注明。股东人数公开：报告期间结束和年度报告公开

11、前第5天交易日期的最后股东总数。例如，如果年度报告预约公开日期为1月31日，则应公开2012年12月31日的股东总数和2013年1月24日的股东总数。利润分配和资本公积金转换计划和公开，上市公司应根据业务备忘录第4号：利润分配和资本公积金转换相关问题的规定，根据未来发展战略合理确定年度利润分配和资本公积金转换方案。在节目公开前，要做好内幕信息内幕登记和保密工作。上市公司应在年度报告“董事会报告”部分中，列出公司最近三年的股息分配或资本披露增量和现金股息金额、净利润比率。如果在报告期间获利，但未提出现金分红计划，则应明确其原因，以及未分配利润的使用和使用计划。如果董事会没有提出现金股利分配计划，

12、独立董事就应该发表独立意见。上市公司要对公司章程规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确、相关决策程序和机制是否完整、独立董事是否忠实履行责任发挥作用、中小股东是否有充分表达意见和要求的机会、中小股东的合法权益是否得到充分维护等，表明现金股利政策的制定和执行。调整或变更现金股利政策时，必须详细说明调整或变更条件和程序是否符合并透明。对于在当前报告期内盈利但未制定现金利润分配计划的公司，应详细说明未收到股息的原因，以及未用于股息的资金持有公司的用途。年度报告常见问题，在发布对每股净利润的调整期间，上市公司股票总额因其股票发行、公积金转换、分离或股票等不影响权益金额的事项发生了变化，每个报

13、告期间的每股收益应根据调整后的总资本重新计算(即前一年的每股收益调整)。例如，如果上市公司在T-1年、T-2年调整前实施了由每股收益A和B组成的C每股收益增减计划，则T-1年、T-2年每股收益应分别表示为调整后的每股收益A/(1 C)和B/(1 C)。对外部担保的特别意见独立董事对公司法、上市公司和相关当事人的资金交易及上市公司外部担保相关问题的通知(认证监督200356号)、有关规范上市公司外部担保行为的通知(认证监督2005120号)、上市公司章程准则(认证监督公司文字200638号)、本gem股票上市规则及相关事项的通知报告期间公司没有对外担保，独立董事也要提出特别说明和独立意见。有关当

14、事人资金占用的特殊指导和意见上市公司的报告期间，不论相关当事人是否占用公司资金，都要根据规范上市公司和相关公司资金交易及上市公司外部担保若干问题的通知(卡审核200356号)，要求会计师事务所对控股股东及其他相关当事人公司资金占用的特殊指导。公司的独立董事必须对相关资金的占用提出独立意见。公司在公开此次年度报告的同时，还必须在指定网站上公开上述特别说明和独立意见。资金和使用验证报告上市公司在报告期间用于资金或资金募集的情况下，董事会应根据本gem上市公司遵守运营准则的要求，发布年度资金筹集和使用的特别报告(格式见gem信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式第21号：有关上市公司资金年度存档和使用的特别报告格式)，聘请注册会计师，发布资金获取和使用的认证报告。上市公司应当将注册会计师发行的认证报告和年度报告一起公布在本指定网站上。同理心持有的公司的股份在股权变动表、前10名股东和前10名无限销售条件股东权益表中的披露动态感锁定为持有的75%的股份的部分，在股权变动情况表中反映为高管股权的有限销售条件股份。同理心参与前10名股东的排名和公开，没有自己拥有的转让限制的股票(除了解除销售但锁定在75%的股票)，参与前10名无限期销售条件股东的排名和公开。根据内部控制自评报告、创业板上市公