新三板业务介绍(201102)

1、0,新三板业务介绍 创新融资部 2011年2月,1,目录 第一节 我国多层次资本市场体系 第二节 新三板挂牌实务 第三节 新三板挂牌释疑 第四节 新三板最新动态,2,第一节 我国多层次资本市场体系,一、我国多层次资本市场体系,二、我国多层次资本市场,股票市场体系,二、我国多层次资本市场,适合主板市场的企业 行业龙头 大型、骨干型企业 蓝筹企业,二、我国多层次资本市场,适合中小板市场的企业 中小规模 发展成熟 具备一定成长性,二、多层次资本市场,适合创业板市场的企业 重点推荐的行业-符合国家战略性新兴产业发展方向的 行业 1、新能源、新材料、信息、生物和新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造

2、、高技术服务等领域； 2、其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。 谨慎推荐的行业 纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,二、我国多层次资本市场,适合场外市场（代办股份转让系统）的企业 规模较小 处于初创期或成长初期 具有持续经营能力,三、各层次市场的基本情况,（二）各层次市场的基本情况,13,第二节 新三板挂牌实务,14,（一）尽职调查与股份制改造 （一）尽职调查与股份制改造 主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作

3、的在历史沿革、财务会计等方面的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改造，具体包括： 1、财务状况调查 2、历史沿革及治理情况调查 3、经营状况调查 4、资产状况调查 5、业务与市场情况调查,一、主办券商推荐挂牌过程中的服务,15,（一）尽职调查与股份制改造 （二）向中国证券业协会报送备案文件 在股份公司设立后，主办券商会尽快组织中介机构按照中国证券业协会的要求制作备案文件，履行相应的报备程序，在制作备案文件过程中，项目组会在有效沟通的基础上在公开披露文件中向潜在的投资者充分展示公司的竞争优势，为挂牌之后的股份交易及定向增资奠定良好的基础。,二、主办券商推荐挂牌过程中的服务,16,（一）

4、尽职调查与股份制改造 （三）持续跟踪服务 在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投资者关系为挂牌公司提供后续增值服务，具体如下： 1、为公司的定向增资提供估值、投资者推介等服务； 2、为公司的IPO、再融资提供保荐服务； 3、为公司的资产重组、兼并收购提供财务顾问服务； 4、为公司设计股权激励计划提供财务顾问服务； 5、帮助公司实施投资者关系管理等。,三、主办券商推荐挂牌过程中的服务,17,二、新三板公司挂牌流程图,股份公司设立,会计师：出具审计报告及内控鉴证报告 验资报告（改制时）,律师：从法律角度开展工作，出具法律意见书,主办券商：尽职调查，制作备案文件

5、,评估师：出具评估报告（改制时）,董事会、股东大会通过挂牌决议,工商登记,股份公司申请试点资格,制作备案材料,确定主办券商 及其他中介机构,股东及股权结构调整,获得证券业协会备案确认文件,拟挂牌公司：对方案进行决策,中关村管委会,主办券商内核,出具挂牌推荐报告,上报中国证券业协会,反馈意见及修改材料,18,向北京市主管部门申请，获得 试点企业资格,接受主办报价券商尽职调查,主办报价券商同意推荐后， 配合制作备案文件,协会备案后办理股份集中登记,披露股份报价转让说明书,持续 信息披露,三、新三板挂牌企业需要做的工作,四、定向增资操作,增资对象及增资比例： 原股东：新增股份的30% 公司员工：原股

6、东放弃部分 机构投资者：新增股份的70%+原股东和公司员工放弃部分 新增股东不超过20人 增资后股东累计不超过200人 挂牌公司属于特殊行业的，其股东资格应经相关部门事先批准,挂牌公司定向增资对象及要求,四、定向增资操作,定向增资定价、额度及时间 定价：双方议价，价格公允，不损害新老股东利益 额度：按需融资 间隔：无限定 时间：4个月左右,四、定向增资操作,第一步：挂牌公司确定财务顾问（证券公司），双方共同寻找并确定增资对象； 第二步：确定增资方案（数量、价格、认购人、投 资项目等）并与中国证券业协会预沟通； 第三步：挂牌公司披露董事会决议，公告定向增资 方案； 第四步：挂牌公司进行当期和未来

7、一年的盈利预 测，证券公司开展尽职调查工作； 第五步：挂牌公司股东大会通过定向增资方案后 （三分之二以上通过），证券公司开展内 部审核工作；,定向增资操作流程,四、定向增资操作,第六步：定向增资文件报中国证券业协会备案； 第七步：挂牌公司取得协会备案确认函后公告认购办法并启动认购工作； 第八步：完成验资后，证券公司将专项意见等有关材料报送中国证券业协会； 第九步：协会出具定向增资股份登记函后，办理股份登记和工商变更手续； 第十步：挂牌公司披露定向增资结果报告书，证券公司披露定向增资专项意见，挂牌公司在年报中披露募集资金使用情况。,23,第三节 新三板挂牌释疑,24,新三板挂牌释疑（一）,哪些企

8、业适合挂牌？ 有进入资本市场的愿望，但暂不具备境内外上市条件的公司 财务状况上不理想，但有发展潜力的公司 创新业务模式，借此对外宣传 光大证券能为企业在新三板挂牌中提供什么服务？ 全套挂牌服务 持续督导服务 帮助企业规范运营 帮助企业完成必要的融资 帮助提升企业价值,25,新三板挂牌释疑（二）,新三板对企业规模有无要求？ 挂牌前，公司股本不低于500万股 挂牌前，每股净资产不低于1元钱 新三板对企业盈利有无要求？ 新三板对企业盈利没有要求。 新三板对企业营业收入没有要求 新三板对企业现金流量没有要求 新三板要求企业有可持续经营能力 作为主板及创业板的孵化器，优先考虑绩优企业,26,新三板挂牌释

9、疑（三）,企业挂牌后是否影响日后上市？ 中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至可能会由于企业在新三板市场挂牌中的表现积极并运作良好而起到促进日后上市进程的作用，现已有久其软件、北陆药业、世纪瑞尔三个成功案例 通过挂牌，公司可以逐渐熟悉、学习、适应投资者关系管理，为上市后做好这方面工作积累经验 新三板是高新技术企业的孵化器，通过规范运作，达到主板上市条件时，可通过绿色通道转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出台。目前挂牌公司中有37家公司已符合创业板上市财务要求，其中8 家公司申请IPO 并在创业板上市的材料已获中国证监会受理。,27,新三板挂牌释疑（四

10、）,公司治理结构不健全，存在不规范运作，能否挂牌？ 健全公司治理结构、提高公司运作的规范化水平正是新三板的目标之一 通过挂牌工作可尽早解决企业发展过程中的不规范问题，并为今后上市奠定良好的规范运作基础 挂牌后将给企业带来哪些负面影响？ 企业的资产、财务、经营、管理等公诸于众，公司难有暗箱操作 成为准公众公司后，企业就要面对社会、面对众多的股东，受到的制约增多，经营压力加大,28,新三板挂牌释疑（五）,新三板对挂牌企业发展有哪些贡献? 一是增强了股份流动性。 二是实现了股份转让的市场化定价。 三是建立了定向增资机制。 四是方便了创业资本的退出。 五是构建了投资者关系管理平台。 六是规范了挂牌公司

11、的企业治理结构。 七是发挥了上市公司“孵化器”和“蓄水池”作用,29,第四节 新三板最新动态,30,新三板扩容在即,2011年1月14日，证监会主席尚福林在全国证券期货监管工作会议提出的2011年八大工作重点中，扩大“新三板”试点范围，建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。据悉，新三板的扩容方案已上报国务院，有可能将在今年两会后正式发布。 从去年5月份开始，主办券商资格核发再度开闸，被授予资格的券商明显增多。截至到目前，共有44家券商获得代办系统主办券商业务资格。证券业协会放行券商入场三板市场的加速趋势，也意味着新三板扩容渐行渐近。,31,将推

12、出双向报价的做市商制度,业内普遍认为，解决新三板市场交投清淡的方法是实行做市商制度。去年底证监会召集代办系统主办券商在海南召开的座谈会上已确认，在即将公开的新三板扩容方案中，做市商制度将同步推出。 做市商制度最早由美国的NASDAQ市场创立，其核心功能创新型高科技公司准确估值定价，从而从根本上建立投资者的信心，活跃新三板市场。 更重要的是，做市商以自有资金对挂牌公司的股票进行买卖，这就相当于以中立第三方的立场为挂牌公司的股票价值进行一定程度的担保。这必将极大的增强投资者的信心，从而激活新三板市场，并最终形成良性循环。,32,VC/PE围猎新三板,据统计， 20062009年，新三板四年间总共只有7家公司完成8次定向增发，总融资额3.45亿元，而仅刚过去的2010年一年，新三板共计有9家公司完成10次定向增发，总融资额达4.38亿元。而2011年伊始，就有凯英信业、诺思兰德、中海阳、联飞翔、建工华创 、九恒星 、北京时代相继进行了定向增资，已经创出三板定向增发试点开闸以来的新高。从发布备案公告看，参与定向增资的多为风投企业和私募基金。 新三板公司定向增资的市盈率也在节节攀高，2008年至今新三板公司的定向增资平均市盈率为19.32倍,仅以最近公告定向增发