新三板挂牌条件及流程(定稿)

1、第三部分，场外市场的功能以新三板为例，场外市场的功能，建立企业品牌，提升企业形象；提高股票的流动性，便利风险资本的提取；拓宽融资渠道有利于解决企业资金瓶颈；实现股票的市场化定价，体现股东的财富价值；实施股权激励以增强核心团队的凝聚力；有利于资产并购重组等资本运营；建立现代企业制度，规范公司治理结构；提前介入资本市场，有效缩短上市流程。3.1、树立企业品牌，提升企业形象。公司的相关信息通过各种媒体不断向公众发布，可以扩大公司的知名度，提高公司的市场地位和影响力。关键词：九恒星(430051)，中国机器无定形(430041)，紫光华宇(430008)，世纪东方(430043)，搜索结果：245万，

2、244万，419万，4280万。传统的退出方式主要包括IPO、并购等。新三板拓宽了风险资本的退出渠道。战略投资者、风险投资者、私募股权投资者等。3.3扩大融资渠道有利于解决企业资金瓶颈，1。定向增资2012年，共有26家上市公司实施定向增资，融资8.79亿元，每家公司平均融资3381万元，增发前平均静态市盈率为18.70倍。2.通过银行贷款融资登陆新三板后，作为上市公司，可以提高公司的信用水平，帮助公司获得银行信用贷款；公司还可以以股权质押贷款的形式获得所需资金。3.中小企业发行民间债券截至目前，共有8家新三板企业发行民间债券，募集资金2.3亿元，平均发行利率8.3%。登陆新的三板市场对降低发

3、债利率有重大影响。案例：北京时代银行的短期贷款余额3.4，实现了股票的市场化定价，反映了股东的财富价值。2012年，新三板市场总交易量1.15亿股，成交额5.84亿元，同比增长20%。根据2011年年报数据，新三板市场整体静态市盈率为19.31倍，市盈率为2.93倍；剔除55家没有历史交易的公司，新三板市场的整体静态市盈率为20.97倍，市盈率为3.14倍。案例：以紫光华宇为例，新三板上市一年后，股价飙升(一年后从6.18元涨到13.7元)，财富效应使股权激励效应立竿见影。栾冯润，个人财富的传奇：2000年，他用60万元创办了黄金软件公司。2007年上市时，它的利润只有400万英镑。目前，它持

4、有近500万股，持股比例约为93。按目前每股15元计算，它将很快成为亿万富翁大亨！在不到十年的时间里，财富的市场价值增加了0多倍！如果金河没有上市，6-8只私募的市盈率最多只有3200万！九星已经进入亿万富翁的行列！3.5实施共享激励以增强核心团队的凝聚力。上市前，股票缺乏流动性，对核心团队缺乏吸引力；上市后，股票可以自由流动，公司业绩与核心团队自身利益密切相关，公司利益与个人利益一致。融资是一方面，最重要的是整合人和团队。上市可以吸引优秀的管理和技术人才加入公司共同发展。案例：唐军是金河软件的总监。3.6有利于资产并购重组等企业的资本运营。上市后，企业可以进一步拓展融资渠道，从而大大提高企业

5、对外投资的能力，帮助企业做大做强；并购他人是力量，被他人收购也是力量的体现。上市企业，私募，股权互换，一些上下游企业类似于自己的规模，小企业兼容自己的发展，强大的大企业和上市公司，3.7成立保荐经纪人、律师和会计师对公司进行重组、尽职调查和审计后，上市公司的经营可以规范化，报价转让系统的信息披露机制可以提高上市公司的公司治理水平。这将为公司未来在主板和创业板上市奠定良好的公司治理和内部控制基础。案例：紫光华宇(430008)参照重组阶段上市公司的标准，建立了规范的公司治理结构和相关内部控制制度。2006年8月挂牌出让制度上市后，在券商的持续监管下，公司严格遵守信息披露制度，公司治理和内部控制水

6、平逐步提高，公司每年都发展到一个新的水平。2009年，完成了定向增资和资产收购项目，申请了创业板第一批首次公开发行，并成功参会。3.8提前介入资本市场，有效缩短上市流程。作为一家非上市的上市公司，它以上市公司的形式运作。当公司的财务指标符合上市要求时，上市自然会到来；转让没有法律障碍，将来可能会引入绿色转让制度；截至目前，新三板共有8家企业成功上市或上市，其中九琦软件已登陆中小板，东图科技、博汇创新、紫光华宇、嘉勋洪飞、世纪瑞儿、北陆药业已登陆创业板，安科科技尚未在2012年5月发布会议。和龙科技、康斯特、世纪东方、双鑫电气四家公司正在落实反馈意见，另外18家股东大会已经通过决议，授权董事会处

7、理公司首次公开发行和上市的具体事宜。第四部分是证券公司在场外交易市场、管理咨询、股份制改革和上市前融资的全业务链，帮助企业建立完善的内部控制制度；通过经纪人资源为企业提供技术、人才和市场资源；为企业提供具体问题的咨询建议，组建以券商为主的专业团队，帮助企业完成股权分置改革，组建董事会、监事会和股东大会，充分发挥券商的投资银行优势，通过券商的专业服务向企业介绍战略投资者，帮助企业制定合理的增发价格，提供上市服务，持续监督和造就做市商，帮助企业理清自身经营状况，引导企业重组和剥离。符合上市条件的专业财务、法律和研究团队，提高信息披露质量，终身赞助和持续监管，降低投资者风险，加深对企业的了解。做市商

8、报价更具权威性，客观上是企业投资价值的隐性保证。定向发行、债务融资、并购、多次快速发行，帮助企业根据需要开展融资和交流合作。举办增发路演、发行中小企业私募债券，将有助于企业更容易获得信贷和股权质押贷款，有助于企业通过并购实现快速成长和高效资源配置，有助于发挥投资银行优势，有助于企业通过IPO和借壳上市向主板、中小板、创业板等高层次资本市场转移。第五部分，新三板上市条件解读。5.1上市准入条件，依法设立并成立两年，业务清晰且能够持续经营，公司治理机制健全，合法规范的经营股权清晰，股票发行和转让行为合法合规。保荐经纪公司推荐并持续监督全国股份转让系统公司要求的其他条件，以及全国中小企业转让系统上市

9、企业业务规则的要求：5.2上市准入条件的详细解释，(1)依法成立，即保荐经纪公司与中小企业转让系统上市公司之间的关联关系要求：1。依法设立，期限两年；5.2上市准入条件的详细解释；2.公司股东的出资应当合法合规，出资方式和出资比例符合公司法的有关规定。(一)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确所有权，办理产权转移手续。(二)以国有资产出资的，应当符合国有资产评估的有关规定。(三)公司注册资本已缴足，无虚假出资。(二)存在两年是指存在两个完整的会计年度。(三)有限责任公司按照原账面净资产值整体变更为股份有限公司的，存续期间自有限责任公司成立之日起计算。整体

10、变更不应改变历史成本计价原则，也不应根据资产评估结果进行调整。应根据重组基准日经审计的净资产转换为股份有限公司的股本。报告最新财务报表的截止日期不得早于重组基准日。要求：1。依法设立，存续两年；5.2上市准入条件的详细解释；(1)清晰业务是指公司能够清晰、具体地解释其业务、产品或服务、用途和业务模式。(二)公司可以同时经营一项或多项业务，每项业务应具有相应的关键资源要素，这些要素应具有投入、加工和产出能力，并能与商业合同、收入或成本相匹配。1、公司业务需要主管部门批准的，应取得相应的资质、许可证或特许经营权。2.公司的经营必须符合法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策和环境保护、质量安全

11、的要求。要求2。清晰的业务和可持续的运营能力；5.2上市准入条件的详细解释；(3)可持续经营能力是指公司根据报告期内的生产经营状况，在可预见的未来按照既定目标继续经营的能力。1.公司业务在报告期内应有持续经营记录，不应只有偶然的交易或事件。经营记录包括现金流、营业收入、交易客户、研发费用等。2、公司应按照企业会计准则编制和披露报告期的财务报表。本公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号所列影响其持续经营能力的相关事项，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所应当出具无保留意见的标准审计报告。要求2。清晰的业务和持续经营的能力；5.2上市准入条件的详细解释；财务报表出具强调事项的无保留审计意见

12、的，应披露审计报告全文及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告所涉及事项的处理情况，说明对公司的影响是否重大，影响是否消除，违反公允性的事项是否得到纠正。公司不存在公司法第一百八十一条规定的解散情形，或者法院依法受理重组、和解或者破产申请。要求：2。清晰的业务和持续经营的能力；5.2上市准入条件的详细解释；(一)健全的公司治理机制是指公司建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构(以下简称“三会一层”)，制定相应的公司治理制度，并能够证明要求3。公司治理机制健全，运作合法规范；5.2。应该详细解释列表的访问条件；2.合法合规经营是指公司

13、及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员依法开展经营活动，经营活动合法合规，不存在重大违法违规行为。1、公司重大违法违规行为是指公司最近24个月内因重大违法违规行为受到的刑事处罚或行政处罚。(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法行为给予的行政处罚。(二)重大违法违规行为，是指行政处罚实施机关没收违法所得、没收违法财产的行为，属于重大违法违规行为，但处罚机关依法认定的除外；被行政处罚实施机关处以罚款的行为被视为重大违法违规行为，但保荐经纪人和律师能够依法合理解释或者处罚机关认定该行为不是重大违法违规行为的除外。(3)最近24个月内，公司未因涉嫌犯罪被司法机关调查，也未做

14、出明确结论。要求3。公司治理机制健全，经营合法规范，5.2上市准入条件详细说明，2名控股股东和实际控制人合法合规，最近24个月内无涉及以下情况的重大违规行为：(1)控股股东和实际控制人受到刑事处罚；(二)受到与公司规范经营相关的行政处罚，情节严重的；情节严重的，参照前述规定；(三)犯罪嫌疑人已被司法机关立案侦查，尚未有明确结论的。(三)现任董事、监事和高级管理人员应当具备并遵守公司法规定的资格和义务，最近24个月内不受中国证监会的行政处罚或被禁止进入证券市场。(三)报告期内，不存在控股股东、实际控制人及其关联方等股东占用公司资金、资产或其他资源的情况。如有，应在申请上市前退回或监管。(四)公司

15、应有独立的财务部门进行独立的财务核算，相关会计政策能够真实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。要求：3。健全的公司治理机制，合法规范的运作，5.2上市准入条件的详细解释，以及(1)清晰的所有权意味着公司的所有权结构清晰，所有权清晰，真正确定，合法合规，股东，特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际控制股东，不存在所有权纠纷或潜在纠纷。1.公司股东并非国家法律、法规、规章和规范性文件规定的不适合作为股东。2、申请上市前发生国有股转让的，应当遵守国有资产管理规定。3、在申请上市前，外商投资企业的股权转让应符合商务部的规定。4.清晰的所有权、合法合规的股票发行和转让、5.2上市准入条件的详细解释，以及(2)合法合规的股票发行和转让，即公司的股票发行和转让应依法遵守必要的内部决议和外部批准程序(如有)，股票转让应遵守销售限制。(一)公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形： (一)最近36个月内未经法定机构批准公开发行或者变相公开发行证券；(2)虽然违法行为发生在36个月前，但除股份有限公司外，仍处于持续状态4.清晰的所有权、合法合规的股票发行和转让、5.2上市准入条件的详细解释，以及(1)公司必须由保荐经纪机构推荐，且双方已签署上市推荐和持续监管协议。(二)保荐经纪公司应完成尽职调查和核心程序，对公司是否符合上市条件发表独立意见，并出具保荐报告。要求5。保荐券商推荐