项目分享融资租赁

1、高,项目分享融资租赁,2020年7月8日星期三,目录,一、并购整合（1）-并购概念、流程、风险、失败案例 二、并购整合（2）-并购分类、原因、市场趋势、热点 三、并购整合（3）-整合重要性、主要内容、成功案例 四、并购整合（4）-国有企业并购整合案例-中交集团 五、并购整合（5）-中国企业海外并购整合风险分析 六、融资租赁,融资租赁的法律定义,融资租赁是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活动。见如下交易结构图，这也是常规融资租赁（“直租”或“新租”）的最基本的形式。 对融资租赁的通俗理解就是“你租我

2、才买，我买你必租”，“两权相分离，两权同在手”。 总结：凡是包含“一个标的物两个合同三方当事人”的交易活动 ，就是“融资租赁”。,融资租赁公司,供货人,承租人（客户）,融资租赁合同,购买租赁物,支付货款,出租租赁物,支付租金,租赁物买卖合同,租赁物交付与维护,结论：直租给客户提供的是物， 客户通过融物达到融资。,融资租赁的“五个发展阶段”,仍以融资为主要目的，但租赁方式开始创新，除直租外，出现转租、回租、联合租赁、杠杆租赁等。最主要的特征是开始出现对租赁物余值处理的选择权及灵活的还租方式等。,这是租赁市场的成熟阶段，租赁渗透率达到30%左右，租赁产品差异变得很小，出租人开始通过加快办理租赁业务

3、手续和提高资金融通速度、提高服务水平、加强内部管理、降低费用、增加收入等手段保持盈利。这一阶段最大的特征，是出现租赁公司并购、重整组合，结果优胜劣汰，逐渐产生垄断利润。,简单融资租赁,灵活变通的 融资租赁,成熟的融资 租赁市场,以融资为主要目的，最初业务方式主要为直租，主要是促进销售和融资，类似于银行信贷融资，最大特征是出租人不承担任何风险。,经营性租赁,经营性租赁是伴随着租赁市场竞争加剧而出现的，租赁期末留有资产余值（其现值超过公允价值的10%），余值风险由出租人来承担。这一阶段最大的特征是承租人可实现表外融资。,国际金融市场的有机组成部分之一,融资租赁新产品,这时已有的各种融资租赁形式与金

4、融创新有机结合形成融资租赁的诸多新产品，如：租赁投资基金、项目租赁、风险租赁、租赁资产证券化、租赁保理、 SPV等。这一阶段最主要的特征是出租人通过寻求更低成本资金来源、提高资产的流动性，以确保出租人的竞争力。,中国目前主要是传统租赁（rental）与融资租赁（finance lease）的前四个阶段并存的局面 。,国际融资租赁发展规律与阶段,最常规的融资租赁模式 ：简单融资租赁,交付设备及售后服务,融资 租赁合同,定期 支付租金,承租人(客户),支付设备 购置款,供货人,出租人 （租赁公司）,租赁公司按照承租人的要求与供货人直接签订租赁标的物买卖合同，租赁公司直接向供货人支付设备购置款； 租

5、赁公司与承租人签订融资租赁合同，将设备出租给承租人使用； 承租人按照融资租赁合同的约定向租赁公司支付租金； 承租人与供货人签订售后服务协议，享受供货人的售后服务等权益，同时享有租赁物的约定余值； 承租人所属集团或第三方向租赁公司提供还款承诺，保证按期足额偿还租金。,直租交易要点描述（以设备为例，下同）：,具体业务形式为：新购固定资产直接租赁（直租）；存量资产售后回租（回租） 特点：适用于企业已经启动设备等固定资产采购或计划盘活存量固定资产的情形，在设备更新、技术升级时不占用企业信用额度，实现设备全额融资。无余值风险，出租人不承担任何风险。,设备 买卖合同,承租人,出租人,融资租赁合同,（1）直

6、租交易结构,（2）回租交易结构,融资租赁的特殊交易形式售后回租,“售后回租”业务，是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签定融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租业务是承租人和供货人为同一人的融资租赁方式，简称“回租”。回租的法律依据为合同法与物权法（第27条） 回租是在客户缺乏资金时，盘活存量资产，改善财务状况，筹集流动资金的重要方法； 客户通过回租获得的现金，可再投资于其他业务方面； 承租人从原物件的所有人转变为该资产的承租人； 融资性售后回租承租人的税费处理按国家税务局公告（2010年第13号）进行。,1、出售设备,2、支付货款,3、租回资产,4、支付租金

7、,承租人,出租人 （租赁公司）,结论：售后回租给客户提供的是现金，非常类似于银行的抵押或质押贷款。,融资租赁创新模式之一 ： 经营性租赁（混合租赁）,这是一项由租赁公司承担余值风险，从而保持或降低承租人资产负债率的表外融资的融资租赁业务； 由于租赁公司与承租人对期末约定余值的会计处理方法不同，该类交易兼具融资租赁和经营租赁的双重特征； 在租赁公司一方，由于有独立于承租人和出租人的第三方提供余值担保，在会计上将该类交易认定为“融资租赁”； 在承租人一方，其作为独立法人不承担有关余值回购担保方面的承诺义务，在会计上将该类交易认定为“经营租赁”。,主要特点描述：,余值担保,融资租赁合同,设备采购合同

8、,交付设备及售后服务,定期支付租金,承租人(客户),支付设备购置款,供货人,出租人 （租赁公司）,独立第三方,经营性租赁业务：可采用新购设备直接租赁或存量设备售后回租的形式，亦称“混合租赁”。 特点：适用于企业财务指标压力较大，希望调节资产负债率及周转率等的情形，特别是上市公司或拟上市公司。交易要点与简单融资租赁类同，但约定余值处理，其风险由出租人承担。,融资租赁创新模式之二 ：联合租赁（银团租赁）,联合租赁业务：新购设备直接租赁或存量设备售后回租形式的并列联合。 特点：适用于项目足够大，标的物不可分割，一家租赁公司由于种种原因无法独立完成，需要由两家或两家以上的租赁公司联合为一笔租赁项目提供

9、类似银团贷款性质的融资租赁服务。,按照物权法的规定，参与各方之间或者“共同拥有”或者“按附拥有”租赁标的物的所有权，根据出资比例的不同划分相应的风险和收益比例； 在“共同共有”或“按份共有”的模式下，由牵头人作为参与各方的代理人，与承租人、供货人签订设备租赁和购买合同并支付款项，之后由牵头人在参与各方之间根据出资比例的不同进行利益分配； 在“按份共有”或“共同共有”的模式下，在同一份设备租赁和购买合同中约定参与各方与承租人、供货人的责权利关系，并分别直接支付款项，获取利益。,主要特点描述：,参与公司一,联合 租赁安排,参与公司二, ,融资租赁合同,设备采购合同,交付设备及售后服务,定期支付租金

10、,承租人(客户),支付设备购置款,供货人,牵头人 租赁公司,融资租赁创新模式之三 ：产业链租赁,产业链租赁业务：新购设备直接租赁或存量设备售后回租的形式。 特点：通过对大型客户及产业链上下游客户资金需求的满足，将整条产业链投融资纳入到保理银行（昆仑银行或其他相关银行）监控，并立足于该客户所在产业链上下游的商业联系挖掘潜在业务，如油气化工产业链租赁。,大型客户,与大型客户直接建立融资租赁业务关系后，深入了解并挖掘该客户所在产业链上下游的相关客户情况； 有针对性分析并挖掘该相关上下游客户的融资需求，结合已建立融资租赁业务的特殊情况，为该相关上下游客户提供直接的融资租赁服务； 与保理银行分别针对该相

11、关上下游客户的应收账款，结合以上融资租赁业务达成帐户监管安排； 参考供应商租赁的模式，大力探索油气化工产业链租赁。,销售帐户监管,保理银行,上游 供货方客户,下游 购买方客户,租赁保理 放款,直接租赁 解决上游资金 占用和销售回款,售后回租 解决融资需求,回款帐户监管,供应商租赁 利用销售方信用解决 下游融资,出租人 （租赁公司）,供货,销售,主要特点描述：,融资租赁创新模式之四 ：保税租赁,保税租赁业务：一般针对进出口设备（如机、船），多以美元结算。 特点：适用于享受特殊税收政策的进出口设备（如飞机、船舶等），由于税负外汇等原因，由金融租赁公司在“境内关外”的保税区设立项目公司，并以其名义运

12、作租赁项目。见【银监发20102号】,项目公司位于“境内关外”的保税地区，可以享受区内关于设备进出口的同等税收待遇； 开展机船租赁时，采取此模式可有效解决进口飞机的关税问题、出口船舶的退税问题、方便旗船舶登记问题等； 项目公司作为名义出租人位于“境内关外”的保税地区，由于交易主体均在境内，因此一般意义的预提所得税不适用，可有效地降低承租人的税务负担； 以美元结算，可有效满足部分承租人对美元融资的迫切需求。,主要特点描述：,发起设立,保税区,融资租赁合同,设备采购合同,交付设备及售后服务,定期支付租金,承租人(客户),支付设备购置款,供货人,项目公司,股东-金融 租赁公司,附：适宜于融资租赁的代

13、表性行业及目标客户市场,成功案例分析：B船舶经营性租赁项目（直租）,某航运企业是中央国资委直属的大型央企子公司，在A股上市，是集长江、沿海和远洋运输为一体的大型航运企业。随着“由江入海”战略的快速推进，该企业近几年融资建造了大量大吨位的船舶，造成资产负债率上升较快。 该央企集团受国资委考核，资产负债率指标被严格约束。为此母公司将资产负债率的考核下放到该航运企业，该航运企业必须将资产负债率控制在一定的水平。 为继续完成既定的投资计划，又不提高负债率，该企业需要采用表外融资的方式购置新船。 根据企业的实际需求，量身打造了一套经营性租赁方案。,B船舶经营性租赁项目主要交易条件安排,成功案例分析：B船舶经营性租赁项目（直租）,航运企业 （承租人）,造船厂,租赁公司 （出租人）,选型,支付船款,支付租金,交付使用,独家销售代理企业,以独家销售代理,形式为船舶余值,提供担保,B船舶经营性租赁项目交易结构流程图,成功