公司法(二).ppt

1、第三节股份有限公司，马克思：如果在等待积累的同时，一些单一资本必须增长到铁路建设的可能程度，恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是通过股份公司，把这件事集中在了一瞬间。“股市轶事，20世纪90年代初上海的一家鞋厂在共青团组织生活会上实施了帮助教育。因为一位团体长擅自去万国证券公司购买了价值10面值100韩元的电力真空股票。最后一届支部书记宣布：“以后如果不接受上级机关的正式文件，我们工厂团员就不能参与股票投机。”1988年发行的江苏江阴中小企业技术轻工业公司股份上印有公司章程，规定我们公司的股份不可转让，不遵守的话，将根据投机取巧被定罪。杨百万，真名杨怀定，一介平民，创造了黄浦江边的黄金神话，成为

2、百万富翁。蒋孝章公司申花产业(现名华辰集团)建国前董事长屈，因公司初期股票发行延迟，有些人不能蒋孝章，曾撤资，他太忙，动员妻子购买股票。之后，他为了股票上市，经常跑证券部说：“您是公司社长，帮助销售了1000张版权。”由于承认，他只能接受。但是在公司内部如何工作渡边杏卖了300张，到处积攒的钱和贷款终于解决了这个“负担”。特别材料，30元的拘捕令，后来炒到1万多元，在海边沸腾，旧建国也吸引了500万元。第三节股份有限公司，I，股份有限公司的概念和特性1，概念：股份有限公司是公司的全部资本分为等额股份，股东以自己拥有的股份对公司负责，公司是对公司债务的全部资产负责的企业法人。2，法律特征：1公司

3、全部资本均等分割的股票2股东对有限责任3股东的数量没有上限规定。(2200名发起人)4。典型的开放式公司，为什么？一般适合什么规模的企业？-嗯？-嗯？二、股份公司成立(略)、成立开始、成立，三、组织(略)有限公司组织机构由股东大会、董事会、经理和监事会组成。第四，股票和股票1，股票概念：股票是股份公司股东的出资，是平均分支全部资本最基本的计算单位，是资本的组成部分。股票的特性，一，股票的平等。同样的股票一样的权利，同样的股票一样的利益。第二，股票的转让。第三，股票的不可分割性。股票种类国家股、法国股、个人股和外资股。普通股，优先股。记名股票，无记名股票面值股票，无面值股票。投资者，股东权益，是

4、否显示股东姓名，是否包含股票金额，2，股票，股票是股票的载体，是股票的外形。证明公司持有的股票的证明书。股票，a股，人民币普通股票。我国的公司为国内机关、组织或个人以人民币认购和交易的普通股股票b股、人民币特殊股票发行。这是以人民币表示面值，以外币认购和买卖，在国内证券交易所上市的交易。(外国、香港、澳大利亚、台湾的自然人、法人及其他组织，居住在海外的中国公民)。在h州，即内地注册，在香港蒋孝章的外资股。n股s股，2股的法律特征(1)股是终身证券(2)股。终身证券(3)股是投资权证券(4)股。2、股票发行的价格股票发行价格可以超过股票的票面价值或票面价值。但是，以低于面值的折扣发行股票将渡边杏

5、。以票面超额额发行股票，将缴纳的溢价包括在公司资本公积金中。为什么？5，股票转让1，概念：股票转让是指股票持有者通过法定程序将股票转让给受让人，使股票成为公司股东的行为。，2，股份转让方式记名股票转让：背书，股东名册变更登记不记名股票转让：电子网络运营转让：数字，3，股份转让限制，案例，2000年底成立的深圳某化妆品股份有限公司，2003年7月，该公司的股票在证券交易所上市销售。这家公司的产品质量不高，经营管理差，经济效果不好，2005年底只有很小的利润。公司社长张某认为公司股票会下跌，因此将持有的5000股无记名股票全部转让。某私营企业社长某以每股3元的价格购买了这5000股。该私营企业于2

6、006年2月与该化妆品公司签订了共30万元的洗发水买卖合同，并同意在私营企业总价中预付5%(15000韩元)。王先生建议因资金困难，将5000股股票增加为预付金。化妆品公司同意了。此后，洗发水质量与合同不符，该私营企业拒绝接受，要求解除合同，退还预付15000韩元。这时化妆品公司股票暴跌，跌至每周1.5元。化妆品公司提议以股票作废预付款，将股票返还给王先生，或按市价支付7500韩元。王先生不同意，双方发生了争执。问题：这个事件的哪些方面违反了公司法的规定？本案该怎么处理？3，股份转让限制(1)场所限制。股东的股票转让必须在法律规定的证券交易所进行，或者以国务院规定的其他方式进行。(2)主体限制

7、1，发起人：持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公开发行前发行的股票自公司股票蒋孝章交易日起一年内不得转让。第二，公司董事、监事、经理：任职期间每年转让的股份不得超过持有本公司总股份的25个。拥有本公司股票，自公司股票蒋孝章交易日起一年内不得转让。他们不能在离职后6个月内转让所持本公司的股票。(2)主体的限制，第三，公司。公司收购本公司的股票渡边杏。以下情况之一除外：公司注册资本减少；与持有公司股份的其他公司合并。补偿我们公司职员的股票。5%的股东对股东大会制定的公司合并及分立决议提出异议，要求收购公司股票。公司不能接受我们公司的股票作为质押权的对象。股东大会决议，第四节公司董事、

8、监事、高级管理人员的资格和义务，1、董事、监事、高级管理人员的资格，以下情况之一不能是公司的董事、监事、高级管理人员：1、没有民事行为能力或限制民事行为能力；2、因腐败、贿赂等经济犯罪而处罚、执行期满5年以下或剥夺政治权利的执行期满5年以下；3、负责破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理对公司、企业的破产负有个人责任，自企业破产清算结束之日起不到三年；4.非法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代理人，该公司、企业自吊销营业执照之日起3年内承担个人责任。5、个人负债更多的到期郑智薰流动性。第二，董事、监事、高级管理人员的职责，百货公司是由两个私人股东建立的商品零售基础公司。这家公司聘用丁某

9、为公司的总经理。这时丁某购买的服装部分被出售，赴任后未经任何人的同意，与某百货公司私下签订合同，以公司名义购买了他买的服装，总价格达到12.5万韩元，占了公司的很多流动资金。此后，由于该批服装数量大、款式旧、积压，该公司下半年的投资计划落空，难以履行大量货物购买合同。公司执行董事要求郑某赔偿经济衰退，并向人民法院起诉。丁先生认为，作为公司的经营主管，他有权与任何人签订合同，决定经营方式，公司起诉他是没有道理的。问：(1)丁先生和本公司签订的合同有效吗？(2)丁先生需要赔偿公司损失吗？1忠实的义务，忠实的义务是董事、监事、高级管理人员在执行公司工作时，要把公司的利益作为自己行动的最高准则，渡边杏

10、追求自己和他人的利益。董事，高级经理不能拥有的行为。挪用公司资金；以个人名义开立公司资金账户存储。将公司资金借给别人或以公司财产担保。与公司签订合同或进行交易。利用自己的职位为自己或他人提供业务机会、自营业务或与其工作的公司等类型的业务；接受与别人和公司交易的佣金归属于自己。擅自公开公司的秘密。违反对公司忠实义务的其他行为。违反公司章程，或未经股东大会同意，董事、高级管理人员因不诚实行为而获得的收入应归公司所有，2勤劳义务、勤奋义务应由董事、监事、高级管理人员从公司利益出发，积极参与公司业务管理，对公司的工作给予适当的注意，慎重、勤奋地履行其职责。3违反义务的法律责任，(1)公司履行职责时违反

11、法律、行政法规或公司章程的规定，对公司造成损害的，应当承担相应的责任。(二)违反损害股东利益的法律、行政规定或公司章程的规定，股东可以向人民法院提起诉讼。案例研究，刘玉玲x是一市元康制药有限责任公司(以下简称元康公司)经理。2000年3月，uex与joex、reex 3人出资成立了建井制药有限责任公司(又名建怡公司)，经营了与原讲师类似的事业。Liu x利用元康的客户信息和客户关系网络，很快使建义公司占领了部分市场，成为元康最重要的竞争对手。原讲师于2002年底发现了UX行为，经股东大会批准，解除了UX的经理，并要求UX将对该事件的收入提交给公司。UX主张，这种收入是个人的劳动收入，应该属于个

12、人。问题：1元康解除yox经理职务的决定是合法的吗？减肥公司应该如何处理2刘玉玲x的收益？(a)概念公司债券，公司按照合法程序发行并约定在一定时间内偿还本金者的有价证券。第五节公司债券，特征1是符合法定条件和程序的有价证券。2收入稳定。3发行人和债券持有人之间的关系比较疏远。要定期归还4元钱。(c)债券和股票的区别1，支配地位不同。发行人：债券：股份有限公司，有限责任公司股份：股份有限公司，购买主体：债券：一种债券负债关系，债权人；股票：对公司的所有权，股东。2，收益和顺序不同。收益方法：债券利息，通常预先确定。根据股利，经营情况支付顺序的不同：首先，债券，股票，债券利息，股利，3，风险大小不

13、同的4，由资本性质不同的债券组成的资本：借入资本。股票发行资本：自有资本5，期限限制不同的债券：明确偿还期限股票：永久投资，第6节公司的剩余分配，(a)利润分配顺序公司的法定公积金不足以弥补上一年的损失，首先以该年度的利润弥补损失；提取法定公积金。提取任意公积金。支付股息。(b)公积金公积金，公司为了增强自身财力，扩大业务范围，防止意外损失，从利润中提取一定的资金，用于扩充资本或弥补亏损。，法定公积金、随机公积金、资本公积金、法定公积金：按照税后利润的10提取，公积金累计金额达到注册资本50以上时不再提取；随机公积金：股票溢价、法定财产重估增值、捐赠对象资产价值、其他、法定公积金、资本公积金使

14、用、亏损准备金、生产经营扩张、资本增加、(3)股息按股东出资比例分配(可能不会相应分配)(公司章程可以规定以其他方式分配)，第七节公司的合并、分立、破产、解散和清算，一、公司合并是指两个或多个公司依法返回一个公司的法律行为。吸收合并，新建合并，2，公司分立，公司分立，公司分立，一家公司依法分成两个以上公司的法律行为分立，解散，分立，合并前公司的债权债务分立，合并后公司承担。第三，破产、解散、清算、(a)破产：公司因经营管理不善而遭受严重损失，到期负债无法清偿时，通过债务人的破产申报清理、会计、债权人的财产，按一定比例清算。(二)解散一、任意解散公司章程规定的营业期限届满，或公司章程规定的其他解

15、散事由发生时解散；股东大会决议解散。因公司合并或分立的需要，2、公司强制解散违反法律，根据行政法规，命令解除判决。在特殊情况下，持有一定股份的股东可以向法院要求解散公司，(3)清算的概念：终止公司终止后终止的公司的法律关系，消除公司资格的法律行为。程序：1、设立清算组2、债权人债权3、公司财产清算4、公司债务清算5、剩余财产分配6、清算报告的编制和取消登记和公告的处理，清算组应按法律规定的顺序清算：支付清算费用；工人的工资、社会保险费用和法定赔偿；缴纳拖欠的税金。清算公司的债务。第八节法律责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带

16、责任。公司股东大会或股东大会、董事会决议书违反法律和行政法规的无效。股东大会或股东大会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或者决议内容违反章程的，股东可以在决议制定之日起60天内请求人民法院撤销。被告杭州金斗公司成立于2001年3月，是基于不锈钢复合管生产经营的有限责任公司，注册资本50万元，按业务部门规定允许分批注入，被告陈明，西安系股东。2001年3月，7月经过两次资本验证，金公司的注册资本增加到了50万元。据悉，陈明西安均在两次资本验证后，短期内提取共同出资，累计27.2万韩元，金道公实际上没有拥有、运用该出资。两人在第二阶段资本验证时，将金都公司资产中的17.8万韩

17、元作为两个股东需要缴纳的注册资本一起充当。两个股东对公司财产的控制和支配，通过虚假出资45万韩元，实际出资仅为5万韩元。被告于2002年11月与原告杭州铁路电机厂签订了对林次长、住宅、生产设备总租赁100万韩元的租赁合同，结果，从合同履行中断到现在，原告未能实现大部分合同索赔，利益受到了很大损害。问：这个事件怎么判断？原告王方原被告国营企业苏州金地房地产公司职员，双方签订了固定期限的劳动合同。2003年6月，被告苏州金迪房地产公司根据公司法及市委市政府和市政府有关企业结构曹征文件规定，重组为有限公司。根据兑换相关政策，王方在履行出资义务后，拥有公司原始自然人股份的0.165%作为工作工人。2006年10月，被告将原告王方从公司开除。同年10月24日，原告得知被告将于第二天举行公司的临时股东大会，便委托律师参加大会。律师到达会议后对会议通知程序提出异议，公司不采纳，律师离开董事长。股东大会最终必须以移动、退出、退出、退出、死亡等方式，将公司股