上市公司并购重组

1、上市公司收购、资产重组与借壳上市实务操作,主 讲： 廖集浪 东北证券 并购部总经理 电话: 010-6321-0700 手机: 188-1105-8800 E-mail:,上市公司并购重组实务,一、并购概述：并购分类、环境、政策和趋势； 二、重大资产重组监管制度 ； 三、并购重组流程 四、并购中的价值评估问题 ； 五、并购的税务处理 ； 六、并购审核关注要点 ； 七、交易方案中的常见问题 ；,第一部分,并购概述： 并购分类、政策和趋势；,企业并购重组的概念及分类,并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（mer

2、gers 上市公司是否存在拖欠税费问题，是否已采取妥善措施解决；上市公司有无不良监管记录，是否已彻底解决监管部门在巡检或专项核查中提出的问题，是否正在被我会稽查；上市公司及控股股东、重组方有无被投诉情况,投诉情况是否属实，有关问题是否解决。,解决途径,严格依照现行规定,在交易双方主体资格明确、标的资产范围和权属清晰、交易合同主要条款齐备的前提下,由董事会决议确认、独立财务顾问核查方案要点后及时披露预案复牌，同时充分披露交易存在的不确定性因素和风险事项(包括后续行政审批、境外监管协调等事项). 重组方属特殊行业（如信托、保险、证券、银行等）的 吸收合并、分立等暂无具体规章规范的,重大资产重组涉及

3、的财务资料,1、历史财务资料 （1）交易标的最近两年经审计的财务资料； （2）上市公司最近一年经审计的备考财务资料。 注：有效期为6个月，最多延长1个月 2、未来财务资料 （1）购买资产的，提供拟购买资产的盈利预测报告； （2）涉及大进大出和发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。 3、评估资料 如重组中的相关资产以评估值作为定价依据的，须提供评估报告。,第七部分重组方案设计中常见的问题,并购重组方案的六性要求,一、题材的合理性 二、交易方的合法性 三、置入资产的完整性 四、重组后的成长性 五、交易定价的公允性 六、公司治理的规范性,问题,上市公司并购重组过程中需要考虑的问题1、

4、定价机制的问题2、长期停牌的问题3、分阶段信息披露的问题4、股价异常波动和内幕交易的问题5、制度安排的问题,定价机制问题,现行市场化定价机制的优劣分析。 存在的问题： 1、不利于资本市场并购重组业务的积极发展 2、重组方收益风险不对称 3、ST公司股价可能虚高，扭曲了整体市场的价格体系,定价机制问题,太工天成重组失败案例1、2008年10月20日，山西煤销集团受让公司20%股份，并在详式权益变动报告书中披露“在未来12个月内增持公司股份，达到绝对控股，注入优质煤炭类资产等”。但没有提出非注资方案，未锁定价格（股价处于6-7元）。2、2009年8月27日，公司申请重大资产重组连续停牌，拟实施注资

5、方案，股价处于25-26元。方案未获得山西省国资委的同意。3、2009年9月25日，公司股票复牌，个别投资者拟提起诉讼，要求控股股东承担责任。,停牌时间过长的风险,1、云天化2008年3月24日（指数3796点）申请股票和权证停牌，股票收盘价分别为62元，11月10日（指数1747点）复牌交易，连续8个跌停，最低到20元以下。 2、宏达股份 2007年9月27日（指数5338点）申请股票，股票收盘价分别为80元，2008年4月21日（指数3094点）复牌交易，连续6个跌停。 3、长江电力2008年5月8日申请股票停牌（指数3579点），2009年5月18日复牌交易，期间指数最低1664点。,信

6、息披露问题,事实：上海华源企业发展股份有限公司于2009年5月20日披露股票交易异常波动公告，称经征询控股股东中国华源集团有限公司，在可预见的两周之内没有应披露未披露的对公司股价有较大影响的事件。2009年5月25日，华源发展称接控股股东通知，控股股东正在筹划与公司有关的重大资产重组事项，申请股票自2009年5月25日起停牌。 处理：因迟延披露和虚假记载，本所决定对该公司控股股东中国华源集团有限公司予以公开谴责，同时抄报上海市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会 。,信息披露问题,小商品城-重组方案基本内容： 小商品城原拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权 及经营权。通过定向增发，小商品城国

7、贸三期项目注 入，确保其在义乌小商品市场中的主导地位；义乌国资 公司取得绝对控股地位，解决了原来控股比例较低的问 题，避免了同业竞争；同时更重要的是义乌政府与上市 公司利益更趋于一致，有利于上市公司的长远发展。,信息披露问题,信息披露前后反复 1、小商品城在其2006年报“年度经营计划及主要工作”中表示，要积极参与国贸三期项目建设。 2、2007年8月23日，小商品城公告称，公司不符合义乌国土部门规定的国贸三期项目号、号地块国有土地使用权受让对象的条件，无法取得国贸三期项目的产权份额。国贸三期项目由公司实际控制人义乌国资公司取得并建设。 3、2007年12月10日，小商品城又突然以义乌国资公司

8、决定将国贸三期项目注入公司为由申请紧急停牌。 有关方面为了自身利益（比如义乌国资公司为取得较低的增发价格）在此事项上前后出现反复，直接引起了小商品城股价的异动。这给市场造成了不良影响。,内幕交易问题,内幕信息知情人购买标的公司股票 高淳陶瓷2009年4月申请重大资产重组停牌，复牌后连续10个涨停。经本所市场监察部核查，发现存在内幕交易嫌疑。中纪委介入后，南京市经委主任涉嫌内幕交易被免职。,制度安排相关问题,解决同业竞争，减少关联交易 资产重组与再融资的结合 向独立第三方发行股份购买资产 强化财务顾问责任 对赌协议,是否有利于增强持续经营能力,重组目的与公司战略发展目标是否一致； 购买资产是否有

9、持续经营能力，出售资产是否导致公司盈利下降； 重组后主要资产是否为现金和流动资产； 重组后有无确定资产及业务，对所购资产的控制权； 重组后业务是否需取得特许资格； 交易安排是否导致购入资产不确定。,东华软件并购联银通科技中的对赌协议,本次交易资产评估采用了收益现值法，是基于标的公司未来收益的估值方法，而公司未来收益的实现具有一定的不确定性，为了充分保障上市公司的利益，东华软件与联银通科技原股东就联银通的未来业绩设置了一份“对赌协议”。所谓对赌协议，就是指当投资基金投资于一个未上市企业时，为保障自身利益往往会设置一套将持股比例和利润承诺相挂钩的条款。 按照对赌协议，联银通原股东承诺：联银通2007年净利润将不低于3,000万元，2008年和2009年净利润分别比上一年增长不低于20%，业绩承诺所涉及的净利润指标需有证券业务资质的会计事务所出具标准无保留意见。若上述业绩承诺未能实现，联银通股东同意在次年，将其本次认购股份的一部分股份按照本次认购的比例无偿赠送给东华合创的全部其他股东，赠送股份总数按照一下公式计算：赠送股份总数=(当年承诺的净利润-当年实际实现的净利润