首次公开发行股票并上市辅导监管工作规程

1、首次公开发行股票，发售监督管理业务规程第一条为了进一步提高监督管理工作的透明度，对首次公开发行股票指导工作的监督管理行为进行规范，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证券监督会”) 首次公开发行股票并上 市管理办法 (证券监督会令(2006 )第32号)、关于发布首次公开发行股票辅导工作办法的通知 (证监会(2001)110第二条首次公开发行股票的公司(以下简称“公司”)在向证监会提交股票发行申请之前，应征具有经营股票大头针业务资格的证券经营机构(以下简称“咨询机构”)进行咨询。指导期限原则上是三个月以上。第三条咨询机构和公司签署咨询协议后五个工作日内，咨询机构应当以正式文件形式向我局提出咨

2、询备案申请，履行备案登记手续。 备案登记材料至少要包括(材料要装订):(一)指导备案报告； 内容包括咨询备案申请，包括公司成立和历史沿革、发起人或者前5名股东情况、主营业务等介绍，附上公司设立的批文和营业执照(二)咨询机构经营证券业务许可证(复印件)；(三)咨询机构盖章确认的咨询工作团队长和其他成员名单、个人简历及证券就业资格证书类(复印件)(四)经公司盖章确认的董事、监事、总经理、副总裁、财务责任者、董事会秘书以及其他高级管理人员的名单、个人简历及有关身份信息(五)指导协议(六)辅导修订计划和实施方案；(七)公司基本情况备案表(参照证监会2001125号附件编制)(8)通过咨询机构的盖章确认

3、的有关咨询人同步负责咨询的公司家属人数的说明(九)公司设立(包括变更)时的相关审计报告、验资报告、资产评估报告以及发布上述报告的中介机构及签名会修订人、鉴定人就业资格证书类(复印件)(十)公司最近两年审计的财务会修订报告(如有，包括资产负债表、损益修订书、高速缓存区流修订书、资本变动表)和发行上述报告的审计机关营业执照副本。 如果审计机关没有资格从事证券期货相关业务，请向相关资料说明(十一)公司聘用的参与指导的律师事务所、其他中介机构及其执行者的名单和联络人；第四条我局自收到公司报告资料之日起10个工作日内审核备案登记资料的完全性，如经审核无异议，我局如有出具辅导登记日确认函的异议，以书面形式

4、将意见种子文件回来。 指导机关按要求修改、补充资料后，我局再次确认指导登记日期。咨询期从咨询登记日开始订正，直到当局受理“咨询调查评价申请”为止。第五条发生下列情形之一的，我局退还备案登记资料，不予受理：(一)第三条所列应提交的资料不能按期提供；(二)领导机关没有指导资格，引导者不能提供证券就业资格证书类(三)公司没有建立为规范化的股份制公司；(四)指导机构没有设立专门的指导工作组或者指导工作组没有明确固定的引导人或者固定成员不足三名(5)咨询工作团队的固定成员中，没有一个有初次担任股票公开发行主大头针工作项目工程责任者的经验，或者是同一人员在云同步担任4家以上公司的咨询工作(六)不能向一盏茶

5、证明领导机关提供的资料中，具有引导者所需要的法律、会订等方面的专业知识和技能(七)指导协议所需内容不齐全或者对指导协议有不当承诺；(8)咨询修订计划和实施方案缺乏实际的操作性，对公司的实际情况没有确定不同阶段的咨询重点和实施手段(九)我局认定的其他情形。第六条正式受理咨询登记资料后，当局向咨询机构召集的公司现场董事、监事、高层管理人员座谈会派遣人员，了解公司的基本情况、企业上市动机及咨询安排，并提出监督管理要求。 领导机关应当签署领导的信誉承诺书。第七条进入咨询期间后，咨询机构每月定期向我局报告咨询进展情况，报告咨询中有关问题的整改情况，根据信息发送咨询工作报告，该报告由咨询工作组人员签名第八

6、条指导期间，公司应当在注册会修订师发出审计报告后五个工作日内向我局提交经审计的年度财务会修订报告和审计报告。第九条咨询机构对公司董事、监事、高层管理人员至少进行一次书面考试，并在考试结束后5天内向我局报告教学及考试资料。第十条咨询机构应促使宁波市至少两种主要报纸就接受公司咨询、准备发行股票做出两次以上连续公告(公告形式见证发行(2001125号文附件4 )。 公司法定住所或者注册地点不在宁波市区的，其中一家报纸应当选择公司住所所在的市、县主要报纸(如有的话)。 公司的公告内容由两个工作日报我局事先备案，两个工作日内我局没有提出异议的，公司可以发布公告。第十一条在指导期间，我局根据情况实地调查公

7、司运营情况，抽取指导机构的指导情况。 收到投诉相关的通报事项时，要特别检查通报内容，或委托指导机构进行职务调查。 调查或者专业的审计结果和领导机关的职务调研报告是我局发行领导监督管理报告的重要依据。第十二条指导机构在指导期间内变更引导者的，应当在交接手续完成后五个工作日内向我局书面报告，说明变更原因。第十三条指导期间，指导协议原则上不得擅自解除。 确有特殊原因，需要解除指导协议时，指导机构和公司有义务立即向我局书面说明原因，向云同步提交解除指导协议的书面意见，如果是复印件的话，提交人必须盖章确认。第十四条原咨询机构退出后，公司采用新的咨询机构继续进行咨询的，必须与后任咨询机构签订新的咨询协议，

8、制定继续的咨询修正计划等，在云同步签订新的指导协议后5个工作日以内第十五条咨询机制变更后，后任咨询机构向我局书面承认前任咨询业务，承担前任咨询责任，并按照有关规定的义务书面同意完成咨询业务的，可以连续订正咨询期限第十六条咨询机构认为公司达到了咨询修订计划的目标，可以向我局提交咨询工作总结报告(见证监会2001125号附件三作成)，以正式文件形式提交咨询评价的书面申请。第十七条咨询机构在提交评价申请时，应当向云同步准备下列资料(或者复印件)，以便协助现场咨询评价调查(一)公司成立及其历史股东变迁的合法性、有效性说明；(二)公司及其绝对控股、控股股东和实际管理者的组织架构图、财产权关系谱图、控股股

9、东和实际管理者的主要资产、业务状况说明(三)公司董事、监事和上级管理者在控股股东及其他机关任职、暑期工及领薪情况；(四)公司业务、资产、人员、财务、机构独立性、完全性及主业核心竞争力状况说明(五)公司商标、专利、土地、房屋等相关法律权利的证明；(六)公司董事、监事、上级管理者以及持有5%以上(含5% )股份的股东(或者其法定代表人)对证券法律法律规范的培训、考试情况进行说明；(七)公司股东大会、董事局、监事会、经营层等组织机构规范运行情况说明及有关会议资料；(八)提供公司财务状况说明及借款、财产抵押或典当行、对外保证、委托财富管理、重大诉讼等重大事项说明，并提供公司及其主要绝对控股的贷款信息卡

10、信息、重大合同(九)公司三年或另一期审计报告及有关财务会修订资料；(十)公司按照企业会订准则建立健全的财务会订制度和执行情况说明(11 )公司的决定制度和内部统制制度的确立及有效运营状况的说明公认会修订士发行的内部统制监识报告通讯端口(十二)公司相关公司关系及关联交易情况说明；(13 )公司与控股股东及其下属其他机构的同行竞争为有木有的说明(十四)公司近三年主要经营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实质管理人员是否发生变化的说明；(十五)公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5% )股份的股东持有股份及变动情况的说明；(十六)公司招资投入情况说明(十七)指导机关指导相关工作记录

11、等。第十八条我局的指导调查评价工作分为书面审计、现场调查、评价报告三个阶段，其中现场调查时间一般在5个工作日以下，整体时间一般在20个工作日以下第十九条书面审计阶段主要对指导机关报告的备案资料、期末报告的指导工作总结报告、指导机关提交的职务调查报告、我局日常监督管理(包括调查和专业审计)掌握的其他资料等进行书面审计。 注重以下方面：(一)咨询订正计划和实施方案是否有效实施；(二)指导内容是否完整；(3)咨询过程是否满足要求；(四)领导工作备案报告和领导工作总结报告有木有重大虚假或者重大遗漏(五)是否达到指导目标。第二十条现场调查根据书面核查，到公司现场进行调查核实。 现场调查组的成员一般由我局

12、正式工作人员组成，必要时聘请会议员、执业律师协助调查。现场调查期间，组织对公司董事、监事及其他上级管理者的法律法律规范考试，并将考试结果反映在指导监督管理报告中。第二十一条现场调查期间，调查员提取、查阅公司有关规范运营的原始资料、财务会修订资料、咨询机构的咨询工作原稿，对公司的生产经营场所进行现场调查，向咨询员、公司董事、监事及其他上级管理者以咨询方式参与公司的改革、咨询工作律师事务所等有关中介机构的当事人应当由领导机构、公司及有关中介机构的人员协助。第二十二条现场调查和书面核查发现指导工作存在问题的，我局可以要求指导机构和公司进行限期整改。第二十三条评价报告阶段主要针对书面审计和现场调查掌握的情况，评价指导机关指导工作的效果，并结合日常监督管理和相关期限的整改情况，组成指导监督管理报告审查会。第二十四条存在下列情形之一的，我局在指导监督管理报告中建议证监会认定指导机构指导工作不合格(一)领导机关没有认真履行职责或者公司没有积极配合，领导没有达到修订计划目标的；(二)咨询工作备案报告和咨询工作总结报告有虚假记载、误解陈述或者严重遗漏的；(三)公司有重大法律障碍或者风险克莉丝风险，未在指导工作总结报告书中指定的；(四)我局认定的其他情形。第二十五条从我局发行监督管理报告到主要交易商推荐发行股票的期间，领导机关应当继续关注公司的重大