长城电工股份有限公司

1、长城电工股份有限公司,北京南洋林德投资顾问有限公司,管理模式创新方案,2,长城电工管理创新的推荐方案,体制创新 机制创新 观念与文化创新 组织变革之实施,3,法人治理结构 关于“三分开”问题 关于产权多元化,管理模式创新：体制创新,4,一、明确股份公司法人治理结构 各层次的角色和权力分工,完善法人治理结构的基本涵义就是合理划分各层次权力，建立起有效的内部制衡机制 股东大会：是公司最高权力机构，决定董事会、监事会成员构成，决定公司的重大事项，并委托董事会进行公司经营，委托监事会对董事会、经理层进行监督 监事会：受股东大会委托负责监督董事会与经理层的经营活动，并向股东大会汇报工作，但不直接干涉经营

2、活动 董事会：是公司日常经营管理最高决策机构，决定公司的重大经营决策，选聘经理层进行公司日常经营管理活动，并对股东大会负责 经理层：是公司的执行机构，在董事会领导下进行公司日常经营活动，并对董事会负责 专家委员会：从专家的角度为董事会重大经营决策提供专业咨询与参谋服务，以进一步提供董事会决策水平，但不直接参与决策,股东大会,董事会,监事会,经理层,权力机构,执行机构,决策机构,监督机构,专家委员会,参谋机构,新设,5,二、引进独立董事，规范董事会运作，不断提高董事会决策水平,引进独立董事：建议长城电工聘请外部具备法律、财务、金融和管理等知识的专家担任独立董事，使董事会成员知识结构和背景多元化，

3、提高董事会经营决策水平科学性。长城电工可以逐步使外部董事占到董事会成员的三分之一以上 建议在董事会下设立专家委员会：针对长城电工发展战略制定、项目投资决策、财务预算决策等重大事项提供专家咨询与参谋建议，为董事会科学决策提供依据。专家委员会构成人员为长城电工经理层、内部技术专家、资深管理专家和外部技术专家、投资专家、金融专家、法律专家等 从基础工作入手，进一步规范董事会运作： 规范决策行为，制定董事会职责（以公司章程为基础）、董事会议事规则、董事会议事程序、董事会例会制等相关制度 建立分层决策体系，减少董事会与经理班子交叉任职，强化监督与制衡作用 加强培训与交流，持续不断地提高董事会成员自身素质

4、,6,三、按公司法要求，规范监事会运作,建议调整监事会人员构成：除现股东监事、职工监事等内部监事外，增设外部监事，即选聘具有多年财务或管理经验的人员担任长城电工外部监事，以提高监事工作的科学性和客观性 依照公司法规定，强化监事会监督职能，促进公司运营和管理水平的提升 完善监督体系，将事后监督向过程监督发展 建立监事会网络。长城电工股份公司及各子公司的监事会虽然不是完全的垂直领导关系，但对监事会的职能要求是相同的、监管目标是一致的。建议在长城电工股份公司监事会牵头下，形成长城电工内部监事会网络，通过组织专题座谈会、研讨会、经验交流会等形式，使长城电工各层面的监事会工作更加充实规范，发挥有效监督作

5、用 增设专职监事。为保证监事会职能到位，充分体现监事会的监督功能，建议改变目前长城电工监事会人员均为兼职，难以兼顾正常业务与履行监事职责两全的现状，在股份公司层面设立专职监事,7,四、加强经理层的激励与约束,经理层的地位：担负着实施董事会决策的重大使命，是股份公司日常经营运作的核心 赋予经理层权利，并进行有效激励：明确经理层的职责与权利，鼓励经理层进行管理创新。董事会在强化重大经营决策权的同时，应赋予经理层以企业日常经营管理权和授权范围内的决策权，并制定有效的激励制度，尤其是能够将个人利益与公司整体利益紧密结合在一起的长期激励机制 改善经理层构成，提高人员整体素质：根据企业发展要求，在内部选拔

6、和培养优秀人才进入经理层的同时，应适当调整经理层的人才结构，大胆引进专业化的外部管理经营人才和职业经理人，以提高经理层整体人员素质和管理水平 经理层应自觉接受监督：经理层在贯彻执行董事会确定的经营目标、重大方针和经营管理原则时，必须本着为维护股东利益，保证企业持续健康发展的指导思想，要摆正自己的位置，尊重公司董事会和监事会，自觉接受董事会和监事会的检查与监督,8,五、逐步实现全资子公司产权多元化， 建立规范的法人治理结构,在长城电工全资子公司中，建议根据各企业的具体情况，结合解决企业内部员工的长期激励问题，逐步实现全资子公司的产权多元化 在实施全资子公司产权多元化的过程中，子公司间可考虑相互持

7、股，进一步强化子公司之间的业务协作关系 通过逐步实施全资子公司产权多元化，实现向符合现代企业制度的规范化企业转变，将有利于提高子公司的经营决策水平和规范化运作水平，有利于进一步理顺长城电工母子公司关系 长城电工作为出资人，对已实施公司制改造的全资子公司的董事会、监事会委派或推荐董事、监事，并按法定程序产生 为强化全资子公司的监督与控制，建议子公司董事长由长城电工经理层人员兼任，长城电工母公司规划发展部经理、投资管理部经理可兼任全资子公司董事 各子公司根据自身的实际发展需要，亦可选聘外部董事、监事 各子公司的董事会、监事会成员人数不宜过多，建议控制在五人以内 完善相关管理制度,9,六、完善控股子

8、公司法人治理结构,长城电工的控股子公司都是长城电工与其他企业（或高校）合作建立的有限责任公司，均已按照现代企业制度要求建立了法人治理结构，在管理创新过程中需要注意的是，要保证控股子公司的法人治理结构层次齐全，运作有效，避免形式化 由于控股子公司均处于起步期，需要长城电工以控股股东身份通过法人治理结构强化对他们的监督与指导，控股子公司董事长应由长城电工经理层兼任，但每个人兼任董事长的数量不宜过多，建议按行业相近度控制在三至五家 长城电工母公司可进一步委派股份公司的董事或规划发展部经理、投资管理部经理出任控股子公司董事 根据控股子公司的各自发展特点，特别是其中业务发展较快的公司，可参照长城电工股份

9、公司的法人治理结构，在条件具备时选聘外部董事，设立专家委员会 规划发展部、投资管理部作为培养中高层管理者的储水池，在条件具备的情况下可从中选拔合适人员出任控股子公司的总经理或副总经理,10,法人治理结构 关于“三分开”问题 关于产权多元化,管理模式创新：体制创新,11,长城电工实施“三分开”的迫切性,证监会的要求：根据证监会1998年10月6日发布的证监发字1998259号文件关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知中对上市公司实施“三分开”的要求，特别是2001年证监会在对长城电工进行例行巡查后，要求上市公司限期解决落实“三分开”问题 企业发展的要求：由于“三分开”不彻底，长城电工肩负的社

10、会负担、经济负担在一定程度上影响着公司经济效益的提升和整体运营能力的发挥。从有利于长城电工长期、健康发展的角度考虑，“三分开”问题的真正解决应该纳入公司高层的议事日程 虽然长城电工真正解决“三分开”问题将会面临许多困难和阻力，但只要站在公司长远发展角度下决心推动，应该能够起到实际效果,12,长城电工实施“三分开”应遵循的原则,国有资产安全原则 非入组部分资产的所有权属于国家所有，在剥离和处置的过程中，要注意防止国有资产的流失 保持社会稳定原则 稳定是任何变革的前提与基础，非入组部分非经营性资产的处置，必然会涉及到与这些资产相联系的职工安排问题，处理不好则会影响社会的稳定，须实事求是、多渠道地保

11、障职工的基本工作与生活条件，尽可能避免由此带来的社会问题 区别对待原则 对非入组部分的资产处置要根据其自身的特点和所处的不同环境及独立运营能力、盈利能力等众多因素，综合考虑，区别对待 先易后难、逐步实施原则 针对不同全资子公司非入组部分的情况，经过相关因素的分析，找出相对容易解决的部分先行处置，如已经具备“三分开”条件的天传所的非入组部分可先行进行剥离，采取先易后难、逐步实施的原则加以解决,13,长城电工“三分开”的实施策略,对“四厂一所”入组部分提供支持性服务的经营性资产（如非入组的生产车间），可借鉴市场相关产品或服务的价格，通过签订合作协议，将其提供的服务规范为市场交易行为，并将非入组生产

12、车间通过改组或改制，经工商机关注册，成为独立核算与自负盈亏的经济实体 对于应逐步转化为个人资产的非经营性资产，如住房等，可以拟定合理的价格直接出售给职工 对可以改造成经营性资产的非经营性资产，如招待所、商店、劳动服务公司等，可以通过股份制改造等灵活多样的方式使之成为独立的经济实体，实行独立核算，自负盈亏，充分发挥这部分资产的作用 对不能以盈利为目的，而是体现社会公益服务功能的非经营性资产，如学校、医院等，应考虑其不同情况分别处理。如果所处地理位置较偏，暂时无法与政府配套的社会服务体系相联系，或者政府有关部门立即接管有困难的，则最好将其直接移交给长城电工集团管理；如果地处社区附近，政府有关部门愿

13、意也有能力接管，则应尽量采取说服政府接管这种较为理想的方式,14,法人治理结构 关于“三分开”问题 关于产权多元化,管理模式创新：体制创新,15,长城电工需要进一步推进产权多元化的进程,对长城电工股份公司 长城电工股份公司是由长城电工集团独家发起设立的国有上市公司，目前，国有法人股占到长城电工总股本数的66 流通股十分分散，在流通股中，前九位股东股本之和不足总流通股本的1 长城电工通过资本市场已经部分实现了产权多元化，但是一股独大现象依然严重 对长城电工全资子公司 “四厂一所”的唯一出资者是长城电工股份公司 目前“四厂一所”产权单一，不利于建立规范有效的治理结构 对长城电工控股子公司、参股子公

14、司 长城电工控股子公司基本上是利用募集资金或自有资金，通过与国内高校、研究机构或其他经营单位共同出资或技术入股等方式，按照现代企业制度建立起来的产权多元化的经济实体，其中天力特种管公司还通过员工集资引入了职工股概念。但是从大多数控股公司目前二元产权结构看，要实现公司的规模化发展，依然需要进一步改善产权结构,16,长城电工产权多元化的意义,推动长城电工体制变革 通过推动产权多元化，达到优化股权结构、产权结构，强化法人治理结构 推动长城电工机制变革 促进企业的规范化运营 促进管理体系的不断完善 激发员工工作热情和创造力 推动长城电工经营再上台阶 通过技术的引进，可提高企业的产品研发能力、产品的技术

15、含量和竞争力 通过新的经营渠道的进入与拓展，可强化企业的市场开拓能力 通过资金的引入，可充实企业的运营资金，提高生产能力,17,产权多元化途径之一：进一步 改善长城电工股本结构,股票增发 长城电工可通过增发流通股，并相应进行国有股减持，进一步增加企业外部股东持股数量，降低国有股在总股本中的比重 出让部分国有股 参照资产净值，说服长城电工集团将长城电工股份公司的部分国有法人股权出让给其他经济实体，从而改善长城电工股本结构 股权置换 参照资产净值，说服长城电工集团将长城电工股份公司的部分国有法人股权与其他经济实体进行股权置换，从而改善长城电工股本结构 引入国内外战略投资者 吸引战略投资者购买长城电

16、工流通股，并成为长城电工一定份量的法人股东，从而改善长城电工股本结构,18,产权多元化途径之二：对子公司 实施产权多元化,实施内部产权多元化 选择发展前景好、独立运营能力强的子公司，通过内部员工资金入股、经营管理者以管理入股，技术人员以技术入股等多种改制方案，实现子公司产权多元化 选择发展前景好、独立运营能力强、资产量适中的生产车间或生产线，制定利于激活企业和员工创造力的改制、改组方案，通过内部员工入股，设立新的独立经营实体，实现产权多元化 实施外部产权多元化 分拆上市 在长城电工内部选择条件成熟的子公司，在国内或国外公开上市，在实现产权 多元化的同时，增加新的融资渠道 吸引外部技术或资本 在

17、子公司需要增加项目投资时，通过向其他经济实体、社会个人筹集资金（或 技术入股），实现子公司产权多元化 建立战略联盟 为发挥协同效应，可考虑在资产评估的基础上，将长城电工子公司与外部企业 进行等额换股 内部产权多元化与外部产权多元化的有机结合 在设立新的经济实体的过程中，可采取内部职工入股与吸引外部资金相结合，把实现企业产权多元化与经营层和员工激励紧密结合起来,19,长城电工管理创新的推荐方案,体制创新 机制创新 观念与文化创新 组织变革之实施,20,组织结构调整与功能划分高层管理人员职责分工核心部门职能界定与运作流程子公司管理关系的适度调整 制度化管理体系的完善,管理模式创新：机制创新,21,

18、体制创新需要机制创新来保障，机制创新以组织结构的调整为基础,股份公司功能定位,组织结构设计,部门运作,部门间运作,制度完善,以长城电工发展战略为基础，确定母公司、子公司各自的功能定位，并依据功能定位设计长城电工母公司的组织结构,以功能覆盖和运作到位为基本思路来设计组织结构，确定长城电工母公司的部门职责分工，使权力和责任明确,部门运作既是局部的工作，又是整体运作的有机组成部分，部门运作的核心在于部门内部的职能分工、业务运作流程,部门间的有效协作是母公司发挥指导作用、控制作用的关键，也是组织中整体效率高低的具体体现，需要业务流程的规范,企业的规范化运作需要制定相应的制度给予保障，制度体系建设的科学

19、性和合理性是制度有效执行的基础，制度有效执行离不开有效的监督与考核,22,组织结构调整应遵循的原则,目标一致原则 组织结构调整要为长城电工战略规划和经营目标服务，具体地说就是为长城电工实现真正的企业化运作、理顺母子公司关系、提高公司盈利水平服务 精干高效原则 在保证完成任务目标的前提下，应力求组织机构最精干、人员最少、管理效率最高 专业分工与合作原则 按照专业分工的不同进行部门设置，使管理更加井井有条 在注重专业分工的同时，还要注意部门间的配合，加强横向协调，以提高整体管理效率 统一指挥原则 保证命令和指挥的统一，杜绝多头领导 长城电工应明确强调董事会领导下的总经理负责制 实行直线职能（参谋）

20、制,23,集权与分权相结合原则 集权与分权是辨证的统一，长城电工既要把必要的权力高度集中，如重大经营决策权、收益权等，又要授予子公司必要的权力，如生产经营权等 责、权、利相结合原则 健全岗位责任制 赋予管理人员的责任和权利要相匹配 责任制度的贯彻必须同相应的经济利益相结合 稳定性与适应性相结合原则 企业要有相对稳定的组织机构、权责关系和规章制度，以保证长城电工管理机构能按部就班地正常运转 但外部竞争环境的变化又要求长城电工组织机构必须具备一定的适应性 组织的稳定性和适应性是对立统一的，在长城电工进行组织结构调整时应将二者有机地结合起来,组织结构调整应遵循的原则（续）,24,长城电工组织结构调整

21、的总体思路,以管理创新方案中长城电工母公司（母公司）的战略定位为基础 以积蓄长城电工的整体核心竞争能力为目的 以理顺母子公司管理关系、提高组织管理效率为核心 以充分尊重现状、稳健过渡、逐步完善为原则 保证长城电工母公司职能部门的职能互不重叠，母公司运转所需要的一切职能都有相应的部门负责，同时职能部门之间能够进行有效衔接,25,长城电工调整后的组织结构将规模扩大、功能加强,经理层(6人),市场开发部 (3人),规划发展部 (3人),审计部 (1人),财务部 (4人),证券部 (2人),综合管理部 (6人),现状组织结构,经理层(5人),投资管理部 (4人),规划发展部 (5人),审计部 (3人)

22、,财务部 (11人),行政办公室 (4人),人力资源部 (3人),调整后组织结构,证券部 (2人),含经理层共25人,含经理共37人,26,长城电工（母公司）组织结构的具体调整方案,新增设的部门 投资管理部，专职负责公司投资管理事宜，包括： 股份公司对外投资项目的筛选、评估和具体实施 股份公司所进行的兼并重组 全资子公司对内、对外投资项目的评估和审批 技术引进与对外交流 人力资源部，对公司主要管理人员的招聘选拔、培训考核、薪酬激励等管理 行政办公室，负责公司母公司内部管理，同时进行企业文化建设 职能需加以强化的部门 规划发展部：加强行业分析、战略制定和子公司年度经营指标制定、监督实施职能 财务

23、部：加强财务预算、核算、风险控制和财务监控职能 需撤销的部门 市场开发部（其现有职能由规划发展部完成） 综合管理部（拆分为人力资源部和行政办公室）,27,组织结构调整后长城电工总部（母公司）应具备的核心功能,核心功能,投资管理,财务管理,战略管理,宏观经济研究 产业研究 行业研究 竞争对手研究 各子公司战略目标研究 资源分析 追踪分析与产业相关的研发技术、专利、专有技术、生产技术、渠道等资源 战略制定 战略期望 战略评价 战略调整,28,投资管理,财务管理,战略管理,资产运作 资产置换 资产并购 资产分拆 投资运作 项目分析 项目审核 项目实施,核心功能,29,投资管理,财务管理,战略管理,构

24、建完整的财务管理体系，统一公司财务制度 加强财务预算、决算管理，指导和规范各子公司财务管理 加强财务监控，强化财务分析、经营分析、企业价值分析和内部审计，加强财务风险控制 强化子公司的利润管理 加强借鉴与研究，为将来公司内部资金统一结算和财务管理内部市场化作准备,核心功能,30,组织结构调整与功能划分高层管理人员职责分工核心部门职能界定与运作流程子公司管理关系的适度调整 制度化管理体系的完善,管理模式创新：机制创新,31,长城电工高层管理人员的设置与分工,总经理,证券部,投资管理部,财务部,审计部,规划发展部,行政办公室,人力资源部,副总经理1,副总经理3,副总经理2,财务总监,32,长城电工

25、经理层综合管理要求（一）：经营战略决策能力,经营战略的基本涵义：经营战略是指企业面对激烈变化、严峻挑战的环境，为求得长期生存和不断发展而进行的总体性谋划，是企业战略思想的集中体现 经营战略的全局性、长远性、抗争性和纲领性特点，决定了经营战略决策的特点 决策对象复杂，很难把握住它的结构，对其处理上也没有先例和经验可循 面对的问题常常是突发性的、难以预料的 决策的性质直接涉及到企业的前途 评价困难，难以标准化 经营战略是一种以变革为实质的概念。企业在激烈变化和严峻挑战的环境中生存发展，要求经理层必须通过不断革新来创造性地经营企业 长城电工经理层在实施企业发展战略过程中需要经常性地面对以下变革课题

26、应该变革什么? 应该向什么方向变革? 应该变革到什么程度? 怎样实现这些变革?,33,长城电工经理层综合管理要求（二）：人才使用能力,企业领导活动有一个突出特点，即企业的发展目标要靠经理人员说服下属员工来实现，经理的个人行为不能直接实现企业目标，亦即领导行为与企业目标之间的联系是间接的，因此，经理人的用人能力是保证有效管理的基础 基于这一特点，经理人的“动员能力”在很大程度上决定其用人能力。“动员”也就是经理人赢得下属的过程，动员成功之后，便可使下属以其自觉行为完成既定目标 作为逐渐向现代企业转变的一家上市股份公司，长城电工经理层需要从国企传统的“政治动员”向现代的“激励动员”转化，并从以下方

27、面提高激励动员能力 目标激励 评判激励 榜样激励 荣誉激励 逆反激励 许诺激励 物质激励,34,长城电工经理层综合管理要求（三）：把握管理幅度,通俗而言，管理幅度就是经理人直接管理下属的人数。由于经理人员的精力和时间都是有限的，一般公司经理人往往由于把握不好管理幅度，导致出现管理偏差，或者事必躬亲，或者粗线条，其结果都是直接影响管理效益 管理幅度小的主要优点在于上下级之间有快捷的信息联系。其缺点在于上级过多的介入下级的工作。例如，一般专业人员都很少愿意在严密监控的环境下工作 管理幅度大的优点在于上级不得不更多的授权给下级，同时，管理幅度大对个人的工作态度和行为产生积极影响 因而，南洋林德建议，

28、长城电工经理人员的管理幅度应尽量控制在五人至十人这一最佳范围,35,组织结构调整与功能划分高层管理人员职责分工核心部门职能界定与运作流程子公司管理关系的适度调整 制度化管理体系的完善,管理模式创新：机制创新,36,一、规划发展部 职能、内部结构、操作及管理流程,37,规划发展部的总体职能和人员配备,总体职能：制定和实施公司战略控制和管理体系的主体 对电工电器行业进行追踪研究与分析 对控股子公司所处行业和准备进入的新行业进行分析与研究 拟定和不断修编公司中长期发展战略规划 将公司战略分解为各子公司的年度经营计划 子公司年度经营计划的实施控制与偏差分析 人员配备,部门经理1人,行业研究2人,战略制

29、定1人,年度计划1人,38,规划发展部工作汇报体系,规划发展部,各子公司,综合 报告,财务部,各种财务报表,财务评价报告,投资管理部,计划,综合 报告,专家委员会,董事会,上报,总经理,上报,39,规划发展部的详细职能（一）：行业研究,行业研究主要内容 电工电器行业研究与分析 电工电器行业相关政策及产生的影响研究 电工电器行业总体发展方向研究 全资子公司主导产品技术发展方向研究 中国入世对电工电器行业的影响研究 控股子公司所处行业分析与研究 行业的总体发展方向、技术发展的研究 政策、入世及其它可能因素对行业的影响研究 行业退出时机与方式研究 行业研究方法分类 日常研究 对子公司所处行业建立基本

30、的数据库，进行持续追踪和动态研究 对子公司的行业研究制定研究要求和研究重点，督导子公司进行研究工作 通过与子公司的交互，找到子公司的核心能力和竞争优势 专题研究：为战略制定或欲投资的新行业提供某一方面的专题研究 行业研究的基本原则：必须注重数据来源的时效性、真实性和研究方法的科学性,40,建立行业研究数据库,41,建立行业研究数据库（续）,42,规划发展部的详细职能（二）：战略制定,战略性的思考回答三个基本问题,长城电工希望成为什么样的企业,长城电工能够成为什么样的企业,长城电工怎样才能成为目标企业,长城电工制定发展战略的原则 平稳、快速发展原则：实现平稳发展和快速发展的协调统一 企业价值最大

31、化原则：兼顾股东、企业和员工三者利益的统一 实事求是原则：尊重历史，审视外部环境和自身能力，制定合适的公司战略,43,长城电工制定发展战略的基本思路,战略定位,战略改进,评估和控制,总体战略,执行,内部因素分析,外部环境分析,产业战略,风险评估,保障措施,主要成功因素,SWOT分析,44,长城电工发展战略制定流程,董事会研究提出35年的远景规划和战略目标 规划发展部根据其行业研究及汇总子公司、投资管理部、财务部、人力资源部提供的各种信息，分析、制定公司整体发展战略草案，经经理办公会讨论、审议后，提交专家委员会 专家委员会对发展战略草案进行分析与研究，将审议意见提交董事会 董事会审议通过公司整体

32、发展战略 规划发展部根据公司业务组合及资源分配，分解战略目标至各个子公司 规划发展部指导各子公司提出自己的发展战略，汇总后交董事会审议、通过,45,长城电工发展战略制定流程图,规划发展部,各子公司,财务部,专家委员 会,董事会,投资管理部,提供 信息,给定目标,战略草案,提出修改意见,董事会,专家意见,提出修改意见,规划发展部,形成整体战略,指导制定 子公司战略,提交战略,各子公司,人力资源部,董事会,审核通过,提交,各子公司,规划发展部,监督执行,总经理,46,规划发展部的详细职能（三）：经营计划,制定子公司年度经营计划的依据 以实现股份公司的整体发展战略为目标 以市场需求分析为基础 以各子

33、公司过去的经营业绩为基准 以同业的标杆公司为参照 对子公司实行目标管理 以落实股份公司战略目标为核心，实施目标管理 母公司将股份公司战略目标落实到年度经营目标，通过与各子公司协调，将总经营目标分解为各子公司年度经营指标，并根据子公司经理层个人的实际工作能力和母公司希望其承担的工作，在通盘考虑的情况下，确定各子公司目标及子公司经理层个人目标 以此目标为基础，界定权限、责任范围，并实施考核,47,规划发展部制定子公司年度经营计划的程序,规划发展部将公司整体年度目标分解为各子公司年度目标 子公司按照年度目标，制定年度经营计划 规划发展部审核子公司年度经营计划，并提出修正意见 子公司修改年度经营计划后

34、，再提交规划发展部 规划发展部汇总形成整体年度经营计划，提交总经理办公会审议、通过 总经理审核后提交董事会 董事会审议通过子公司年度经营计划，并由规划发展部将其下达到各子公司,规划发展部,各子公司,指标分解,规划发展部,经营计划,修改意见,修改意见,上报经营计划,总经理,提交,董事会,未通过,通过,规划发展部,各子公司,下达,48,规划发展部的详细职能（四）：对子公司经营计划实施监控,规划发展部对子公司经营计划实施监控，监控的主要内容包括重点财务指标、重点经营指标、重点战略指标、重点整合指标，并对其偏差进行适时分析和纠正,重点财务指标,重点经营指标,重点战略指标,重点整合指标,定义,举例,目的

35、,必须达到的所有财务指标,年度经营计划中体现主要经营活动的产品、业务的指标,决定企业竞争优势的核心要素（35年）,以并购为主要手段体现附加价值的企业融合指标,销售净收入 净利润 净现金流量 应收帐款 信用额度,产品/销售量 产品/销售同期比 产品/市场占有率 资产回报率 税后利益,价格成本 质量指数,销售额 销售利润 市场占有率,了解每一种指标的实现程度、偏差点、偏差程度、偏差原因及制定相应对策,49,二、投资管理部 职能、内部结构、操作及管理流程,50,长城电工投资管理部的总体职能和人员配备,总体职能：形成和实施公司投资新建、收购兼并和整合的投资管理主体 股份公司、全资子公司非收购性项目的投

36、资决策与实施 对公司存量资产优化配置 收购兼并 对并购对象的筛选和评估 并购后整合方案的制定与实施 控股子公司的退出实施 人员配备,部门经理1人,投资业务2人,整合工作1人,51,投资管理部工作汇报体系,投资部,各子公司,综合 报告,财务部,综合 报告,专家委员会,董事会,上报,财务指导,规划发展部,战略指导,总经理,上报,重点界定各层权限：投资管理部经理、总经理、董事会的权限,52,投资项目的选择策略,投资项目的选择策略应包括确定投资行动计划和项目的财务分析,与规划发展部和财务部共同组成项目组，运用可行性分析和比较法分析等手段，对不同性质的投资项目进行详细的方案设计与分析，以提高选择投资项目

37、的正确性，并尽量保证投资收益的最大化,渠道模式：投资新建；购并手段；战略合作联盟；合资、合作经营,行动方案,明确目标细分市场 切入区域 销售渠道（网点设置、代理商、经销商、销售公司） 营销计划（产品、定价、促销、通路） 时间、步骤,进行项目的现金流量分析,行动计划,35年的财务模型,53,投资管理部的详细职能（一）：重大非收购项目的投资,长城电工对内、对外投资 公司董事会、经理层、规划发展部、全资子公司提出投资建议 投资管理部根据投资建议进行项目筛选，确定出投资意向，提交总经理 经专家委员会提供评审意见后，在总经理权限以内的，经经理办公会审议否决或通过；在总经理权限以外的，经董事会审议否决或通

38、过 通过的投资项目，由投资管理部牵头，联合规划发展部、财务部组成项目组（项目组组长由经理层担任），进行项目可行性论证，评估方案的市场可行性、战略适应性、财务可行性和资源适应性，形成可行性报告并提交专家委员会审议 在项目组根据专家委员会修改意见进行方案修改后，提交总经理或董事会审议 审议通过的投资项目由项目组负责落实实施,54,重大非收购项目的投资决策流程,专家委员会,投资管理部,项目筛选 投资意向,投资 建议,董事会,项目组,项目组,修改建议,总经理,权限以外,经理层,董事会,规划发展部,财务部,投资管理部,规划发展部,组成,子公司,否决,否决,权限内,通过,总经理,专家委员会,董事会,总经理

39、,权限以外,权限内,通过,否决,项目实施,项目报告,结束,结束,结束,结束,否决,评审意见,股东大会,结束,否决,通过,通过,55,投资管理部的详细职能（二）：并购项目的评估,组织管理,行业竞争分析,市场分析,特殊资源,财务分析,管理层及核心团队的权限、组成与运作情况 经营组织结构的管理幅度、管理层次设置的合理性、组织形式的适用性、组织形式的稳定性,行业收益是否远高于社会平均 购并是否会受到敌视性报复 行业内常用竞争方式，业内竞争是否有序 退出障碍大小 替代品行业不能发展太快或太强 供应商行业竞争越激烈越好,产品市场占有率、产品市场覆盖率 产品质量分析 产品品牌发展战略 销售评价指标分析、销售

40、额增长率 资源供应成本分析,融资优势 技术优势（专利性、垄断性、高科技含量） 公共关系 生产能力,财务和资本评估,从公司战略角度评估：战略一致性并购是否符合长城电工发展战略 战略相关性并购双方关键资源的相关性,为成功并购后的整合打下基础,56,并购流程,规划发展部,投资管理部,子公司,发现并购机会，向投资部建议,发现并购机会,发现并购机会，向投资部建议,建议并参与,制定并购方案并购谈判签约,制定整合方案,参与制定整合方案并实施,专家委员会,评审意见,财务部,参与评估,评估筛选,参与评估,建议并参与,董事会,审核决策,结束,否决,通过,57,并购后的整合（阶段一）,第一阶段的工作重点是明确整合组

41、织的职能和分工,整合小组负责人,经营层 子公司及被并购企业 有关行业专家,构成,分组,职能,决策领导小组,运作小组,专题任务组若干,咨询论证小组,负责整合过程管理 指定专题任务组的工作 重大决策，重要人事任免 战略目标修订 批准、实施有关计划行动,负责整合过程中的计划、协调、控制 解决整合过程中的矛盾 对决策领导组、专题任务组的支持 整合小组日常后勤营运,进行信息数据的收集、分析 为决策领导组准备决策材料 协助运作小组进行部分具体操作,为整合过程的具体操作提供咨询论证,投资管理部 规划发展部 财务部,58,并购后的整合（阶段二）,第二阶段的工作重点：在保证整合质量的基础上制定整合方案,确定整合

42、原则,确定整合范围,确定整合目标,确定时间进度,法律合理性 政策支持性（国家的产业政策、地方政府优惠政策对其的支持） 优势互补性 平稳对接性,组织人事调整 财务控制 战略整合 业务流程组合 企业文化整合,制订量化目标 制订有关流程,详细时间进度表,59,并购后的整合（阶段三）,第三阶段的工作重点在于整合方案的实施 系统地完成目标领域的整合 检查并购项目产生的效果 将项目执行后结果同目标进行对比 挖掘协同效益，重点放在增强核心能力的竞争优势上 通过整合小组成员的协同努力，使并购完全整合而“不可逆转”,60,投资管理部的详细职能（三）：存量资产优化配置,对长城电工子公司存量资产进行优化配置，以提高

43、资产的利用效率,投资管理部,专家委员会,提出计划,评审 意见,审议通过,方案实施,通过,董事会,否决,总经理权限外,总经理,总经理,否决,权限内,全资、控股子公司,信息支持,项目组,财务部,投资管理部,规划发展部,组成,结束,结束,修改意见,结束,61,投资管理部的详细职能（四）：控股子公司的退出流程,投资管理部,专家委员会,总经理,退出方案,修改建议,未通过,通过,董事会,专家意见,未通过,规划发展部,行业分析 退出目标,董事会,未通过,投资管理部,通过,新方案,项目组,财务部,投资管理部,规划发展部,组成,方案实施,结束,62,协同证券部提高资本运作水平,股份公司,全资子公司1,全资子公司

44、5,控股子公司14,控股子公司1,资本运作：增发、国有股减持、股权转让、引入战略投资者等,资本运作：上市、引进投资、换股、对外投资、资源优化等,资本运作：上市、引进投资、股权转让等,拓宽资本运作思路，分析和掌握国内外资本市场特性，提高本公司的资本运作水平 资本运作不仅仅停留在现有上市公司层面，而应将公司所有内部资源都视为可运用的资源，力争以较小的资本控制较多的资源，实现低成本，快速扩张发展 加强资本运作不仅可以盘活公司存量资产、提高公司盈利能力、解决公司现金流问题，而且可以引进先进的技术和管理经验，提高公司管理水平,63,三、财务部 职能、内部结构、操作及管理流程,64,财务部的总体职能和人员

45、配置,总体职能：形成和实施公司财务管理的主体 负责组织制定公司年度预算计划 负责公司现金流量管理 负责公司资产管理 负责财务监控、核算与财务分析 负责财务决算、利润分配和弥补亏损方案制定 负责对子公司财务总监的业务指导 人员配置,部门经理1人,财务预算/报表1人,资产管理/税务1人,出纳1人,会计核算1人,65,财务部工作汇报体系,财务部,各子公司,综合 报告,综合 报告,专家委员会,董事会,上报,总经理,上报,重点界定各层审批权限：财务部经理、财务总监、总经理、董事长的权限,66,财务部的核心职能（一）：预算管理,预算目标确定的依据：公司下年度的经营计划、预算单位本年经济运行结果,种类,目的

46、,内容,现金预算,成本预算,监控预算单位现金流入和流出 防止企业盲目投资 降低负债，优化资本结构 优先保障重点项目或工作,监控预算单位原材料采购 控制预算单位生产总成本和单位成本 监控预算单位管理费用支出,销售货款回笼 库存产品量 投资项目计划 资金融通计划,材料耗用量预算 材料采购预算 成产成本预算 销售费用预算 管理费用预算,收入预算,预测预算单位各种产品销量 预测预算单位各种产品销售价格水平 预测总收入水平,销售收入预算,利润结构预算,67,预算管理流程,子公司根据上年财务状况和下年经营计划、母公司各部门根据上年费用开支和下年工作计划制定下年度预算计划，提交财务部审核 财务部初步审核，并

47、将修改意见反馈到子公司，财务部在修改、审核后进行最终汇总，并将预算计划上交总经理 总经理审核汇总预算计划后，作为预算方案初稿，提交专家委员会评审 专家委员会将评审意见提交董事会 董事会审核预算计划，并最终由财务部制定出预算方案终稿，提交股东大会 股东大会审议通过预算方案后，由财务部负责执行,财务部,预算计划,修改意见,董事会,专家委员会,通过执行,评审 意见,修改意见,汇总 上报,预算方案终稿,股东大会,修改意见,预算方案初稿,总经理,子公司,母公司部门,上年财务状况,下年经营计划,上年费用开支,下年工作计划,68,财务部的核心职能（二）：现金调配管理,随着管理的提升，母公司对子公司的现金流量

48、管理、特别是现金调配管理成为必然,通过,子公司资金需求报告,财务部审核,总经理,财务部 组织现 金调配,否决,预算内,现金流量分析,现金调整建议,不同意调配,同意调配,调配情况反馈,财务部,子公司财务 总监审核,预算外,不支出,支 出,无条件,有条件,子公司,财务部,还款计划,监督子公司还款,无条件,有条件,结束,69,子公司贷款管理流程,子公司借款自贷自还，长城电工可为子公司预算内筹资提供担保,子公司,子公司 财务总监,财务部,子公司 是否需要 公司担保,总经理,财务部,预算内贷款,同意,不同意,预算外筹资担保,否,是,预算内筹资担保,贷款申请,预算外贷款,总经理,同意,不同意,提供担保,自

49、寻其他 单位担保,子公司贷款,结束,70,财务部的核心职能（三）：财务监控,种类,目的,计划监控,过程监控,资产管理,控制财务计划的执行,防止会计信息失真 防止财务滥收乱支,防止资产流失,财务监控的方法一：健全法人治理结构，加强外部经济监控 加大监事会的财务监督力度 建立和完善财务、审计制度，加大股份公司的监控力度 大力支持以社会管理者身份出现的政府监督，如工商行政监督、税务监督等 保证外部注册会计师审计的独立、客观、公正性,71,事前控制,事中控制,事后控制,财务监控的方法二：预算控制 实行事前、事中、事后全程管理，提高公司的内部凝聚力及整体优势和综合功能的发挥,这种控制主要通过公司内各部门

50、编制有关计划和财务预算并上报决策层审批而实现,这种控制主要通过将期中预算与经营业绩进行对比并据此实施例外控制管理而实现,这种控制主要通过年度预算与年度经营业绩对比并据此奖优罚劣而实现,72,财务监控的方法三：财务总监制度 对子公司实施财务总监委派制，对全资子公司、快速成长或整合期的控股子公司可委派专职财务总监 制定委派财务总监管理条例，明确财务总监在各子公司的工作责权范围及推荐、考核制度 长城电工财务总监对所有委派的财务总监进行统一管理和考核；所委派的财务总监薪酬、人事档案均纳入长城电工母公司统一管理 由长城电工董事会基金支付委派总监的薪酬和奖励,73,财务部的核心职能（四）：财务分析,财务分

51、析主要是利用财务报表对企业经营状况进行分析，通过财务分析，可以全面评估当前公司运营状况、财务状况，及时发现问题，规避经营风险、财务风险，并有利于提高企业高层的经营决策的科学性和准确性，利于公司整体经营业绩的提升,变现能力比率,资产管理比率,负债比率,盈利能力,流动比率 速动比率,市况测定,应收帐款周转率 平均收款期 存货周转率 营业资产周转率 净运营资本周转率 固定资产周转率,资产负债率 产权比率 有形净值债务率 已获利息倍数 其他,毛利率 边际净利润率 资产收益率 投资收益率 股权收益率 普通每股收益,价格收益比率 股息发放率 股息率 普通股帐面价值,重点强化适时内部财务分析，通过对经营成本

52、、销售收入、管理费用等资金运用情况分析，达到及时调整公司经营策略、提高资金综合利用效率的目的,74,财务部负责制订各子公司年度财务决算、利润分配和弥补亏损方案的编制标准和工作要求，并经长城电工董事会审议通过，批准实施 各子公司按照标准和要求编制财务决算、利润分配和弥补亏损预案方案，上交长城电工母公司审议通过 财务部会同审计部对子公司财务决算方案的真实性及利润分配和弥补亏损方案的信息情况进行初步审核，并编制预案，由董事会通过后，经股东大会审议通过后执行,财务部的核心职能（五）:财务决算、利润分配和弥补亏损管理,子公司,董事会,财务部,公司财务决算、利润分配和弥补亏损方案的制定流程,财务部,专家委

53、员会,董事会,财务决算、利润分配和弥补亏损预案编制标准的制定流程,财务部,审核意见,批准后的编制标准,股东大会,预案,否决,专家委员会,评审意见,修改意见,标准初稿,子公司,汇总，编制公司预案,方案,批准执行,否,修改意见,75,四、人力资源部 职能、内部结构、操作及管理流程,76,人力资源部的主要职能和人员配置,主要职能：形成和实施公司人力资源控制和管理体系的主体 岗位分析和工作设计 制订人力资源总体规划 人力资源的招聘、选拔与录用 人力资源的教育培训 人力资源的工作绩效考核 人力资源的薪酬与激励 人员配置,部门经理1人,选拔任用/培训发展1人,绩效考核/薪酬福利1人,77,人力资源管理的目

54、标（一）极大地激活人,长城电工人力资源管理的首要目标是通过建立各种行为规范，实施考核与激励制度给员工以动力、压力，同时营造一种所有员工被激活的环境氛围和管理机制 注重实绩的人力资源甄选机制 实施适量淘汰的人力资源竞争机制 以绩效为依据的薪酬分配机制 推行“工作学习”的创新机制 依靠规范制度的约束机制,78,人力资源管理的目标（二）引导员工将个人目标与公司目标协调一致,个人发展设想,长城电工的发展,A,有强烈的个人发展目标,不看重在长城电工的发展，将长城电工作为培训中心,提高自身素质,等待机会。但这种机会未必是长城电工的机会,B,有个人的发展目标,希望并相信随长城电工业务的发展自己也会有所发展，

55、先提高自身能力，与长城电工的需要相符,C,无个人的发展想法,长城电工很稳定安逸,在长城电工混下去,B,B,B,B,A,A,A,A,C,C,C,C,长城电工人力资源管理的目标,79,人力资源部的详细职能（一）：总体规划,建立一套符合电工电器行业、控股公司所在行业特点和长城电工企业所在地域特点的人力资源规划管理模型和应用系统，使人力资源规划与长城电工的战略发展相适应，为战略目标的实施提供有效保障 根据长城电工的发展战略，针对股份公司母公司和子公司高层管理人员，系统地制定人力资源规划，在对未来的人员需要、员工数量的动态平衡，对员工招聘、选拔或解聘和对员工的能力发展等方面制定出详细的总体规划,聘用,提

56、拔 / 引进,选择 过程,系统 一 体化,规划,质和量两方面 的人力资源规划,培训发展,潜力 评价,培训 计划,管理 能力 提高,绩效考评和薪酬,目标 管理,考评 系统,薪酬 系统,人力资源管理,80,人力资源规划要着重从质和量两个方面进行,在保持电工电器产业平稳发展的同时，长城电工将逐步有序地进入高科技和其它相关产业，有效的多元化经营是长城电工一个中长期的发展战略 为了配合公司战略的实施，在组织结构上需要进行一定的调整，这需要公司人力资源部作出总体的人力资源规划 长城电工人力资源规划目标 满足经营管理的基本需要，适度储备 人员结构配置合理，符合公司战略与业务发展要求 与企业的经济能力相适应

57、长城电工人力资源规划主要内容 从战略角度分析企业未来对人才的需求和供给情况 目前的人力资源数量和结构分析 人力资源缺口测算 分年度制定人力资源的更新计划 人力资源的退出和补充计划 员工职业发展计划,81,长城电工人力资源现阶段的总体规划,组织结构调整后的长城电工母公司，建议采取如下的人员配备（共计37人）： 经理层：总经理、副总经理和财务总监共5人 规划发展部：共5人 投资管理部：共4人 财务部：共11人（其中6人为委派的财务总监） 人力资源部：共3人 审计部：共3人 证券部：共2人 行政办公室：共4人,82,人力资源部的详细职能（二）：人员聘用,中、高级人员聘用的流程,聘用,提拔 / 引进,

58、选择 过程,系统 一 体化,规划,质和量两方面 的人力资源规划,培训发展,潜力 评价,培训 计划,管理 能力 提高,绩效考评和薪酬,目标 管理,考评 系统,薪酬 系统,人力资源管理,总体规划,岗位分析,空缺分析,结束,人力资源部,无空缺,有空缺,理想人选描述,董事会/总经理,选择,内部提拔 外部引进,任命,岗前培训,空缺部门,董事长或 总经理,应聘者,上岗,83,人员聘用的前提：岗位分析,人力资源管理的一切职能，都是以岗位分析为基础的，因此，长城电工在人力资源管理中首先要强调“以岗位分析为核心的人力资源管理整体解决方案”,岗位分析,人力资源规划,招聘、甄选、录用,组织机构设计,工作设计与生产力提高,人力资源开发与培训,绩效评估,薪酬设计与激励,职业生涯设计与职业管理,84,岗位分析的相关结果,职务描述书,岗位设置,岗位评价方 法及应用,主要内容 职务概况 职务职责 任职资格 工作性质和范围（工作关系） 职务目标,基本原则 因事设岗原则 规范化原则 整分合原则 最少岗位数原则 人事相宜原则,常用指标 工作技能 工作责任 工作强度 工作环境 常用指标的分解 指标的权重及评价,85,人力资源部的详细职能（三）：培训发展,“培训”可以提高员工工作技能，增强他们应对工作环境变化的综合能力 “发展”可以提高员工现有的业绩，为他们提供