高级财务会计2012[1].ppt

1、第一章 企业合并会计 第二章 合并财务报表 第三章 衍生金融工具会计 第四章 物价变动会计 第五章 企业清算与重组会计,高级财务会计,企业合并会计,对企业合并的确认、计量,核心知识点：,高级财务会计课程组,3,对内扩张 (Internal Expansion) ：在本企业范围内增加资本、扩大生产经营规模，主要是通过增添资产、设立分公司或分支机构的形式来实现的.对外扩张 (External Expansion) ：两个或两个以上的企业结合起来组成一个更大的企业，扩大生产经营规模，实现优势互补。,企业在成长发展中扩张的途径,高级财务会计课程组,4,对内扩张 对外扩张（企业合并） “没有一家美国大公

2、司不是通 过某种程度 ，某种方式的 兼并（合并）而成长起来 的，几乎没有一家大公司主 要是靠对内扩张成长起来的。”,乔治斯蒂格勒,企业在成长发展中扩张的途径,查阅国际国内著名企业合并实例,高级财务会计课程组,5,既是独立的法人主体也是独立的报告主体,一、企业合并的含义,第一节 企业合并的含义与分类,企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。,经济意义上:一个整体 法律意义上:可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体,交易:两个主体之间-公允价值 事项:一个主体内部-账面价值,高级财务会计课程组,6,（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类,两类合

3、并的概念 两类合并的实质 两类合并的实施方式 两类合并的法律结果,注意：比较,二、企业合并的类型,高级财务会计课程组,7,1、两类合并的概念比较,（1）同一控制下的企业合并,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。,A（母公司）,（子公司）,（子公司）,+,C,B,C+B,A控制B、C在12个月以上,【例】,同一控制,非暂时性,B、C同为A 的子公司,B、C合并，属于同一控制下的企业合并,高级财务会计课程组,8,同一控制下企业合并,高级财务会计课程组,9,1、两类合并的概念比较,非同一控制下的企业合并,A（母公司）,（子公司）,（子公司）,D,C,C+D,A

4、、B分别控制C、D,B（母公司）,参与合并的各方在合并前后不 属于同一方或相同的多方最终控制。,【例】,C、D合并，属于非同一控制下的企业合并,高级财务会计课程组,10,同一控制与非同一控制的判断,【例1-2】 A B 甲 乙 丁 丑 丙 寅,80%,70%,60%,80%,70%,60%,企业合并类型,同一控制下企业合并,非同一控制下企业合并,高级财务会计课程组,12,2、两类合并的实质比较,同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。,非同一控制下的企业合并，由于参

5、与合并各方在合并前、后不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易购买方购买被购买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用自愿交易的双方都能够接受的价值公允价值。,高级财务会计课程组,13,3、两类合并的参与方称谓比较 同一控制下（事项）：合并方，被合并方 非同一控制下（交易）：购买方，被购买方 4、合并日或购买日的确定（见教材【例13】 P4）,实际取得控制权之日 “交易日”与“购买日”有何区别？ 一次交换交易实现的合并，交易日与购买日一致 多次交换交易实现的合并，交易日是各单项投资在购买方财务报表中确认之日，购买日则是获得控制权之日,高级财务会计课程

6、组,14,5、两类合并的合并对价的形式比较,付出现金或非现金资产 发生或承担负债 发行权益性证券,两类合并，合并方的合并对价都有可能是：,高级财务会计课程组,15,不形成母子公司关系的企业合并,吸收合并,新设合并,形成母子公司关系的企业合并,控股合并,6、两类合并的法律结果比较,合并后主体仍为多个法律主体,合并后主体为一个法律主体,企业合并的第二种分类方法,高级财务会计课程组,16,（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类,吸收合并 新设合并 控股合并,企业合并,法律意义上的企业合并,比较,高级财务会计课程组,17,吸收合并、新设合并、控股合并比较,+,+,=,=,+,=,+,吸 收 合 并,

7、创 立 合 并,控股合并,母公司,子公司,高级财务会计课程组,18,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,结果1： 吸收合并、新设合并,结果2： 控股合并,长期股权投资,企业合并形成的,其他方式取得的,投资后的处理： 成本法、权益法,合并时的处理： 购买法、权益结合法,共同控制、 重大影响、 非控、非共控、非重大影响,企业合并与长期股权投资的关系,会计方法,控 制,高级财务会计课程组,19,（三）按涉及行业的不同进行分类,横向合并（实现规模效益） 纵向合并（经营活动配套） 混合合并 （分散经营风险）,企业合并,查阅：1.企业合并的历史演变及经验 2.各种类型的合并实例,高级财务会计课程

8、组,20,第二节 企业合并的会计处理方法概要,一、企业合并会计的主要内容 二、权益结合法与购买法的基本内容 三、权益结合法与购买法的财务影响比较,主要知识点,企业合并会计要解决什么问题？ 如何理解和应用权益结合法？ 如何理解和应用购买法？,高级财务会计课程组,21,一、企业合并会计的主要内容,对企业合并交易（或事项）进行确认、计量,合并日合并财务报表的编制,高级财务会计课程组,22,吸收合并、新设合并,控股合并,借：长期股权投资 取得股权,对企业合并的确认与计量合并方账务处理基本框架,高级财务会计课程组,23,（一）权益结合法的基本内容含义 ( pooling of interests),IA

9、S No.22： 权益结合法是指参与合并的企业的股东联合控制他们实际上全部的资产和经营，以便继续对联合实体分享利益和分担风险的合并。,IFRS No.3： 权益结合法的采用仅限于权益是主要对价形式的企业合并。,二、权益结合法与购买法的基本内容,高级财务会计课程组,24,“权益结合法”含义简示以换股实施吸收合并为例,A企业,B企业,A企业股东,以本公司股份作为对价,吸收B企业,B企业股东,合并后主体,高级财务会计课程组,25,合并的实质是权益之联合而非购买交易 合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定 合并费用计入当期费用 不需要确认合并商誉 需要调整股东权益 合并当年净收益的计算,难点：

10、 如何调整股东权益？ 期中合并时当年净收益如何计算？,（一）权益结合法的基本内容特点,高级财务会计课程组,26,例1：换股实施吸收合并换出股份面值等于被并方股本,甲企业发行每股面值10元普通股25万股给乙企业的股东，吸收合并乙企业。,甲企业,600,200,300,100,甲企业吸收净资产,贷：负债,借：资产,股本,留存收益,100,500,150,250,合并前股东权益 750,合并后甲企业,资产,负债,股本,留存收益,350,550,200,+,=,1100,+,=,+,=,+,=,合并后股东权益 750,实施方式,高级财务会计课程组,27,例2：换股实施吸收合并换出股份面值小于被并方股本

11、,甲企业发行每股面值10元普通股20万股给乙企业的股东，吸收合并乙企业。,甲企业,640,200,300,100,甲企业吸收净资产,贷：负债,借：资产,股本,留存收益,100,500,150,200,合并前股东权益 790,合并后甲企业,资产,负债,股本,留存收益,350,500,200,+,=,1140,+,=,+,=,+,=,合并后股东权益 790,资本公积,50,资本公积,=,90,40,+,实施方式,高级财务会计课程组,28,例3：换股实施吸收合并换出股份面值大于被并方股本,甲企业发行每股面值10元普通股30万股给乙企业的股东，吸收合并乙企业。,甲企业,640,200,300,100,

12、甲企业吸收净资产,贷：负债,借：资产,股本,留存收益,90,500,150,300,合并前股东权益 790,合并后甲企业,资产,负债,股本,留存收益,350,600,190,+,=,1140,+,=,+,=,+,=,合并后股东权益 790,资本公积,40,资本公积,=,0,40,-,实施方式,高级财务会计课程组,29,例4：换股实施吸收合并换出股份面值大于被并方股本,甲企业发行每股面值10元普通股30万股给乙企业的股东，吸收合并乙企业。,甲企业,660,200,300,100,甲企业吸收净资产,贷：负债,借：资产,股本,留存收益,100,500,150,300,合并前股东权益 810,合并后甲

13、企业,资产,负债,股本,留存收益,350,600,200,+,=,1160,+,=,+,=,+,=,合并后股东权益 810,资本公积,50,资本公积,=,10,60,-,实施方式,高级财务会计课程组,30,1. 当母公司发行在外的股票面值等于子公司全部流通在外股票的面值时，子公司的资本公积和留存收益全部记入母公司账上。 2. 如果母公司发出股票的面值大于被并企业股本的帐面价值，其差额应冲减资本公积和留存收益，并按下列顺序进行冲减： 被并企业的资本公积； 主并企业的资本公积； 被并企业的留存收益； 主并企业的留存收益。 3. 当母公司发行在外的股票面值小于子公司全部流通在外股票的面值时，差额部分

14、记入资本公积，留存收益为母子公司留存收益之和。,权益结合法合并日会计处理调整的方式,高级财务会计课程组,31,（二）购买法的基本内容含义,IAS No.22： 购买是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营的控制权的企业合并。,支付对价,收购B企业 或 购买控股权,A企业,购买方,B企业,B企业的股东,被购买方,高级财务会计课程组,32,（二）购买法的基本内容特点,购买方的认定是首要步骤 合并的实质是购买交易 合并成本主要取决于合并对价的公允价值 需要确认合并商誉 合并当年净收益的计算与权益结合法不同,难点： 如何确定合并成本？

15、 如何确定公允价值？ 如何计量合并商誉？,高级财务会计课程组,33,（二）购买法的基本内容账务处理,借：有关净资产 取得的被并方可辨认净资产公允价值 商誉 差额 贷：银行存款等 支付的合并对价的公允价值+直接合并 费用,吸收合并的基本账务处理,理解关键,合并成本=购买方支付的合并对价的公允价值,合并商誉=合并成本 取得的被购买方可辨认净资产公允价值,高级财务会计课程组,34,（二）购买法的基本内容账务处理,借：长期股权投资 A 贷：银行存款等 支付的合并对价的公允价值 A,控股合并的基本账务处理,理解关键,合并商誉包括在长期股权投资入账价值中， 单独资产负债表中不能直接单项列示， 合并资产负债

16、表中将以“商誉”项目列示。,高级财务会计课程组,35,被购买方可辨认净资产账面价值 500万,被购买方可辨认净资产公允价值 520万,购买方支付的合并对价 550万,净资产增值20万,商誉30万,合并价差50万,举例,吸收合并,100%控股合并,借：有关净资产 520,贷：银行存款 550,商誉 30,借：长期股权投资 550,贷：银行存款 550,其中包括30万的商誉,高级财务会计课程组,36,二、权益结合法与购买法的财务影响比较,（一）对合并当年财务会计信息的主要影响 （二）对合并以后各年财务会计信息的主要影响,在物价上涨条件下，与购买法相比，权益结合法下在合并当年对并入净资产的较低计价、

17、对合并商誉的不予确认以及对被合并方净收益的全部计入，不仅导致了合并当年的较高收益，也带来了以后各年较低的资产折旧基础和较高的净资产收益率；并有可能为股东带来更多的可供分配利润。,归纳,正是这些不同的影响，导致了权益结合法的应用障碍，也成为各国对这个方法进行取舍时的主要考虑因素。,高级财务会计课程组,37,第三节 同一控制下企业合并的会计处理,一、确认与计量的基本要点 二、账务处理归纳,主要知识点,如何对同一控制下企业合并进行确认？ 如何在合并日对股东权益进行调整？ 如何理解合并费用的处理方法？,高级财务会计课程组,38,一、确认与计量的基本要点,合并费用的处理,合并方取得的净资产或股权按账面价

18、值入账,合并方支付的合并对价按其账面价值计量,直接合并费用,当期损益,发行债券的费用,债券初始计量金额,发行权益证券的费用,抵减溢价收入,两者之差,调整股东权益,理解的关键,调整顺序,高级财务会计课程组,39,放弃资产实施的企业合并,二、合并方账务处理归纳,发行债券实施的企业合并,发行股票实施的企业合并,吸收合并,控股合并,新设合并基本上 与吸收合并相同,比较,高级财务会计课程组,40,放弃资产实施的吸收合并：,借：有关资产 取得的被并方资产账面价值,现金、存货等 支付的资产的账面价值 B,资本公积 A大于B的差额* C,贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值,A,如果需要借记“资本公积”科目

19、，则以合并方“资本公积”科目（股本溢价）贷方余额为上限，不足部分冲减合并方“留存收益”账面余额。以下同 。,以下同,同一控制 下的合并,高级财务会计课程组,41,发行债券实施的吸收合并：,借：有关资产 取得的被并方资产账面价值,应付债券 发行债券的面值相关手续费佣金等 B,资本公积 A大于债券面值的差额 D,贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值,A,银行存款等 与债务相关的手续费佣金等 C,例：甲企业按面值发行1800万元的债券给乙公司股东，取得乙公司账面价值为2000万元的净资产；甲公司另支付发行债券有关费用1万元。,同一控制 下的合并,高级财务会计课程组,42,发行股票实施的吸收合并：,

20、借：有关资产 取得的被并方资产账面价值,股本 发行股票的面值 B,资本公积 A大于（B+C）的差额 D,贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值,A,银行存款等 与发行股票相关的手续费佣金等 C,例：甲企业按面值增发1800万元的普通股给乙公司股东，取得乙公司账面价值为2000万元的净资产；甲公司另支付发行股票有关费用1万元。,同一控制 下的合并,高级财务会计课程组,43,放弃资产实施的控股合并：,借：长期股权投资 取得的被并方净资产账面价值 A,贷：现金、存货等 支付的资产的账面价值 B,资本公积 A大于B的差额* C,如果需要借记“资本公积”科目，则以合并方“资本公积”科目（股本溢价）贷方余

21、额为上限，不足部分冲减合并方“留存收益”账面余额。以下同 。,同一控制 下的合并,高级财务会计课程组,44,发行债券实施的控股合并：,借：长期股权投资 取得的被并方股东权益账面价值份额 A,贷：应付债券 发行债券的面值相关手续费佣金等 B,资本公积 A大于债券面值的差额 D,银行存款等 与债务相关的手续费佣金等 C,例：甲企业按面值发行1800万元的债券给乙公司股东，取得乙公司80%的股权。乙公司合并日净资产账面价值为2000万元。甲公司另支付发行债券有关费用1万元。,同一控制 下的合并,高级财务会计课程组,45,发行股票实施的控股合并：,贷：股本 发行股票的面值 B,资本公积 A大于（B+C

22、）的差额 D,银行存款等 与发行股票相关的手续费佣金等 C,例： 甲企业按面值增发1500万元的普通股给乙公司股东，取得乙公司80%的股权；乙公司合并日净资产的账面价值为2000万元；甲公司另支付发行股票有关费用1万元。,借：长期股权投资 取得的被并方股东权益账面价值份额 A,高级财务会计课程组,46,第四节 非同一控制下企业合并的会计处理,一、确认与计量的基本要点 二、账务处理归纳,主要知识点,如何计量合并中取得的净资产或股权？ 如何确定合并成本？ 如何确认合并商誉？ 如何对合并商誉进行初始计量？ 如何确定被购买方净资产的公允价值？ 如何理解合并费用的处理方法？,高级财务会计课程组,47,一

23、、确认与计量的基本要点,要点1购买方取得的净资产或股权的初始计量,吸收合并取得的可辨认净资产按其公允价值入账,控股合并取得的股权按合并成本进行初始计量,高级财务会计课程组,48,一、确认与计量的基本要点,要点2合并成本的计量,合并成本,作为合并对价付出的资产、承担的负债， 其公允价价值与账面价值之间的差额， 计入当期损益。,=,合并对价的公允价值,高级财务会计课程组,49,一、确认与计量的基本要点,合并成本与取得的可辨认 净资产公允价值份额之间的差额,要点3合并商誉的确认与计量,商誉,当期损益,前者大于后者之差,前者小于后者之差,引申,合并商誉的确认： 吸收合并：在合并方单独资产负债表中单项报

24、告 控股合并：在合并方的合并资产负债表中单项报告,高级财务会计课程组,50,商誉为正,商誉的确认,商誉为负,高级财务会计课程组,51,商誉的会计处理,1 自创商誉：不确认 2 购买商誉 （1）正商誉 （2）负商誉,1、减少非流动资产的公允价值 2、确认为负债，在一定期限内摊入各期收益 3、直接计入资本公积 4、对资产负债公允价值进行复核， 差额计入当期损益,1、分期摊销,2、立即冲销,3、永久保留,4、不摊销，减值测试,高级财务会计课程组,52,一、确认与计量的基本要点,要点4合并费用的处理,与同一控制下企业合并相同,直接合并费用,发行证券费用,与同一控制下企业合并相同,高级财务会计课程组,5

25、3,放弃资产实施的企业合并,二、购买方账务处理归纳,发行债券实施的企业合并,发行股票实施的企业合并,吸收合并,控股合并,新设合并基本上 与吸收合并相同,比较,高级财务会计课程组,54,放弃资产实施的吸收合并：,贷：营业收入 放弃存货的公允价值,借：有关净资产 取得净资产的公允价值,如果放弃的非现金资产是库存商品等存货，则,营业外收入 A大于（B+C）之差 D,借：商誉 （B+C）大于A 之差 D,借：有关净资产 取得的被购买方净资产公允价值 A,应交税费等 相关税费,商誉 差额,还要确认营业成本,对价的公允价值,银行存款等 直接相关费用 C,非同一控制 下的合并,高级财务会计课程组,55,发行

26、债券实施的吸收合并：,营业外收入 A大于B之差 C,商誉 B大于A 之差,借：有关净资产 取得的被购买方净资产公允价值 A,非同一控制 下的合并,高级财务会计课程组,56,发行股票实施的吸收合并：,营业外收入 A大于B之差,商誉 B大于A 之差,借：有关净资产 取得的被购买方净资产公允价值 A,非同一控制 下的合并,高级财务会计课程组,57,放弃资产实施的控股合并：,贷：营业收入 放弃存货的公允价值 B,借：长期股权投资,如果放弃的非现金资产是库存商品等存货，则,借：长期股权投资,应交税费等 相关税费 C,还要确认营业成本,对价的公允价值,银行存款等 直接相关费用 C,合并成本=B+C A,非

27、同一控制 下的合并, B+C A,高级财务会计课程组,58,发行债券实施的控股合并：,借：长期股权投资,合并成本=B A,发行股票实施的控股合并：,借：长期股权投资,合并成本=B A,非同一控制 下的合并,答：企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （一）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； （二）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。,三、通过

28、多次交易分步实现的企业合并,通过多次交易分步实现的企业合并,例：2010年1月1日，A公司以5000万元取得B公司10%的股份，取得投资时B公司净资产公允价值为45000万元。假定该项投资不存在活跃市场，公允价值无法可靠计量。因未以任何方式参与B公司的生产经营决策，A公司对持有的该投资采用成本法核算。2011年1月1日，A公司另支付30000万元取得B公司50%的股份，能够对B公司实施控制。购买日B公司可辨认公允价值为55000万元。B公司自2010年1月1日A公司取得投资后至2011年1月1日购买进一步股份前实现的留存收益为1500万元，未进行利润分配。,1.该项长期股权投资在购买日的账面价

29、值为35000万元。A公司于购买日的账务处理为： 借：长期股权投资 300 000 000 贷：银行存款 300 000 000 2.计算合并成本=5500010%+30000=35500万元 3.计算应计入损益的金额：5500-5000=500万元 借：长期股权投资 5 000 000 贷：投资收益 5 000 000 4.计算商誉=35500-5500060%=2500万元,通过多次交易分步实现的企业合并,四、非同一控制下控股合并的特点,1.母公司应当设置备查簿 企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值

30、。 2.母公司应当编制购买日的合并资产负债表,企业会计准则解释第5号（征求意见稿）,六、在同一控制下的企业合并中，合并方应当如何编制合并财务报表？ 答：在同一控制下的企业合并中，应视同合并后形成的报告主体（合并方）自合并日开始对被合并方实施控制。 合并方应当按照企业会计准则第20号企业合并和企业会计准则第33号合并财务报表的规定编制合并日和合并当期的合并财务报表。 合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按账面价值计量，被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，不再由合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润；合并利润表应合并被合并方从合并日开始实现的净利润；合并现金流量表应

31、当合并被合并方从合并日开始形成的现金流量。,高级财务会计课程组,64,第五节 企业合并的披露,在合并财务报表之外 对企业合并有关信息的披露,前述关于对企业合并交易或事项的 确认、计量结果， 将体现在合并财务报表之中。,企业合并,合并报表见第二章,披露什么,高级财务会计课程组,65,1参与合并企业的基本情况。 2属于同一控制下企业合并的判断依据。 3合并日的确定依据。 4以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付对价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中发行权益性证券的数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表决权股份的比例。 5被合并方的资产、负债在上一会计

32、期间资产负债表日及合并日的账面价值；被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况。 6合并合同或协议约定将承担被合并方或有负债的情况。 7被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明 8合并后已处置被合并方资产、负债的账面价值、处置价格等。,一、同一控制下企业合并的披露,高级财务会计课程组,66,1参与合并企业的基本情况。 2购买日的确定依据。 3合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法。 4被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值。 5合并合同或协议约定将承担被购买方或有负债的情况。 6被购买方自合并日起至报

33、告期末的收入、净利润、现金流量等情况。 7商誉的金额及其确定方法。 8因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额。 9合并后已处置或拟处置被购买方资产、负债的账面价值、处置价格等。,二、非同一控制下企业合并的披露,合并财务报表,核心知识点： 合并财务报表的编制原理和方法,高级财务会计课程组,68,第一节 合并财务报表概述,主要知识点,合并财务报表的特点 合并财务报表的种类 如何确定合并范围 如何理解“控制”,一、合并财务报表的涵义 二、合并报表的种类 三、合并范围的确定,高级财务会计课程组,69,合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体的财

34、务状况、经营成果和现金流量情况的财务报表。,一、合并财务报表的概念,特点（与单独报表比）,反映对象不同,编制主体不同,编制基础不同,编制方法不同,企业集团整体财务信息 （非单个企业）,企业集团的控股公司或母公司 （非单个企业）,单独财务报表 （非账簿记录资料）,采用工作底稿，编制调整/抵消分录 （非按账簿余额/发生额填列）,高级财务会计课程组,70,二、合并会计报表的种类,股权取得日的 合并报表,股权取得日后的合并报表,合并所有者权益 变动表,按编制时间及目 的不同进行分类,按反映的具体内容 不同进行分类,非同一控制下 企业合并,同一控制下 企业合并,合并利润表,合并现金流量表,合并资产负债表

35、,合并类型不同，合并报表也不同,两种分类标准,高级财务会计课程组,71,三、 合并范围的确定,合并范围,含义： 是指纳入合并报表的企业范围,正确界定合并范围的意义： 完善合并会计的理论体系 避免实务中的主观随意性 提高合并报表信息相关性,确定基础： 控制,具体界定： 母公司的全部子公司,重点问题如下,高级财务会计课程组,72,（一）母公司与子公司,甲公司,投资并控制,乙公司,母公司,子公司,无论规模大小、 无论经营性质是否与母公司相同 母公司所控制的特殊目的实体,如果：,则：,都要纳入合并范围,高级财务会计课程组,73,（二）“控制”的含义及其认定,定义：控制是指有权决定一个企业的财务和经营政

36、策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权利。,认定原则：,具体认定：,投资方拥有半数以上表决权因而能够控制被投资方的情形,实质重于形式,投资方拥有半数或半数以下表决权也能控制被投资方的情形,投资方持有半数以上股权但却不能控制被投资方的情形,高级财务会计课程组,74,合并范围的确定（续）,(1)、表决权比例标准 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外.具体包括三种方式： a.直接拥有 b.间接拥有 c.直接和间接间接方式合计拥有,1.投资单位能够控制被投资单位的情形,高级财务会计课程组,75,a.

37、直接控股,直接控股是指一公司直接拥有被投资公司50%以上有表决权的股权。,P,S,50%,会计主体,高级财务会计课程组,76,间接控制是指一投资公司及其子公司共同拥有 被投资公司50%以上的股权。,S1,45直接与间接拥有,计算方法：1、45%+10%=55%（直接将10%加入）加法原则 2、45%+90%10%=54%（按比例加入）乘法原则 S1、S2均应纳入P的合并范围,b.间接控制,P,会计主体,TIPS：间接拥有控制一定是以拥有控制为前提。,高级财务会计课程组,77,P公司直接与间接拥有S2公司： 35%+20%=55% S1、S2均应纳入P的合并范围,S2应纳入P的合并范围吗？,c.

38、直接和间接间接方式合计拥有,公司没有拥有其半数以上权益性资本，但是属于控制、需要纳入合并被投资企业。 a.通过投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 b.根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 c.有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 d.在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。,高级财务会计课程组,78,(2)、投资方拥有半数或半数以下表决权 也能控制被投资方的情形,2. 不纳入合并范围 (即形式上可以纳入合并范围，但由于某种情况出现而不能纳入，即实质上不属于母公司控制的子公司 ) (1)已宣告被清理整顿的原子公司； (2)已宣告破产的原子公司；

39、 (3)投资单位的联营企业、合营企业等。,高级财务会计课程组,79,3.潜在表决权标准 在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 例： A、B分别拥有C公司有表决权股份的55%和45%.B公司同时拥有可转换成C公司普通股的可转换债券，可随时转换。一旦转换，B可获得C有表决权股份的70%.如B公司行权后，可同时实现对C公司董事会的改组，假定不考虑其他因素，可以认定B拥有对C的实际控制权。,高级财务会计课程组,80,高级财务会计课程组,81,在企业会计准则第33 号指南中作了如下规定: 第一，母公司应当将

40、其控制的特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范围; 第二，在判断母公司能否控制特殊目的主体时，应当综合考虑下列因素: （1）母公司根据其特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体，向企业提供融资、商品或劳务以支持其主要经营活动、（2）母公司实质上具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权、（3）母公司实质上具有获取特殊目的主体大部分利益的权力，（4）及母公司实质上承担了特殊目的主体的大部分风险。,（三）对特殊目的主体的合并,已知有关公司间的控股关系如下图所示：,说明： 图中箭头表示股权投资关系、百分比表示股权投资比例； C公司已宣告被清理整顿； D公司董事会成员的任免几乎全由P公司决定。

41、问：则应纳入P公司编制的合并会计报表范围的企业？为什么？,高级财务会计课程组,83,第二节 合并会计报表的编制程序,一、合并报表的编制原则 二、编制合并报表的基础工作 三、合并报表的编制步骤 四、关于调整分录,主要知识点,“一体性”原则的理解 统一会计期间、统一会计政策的意义 编制调整分录的目的和方法 工作底稿的设计和应用,高级财务会计课程组,84,（一）以单独报表为基础原则,一、合并报表的编制原则,是真实性原则的要求 解释了为什么在合并日后的以后各期编报合并财务报表时 需要在 合并财务报表工作底稿中对“期初未分配利润”项目进行调整。,（二）一体性原则,在编制合并财务报表时对集团内部交易和事项

42、要予以抵销,（三）重要性原则,高级财务会计课程组,85,（一）统一会计政策 （二）统一会计期间 （三）提供必备资料,二、编制合并报表的基础工作,高级财务会计课程组,86,三、合并会计报表的编制程序,高级财务会计课程组,87,合并工作底稿,编制合并工作底稿：将利润表、利润分配表、资产负债表放到一个工作底稿中，可以互相平衡。要注意三点：按照利润表、利润分配表再到资产负债表的顺序排列是有道理的，因为在年终编表时，就是按照这一顺序进行的；在子公司多于一个时，最好单列子公司汇总表，这样合并底稿清晰，有利于抵销；实际工作中用电子版自动平衡，工作效率高。,合并数特别注意事项,“期初未分配利润”项目的合计数，

43、减去抵销分录的借方发生额，加上抵销分录的贷方发生额，计算得出期初未分配利润的合计数。 利润分配各项目的合计数，加上抵销分录的借方发生额，减去抵销分录的贷方发生额。 “期末未分配利润”项目的合计数，加上合并工作底稿中利润表和利润分配表部分各项目抵销分录栏的贷方合计数，减去合并工作底稿中利润表和利润分配表部分抵销分录的借方发生额合计数，计算得出“期末未分配利润”的合并数。,高级财务会计课程组,89,四、关于调整分录,（一）哪些调整？,（二）为何调整？,为统一会计政策、 统一会计期间所作的调整,对非同一控制下企业合并取得的 子公司，将其可辨认净资产按合并 日公允价值为报告基础进行调整,将母公司对子公

44、司长期股权投资 的成本法结果按权益法进行调整,实现抵销前的数据基础可比性,满足所选择的合并理念的要求,满足实务中长期以来对抵销 分录编制基础的惯性思维,例：按权益法调整对子公司的长期股权投资,20*7年1月1日，A公司用银行存款2400万元购得B公司80%的股份（非同一控制下的企业合并）。 20*7年1月1日， B公司股东权益总额为2800万元（股本1600万元，资本公积1200万元，盈余公积0元，未分配利润0元。） 20*7年12月31日， B公司股东权益总额为3180万元（股本1600万元，资本公积1280万元，盈余公积80元，未分配利润220万元。）,20*7年，B公司实现净利润800万

45、元，提取法定公积金80万元，向A公司分派现金股利400万元，向其他股东分派现金股利100万元，未分配利润220万元。B公司因持有的可供出售的金融资产的公允价值变动计入当期资本公积的金额为80万元。 根据A公司备查簿中的记录，在购买日，B公司某项固定资产的公允价值高于账面价值200万元，使用寿命20年。 假定两公司的会计政策和会计期间一致，不考虑其他因素，要求：编制相应的调整分录。,例：按权益法调整对子公司的长期股权投资,1、根据子公司可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与账面价值存在的差异，调整子公司的净利润。,根据A公司备查簿中的记录，在购买日，B公司某项固定资产的公允价值高于账面价值200

46、万元，使用寿命20年。 按年限平均法每年应补提的折旧额为10万元。在合并工作底稿中应作如下调整分录。 借：管理费用 100000 贷：固定资产累计折旧 100000,企业会计准则第2号长期股权投资规定，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。,2、将长期股权投资由成本法调整为权益法,确认A公司在20*7年在B公司实现净利润790万元中所享有的份额632万元（790*80%）。 借：长期股权投资B公司 6320000 贷：投资收益B公司 6320000 确认A公司在20*7年收到B公司20*7年

47、分派的现金股利，同时抵销原按成本法确认的投资收益400万元。 借：投资收益B公司 4000000 贷：长期股权投资B公司 4000000 确认A公司20*7年在B公司除净损益以外所有者权益的其他变动中所享有的份额64万元（资本公积的增加额80万元*80%）。 借：长期股权投资B公司 640000 贷：资本公积其他资本公积B公司 640000,长期股权投资=2400+632-400+64 =2696万元,合并会计报表的合并理论 合并会计报表的合并理论是指应当站在怎样的立场上来认识母公司与子公司的关系，从而合理的确定合并的范围;如何看待少数股权（少数股东权益和少数股东损益）的性质，如何进行会计处理

48、。,合并财务报表理论,1.母公司(业主权)理论 (1)基本点: 将合并报表视为母公司本身报表反映范围的延伸和扩展来看待，从母公司角度来考虑合并报表的合并范围和合并方法。 (2)具体内容: 少数股东权益被视为负债； 少数股东所享有的净收益被视为费用； 对于内部销售收入的抵销,只抵销多数股权的份额； 在确定合并范围时,通常以法定控制为基础。,合并财务报表理论（续）,2.实体(集团整体，主体)理论 (1)基本点: 将合并报表视为企业集团各成员企业构成的经济联合体的会计报表，强调企业集团是所有成员企业所构成的经济实体，编合并报表是为整个经济实体服务的，对构成企业集团的多数或少数股权一律同等对待。 (2

49、)具体内容: 少数股东权益被视为股东权益的一部分； 少数股东所享有的净收益被视为经济实体的净收益； 对于内部销售收入,应全部抵销。,合并财务报表理论（续）,3.所有权理论 它是指在编制合并会计报表时既不强调企业集团中存在的法定控制关系，也不强调企业集团的各成员企业所构成的经济实体，而是强调编制合并会计报表的企业对另一企业的经济活动和财务决策具有重大影响的所有权。 在这种理论下，对于其拥有所有权的企业的资产负债和当期实现的损益，按照一定比例合并计入合并报表，即采用比例合并法合并企业在其拥有所有权的企业中的权益。,现行实务中所使用的合并理论,合并理论关系图,高级财务会计课程组,99,第三节 股权取

50、得日合并报表的编制,主要知识点,主要抵消合并时的股权投资,一、同一控制下企业合并股权取得日的合并报表 二、非同一控制下企业合并股权取得日的合并报表,高级财务会计课程组,100,一、同一控制下企业合并的股权取得日合并报表,全资子公司： 母公司拥有100%有表决权股份的子公司。,非全资子公司（控股子公司）： 母公司拥有50以上但不足100%有表决权股份的子公司。,少数股东权益： 子公司所有者权 益中不属于母公司 拥有的份额。,少数股东损益： 指子公司在一定会计期间内实现的的损益中不属于母公司的份额。,高级财务会计课程组,101,抵销分录的作法关键： 一是站在企业集团的角度； 二是以母子公司个别会计

51、报表为基础，即以表编表； 三是要注意是对合并后重复事项的抵销。 四是与原会计分录是相反会计分录；抵销会计分录的名称是报表项目的名称。,高级财务会计课程组,102,其抵销分录为：,借：股本（子公司） 资本公积（子公司） 盈余公积（子公司） 未分配利润（子公司） 贷：长期股权投资 （母公司),它是会计处理的对冲分录 。因为从企业集团的角度看，母公司对子公司的投资只属于资金的内部调拨，不会增加企业集团的投资和所有者权益，所以要将其抵销掉。,1.股权取得日拥有子公司全部股权的合并报表,高级财务会计课程组,103,2.股权取得日拥有子公司部分股权的合并报表,借：股本 子公司报告价值 资本公积 子公司报告

52、价值 盈余公积 子公司报告价值 未分配利润 子公司报告价值 贷：长期股权投资 母公司对子公司投资报告价值 少数股东权益 子公司股东权益于少数股东持股比例之乘积,其抵销分录为：,高级财务会计课程组,104,【例1】2007年6月末A公司用账面价值500万、公允价值580万的库存商品和100万的银行存款实施与B公司的合并。合并前A、B公司所有者权益的账面价值，见下表： 合并方净资产价值资料 单位:万元,高级财务会计课程组,105,被合并方净资产价值资料 单位:万元,高级财务会计课程组,106,A公司记录对B公司的投资 借：长期股权投资 7000000 贷：库存商品 5000000 银行存款 100

53、0000 资本公积 1000000 抵销分录为： 借：股本 4000000 资本公积 1000000 盈余公积 500000 未分配利润 1500000 贷： 长期股权投资 7000000,高级财务会计课程组,107,A公司记录对B公司的投资 借：长期股权投资 5600000 资本公积 400000 贷：库存商品 5000000 银行存款 1000000 抵销分录为： 借：股本 4000000 资本公积 1000000 盈余公积 500000 未分配利润 1500000 贷： 长期股权投资 5600000 少数股东权益 1400000,A公司持股比例若为80%呢？,高级财务会计课程组,108,

54、资料： 被合并方可辨认净资产账面价值500万，其中：股本400万，留存收益100万。 合并方支付的合并对价450万，取得被并方100%的控股权。,【例2】同一控制下股权取得日合并资产负债表的编制,合并的账务处理：,借：长期股权投资 500 贷：银行存款 450 资本公积 50,抵消分录：,借：股本 400 留存收益 100 贷：长期股权投资 500,合并报表工作底稿中的处理,A公司和B公司是同属于C公司的两家子公司，A公司于2007年1月1日以发行股票的方式取得了B公司70%的股权，A公司发行了1000万股的普通股，每股面值1元，发行价格为1.6元。在合并日，B公司的所有者权益为2000万元（

55、其中股本1000万元，资本公积300万元，盈余公积300万元，未分配利润400万元。）在发行普通股过程中，A公司共发生与发行普通股直接相关的手续费、佣金合计50万元，均以银行存款支付。 要求： （1）编制合并日A公司的账务处理。 （2）编制合并日A公司编制合并报表时的抵销分录。,练 习,（1）编制合并日A公司的账务处理。 借：长期股权投资 14 000 000 贷：股本 10 000 000 资本公积资本溢价 4 000 000 借：资本公积资本溢价 500 000 贷： 银行存款 500 000 （2）编制合并日A公司编制合并报表时的抵销与调整分录。 借：股本 10 000 000 资本公积

56、 3 000 000 盈余公积 3 000 000 未分配利润 4 000 000 贷：长期股权投资 14 000 000 少数股东权益 6 000 000,高级财务会计课程组,111,二、非同一控制下企业合并的股权取得日合并报表,合并日的合并财务报表只包括合并资产负债表,合并资产负债表的编制要点,为统一会计政策、会计期间进行调整,对被购买方各项可辨认净资产以公允价值调整,合并成本与子公司可辨认净资产公允价值份额之差确认为商誉，或计入留存收益,高级财务会计课程组,112,被购买方可辨认净资产账面价值 500万,被购买方可辨认净资产公允价值 520万,购买方支付的合并对价 550万,净资产增值2

57、0万,商誉30万,调整方法,【例1】子公司净资产按合并日公允价值为基础报告 购买方购买被购买方100股权,假定只是固定资产的评估增值,高级财务会计课程组,113,表1 合并报表工作底稿,项目,单独报表,调整、抵销分录,合并数,母公司,子公司,借,贷,流动资产,固定资产,长期股权投资,商誉,负债,股东权益,300,200,800,600,550,0,600,300,1050,500,抵消 550,500,1 420*,0,30,900,1 050,调整,确认 30,调整,抵消 520,500,+,20,800,+,（,600,+,20,20,）,20,高级财务会计课程组,114,被购买方可辨认净资产账面价值 500万,被购买方可辨认净资产公允价值 520万,购买方支付的合并对价 450万,净资产增值20万,商誉？,工作底稿的编制,【例2】购买方购买被购买方80股权（正商誉),假定只是固定资产的评估增值,高级财务会计课程组,115,表2 合并报表工作底稿,