企业反收购案例分析 投资银行作业 (1).ppt

1、反对公司收购的案例以尤诺卡公司的“焦土政策”为例，反对收购、反对收购：收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购导致反收购的出现。 反收购的目的是预防或挫败营销对象公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的收购者收购本公司的行为。 反收购分为两类：反收购的主体是营销对象公司；反收购的主体是营销对象公司；反收购的核心是防止公司控制权转移；营销对象公司的反收购措施分为预防收购者收购的事前措施和阻止收购者收购成功的事后措施。预防性反收购措施，(1)毒丸“毒丸”(Poison Pill )是指，营销对象公司通过制定特定的股票修订计划，赋予不同股东特定的优先权，一旦发行收购申请，该特定优先权的行使将导致公司财务

2、结构的弱化和收购方的部分股票投票权的丧失。 (2)反收购条款反收购条款又称“鲨鱼驱除剂”(Shark Repellent )或“豪猪条款”。 (定位置设置)。 “鲨鱼清除剂”是指在收购申请前修改公司章程，或做其他防御准备，使收购申请更加困难的条款。 “豪猪条款”是指公司设立章程或内部细则修改防御条款，使未经目标公司董事局同意的收购企图无法实现或者无法实现。 (3)黄金降落伞“黄金降落伞”规定，营销对象公司通过与高层管理人员签订合同条款，有义务对营销对象公司给予高层管理人员丰厚的报酬及追加利益，公司的conf特罗尔权发生突变时，会给予高层管理人员全额补偿金。 (四)职工持股职工持股计划是指鼓励公

3、司职工购买本公司股票，设立职工持股信托组织的计划计程仪。 员工持股计划在海外的发生和发展被认为是公司民主化思潮和劳动力财产权理论的影响的产物，而在现代西方国家，员工持股计划也是公司反收购的重要手段。 (5)提前偿还条款是指，营销对象公司在章程上设立条款，公司面临收购时，通过迅速偿还各种债务，包括提前偿还未到期债务，在收购成功后给收购者带来巨额财务困境。 抗逆性(事后)反收购行为，(1)白大褂骑士“白大褂骑士”(White Knight )在面临外部敌意收购时，由营销对象公司寻找友好的支持者，作为收购者与恶意收购者竞争，使收购行为受挫。 (2)派克服人式防御这一“派克服人式防御”(Pac-man

4、 Defense )的称呼来源于80年代初期在美国流行的计算机男同性恋。 也就是说，营销对象公司在受到敌意收购的攻击后，会坚守攻击，向收购者提出相反的收购申请，以收购者的方式牵制收购者，以出让公司的一部分利益、一部分所有权为条件，动员与公司有密切关系的友好公司来收购收购收购者的股票，达到反收购的效果。 (3)焦土政策、焦土政策是指营销对象公司大量出售公司资产，破坏公司特性，挫败敌对收购方的收购意图。 出售“王冠之珠”往往是焦土政策的一部分。 焦土战术的策略。 其常用方法主要有两种。 一个是卖“冠珠”，另一个是虚胖战术。 一是在销售“冠珠”并购行为中，人们习惯性地将某公司中有魅力且有并购价值的“

5、部分”称为冠珠。 它可能是某子公司、分公司或部门、某资产、销售行政许可或业务、技术秘密、发明专利权或重要人才。 冠珠富有魅力，诱发收购行为是收购者收购该公司的真正意图，可以卖掉或抵押冠珠，消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。二是虚太战术公司，财务状况好，资产质量高，业务结构合理，相当有吸引力，多诱发并购行为。 在这种情况下，如果遭到收购的袭击，往往会采用虚胖战术，采取反对收购的战略。 其做法有多种，或购买大量资产，这种资产大部分与经营无关或盈利性差，公司负担重，资产质量下降或公司负债大幅度增加，使财务状况恶化，增加经营风险，或进行有有日子效益的投资，在公司短期内大幅度减少资产收益率所有的这些个都

6、会让公司从精干中肥大化，收购后，买方会成为负担。 这就像一个苗条迷人的女孩，突然发胖，原来魁力消失了，追求者不得不看着。 个案研究，1985年2月，美沙石油公司已拥有尤诺卡公司股份1700万股，股份达9.8%，成为该公司的最高股东，美沙决心收购尤诺卡。 美沙找到了能提供30亿美元以上的投资家130人，从商业银行中贷出了10亿美元，准备好收购金额之后，在纽约时报上发表说每股以54美元收购尤诺卡2000万股。 这样美沙就能获得过半数的股票，剩下的股票可以以每股54美元的保证价格购买。 尤诺卡立即反击，提出了以每股72美元购买5000万股的“库存股份收购”的报价，但美沙必须先购买尤诺卡的股票才能购买

7、。 这个真的很注意好极了。 他们也知道尤诺卡的股票不值72美元。 提出这个报价只是为了防止股东把股票卖给美沙。 美沙先买的话，优野香以72美元的高价买下美沙买的股票。 由此，尤诺卡公司陷入了濒临破产的状态。 这就是所谓的焦土战术，无论什么股东，只要报价最高，就会得到尤诺卡和杀手的铜，主张没有最大股东的美沙合作公司。 这显然是违反了必须平等对待所有股东的法定原则的尤诺卡的报价只是看到了，他们除了损害了美沙以外，还说美沙不先买的话就不买自各儿公司的股票，他们知道美沙不先买。 美沙公司只能诉诸法律向证监会控告尤诺卡，根据股东平等的原则，尤诺卡认为要收购自各儿公司的股票，美沙持有的股票也必须包括在内。

8、 其结果，经过长时间的争斗，审判庭判决美沙胜诉，之后经过严峻的谈判，美沙同意签订25年的现状维持协定，尤诺卡同意收购该公司的股票，美沙手中剩馀的股票保留这次收购战争，美沙通过尤诺卡的“焦土战术”成功收购1、这个案例是成功的反收购操作。 “焦土战术”是典型的反收购策略，目标公司为了不被其他公司收购，会不惜采取对自个儿造成严重损害的行动，降低自各儿魅力的尤诺卡公司以高价收购自各儿公司股票的形式，造成自各儿大量负债，如果美沙公司最后收购成功的话， 得到的当然也是山，“焦土战术”的应用，尽管营销对象企业反收购取得了成功，但背负着沉重负担的结果的可能性也很高，所以必须慎重考虑“焦土战术”的实施之后再进行。 感谢您的