财务管理教学案例011吸收合并案例—TCL集团吸收合并TCL.ppt

1、吸收合并案例TCL集团吸收合并TCL通讯(证券市场首次股票交换合并案)、TCL集团基本状况、2002年4月，成立了TCL集团股份制公司，被称为“阿波罗修正计划”的TCL内部再建构修正计划进行了真正的星空卫视。 经过股东改革，TCL集团引进了日本东芝(2% )和日本住友(0.38% )、飞利浦(香港子公司参加penteld科学技术4% )、南太科学技术(加拿大注册的纳斯达克企业上市公司，参加6% )这五大战略投资者， TCL集团股份制公司的股权结构方面，惠州市政府为40.97%，管理层为25% (其中李东生为9.08% )，非管理层其他人为15.65%，5家国际战略投资者合计为18.38%。 股

2、份制改造的顺顺利利完成为TCL集团提供了良好的发展基础。 而且在云同步，另一个对TCL集团发展有重要意义的事件也完成了李东生和惠州市政府签订的5年TCL集团授权经营协议以顺顺利利告终。 5年前刚刚就任TCL集团会长兼总经理的李东生与惠州市政府签订了5年的授权经营协议：核以TCL净资产3亿多元为基础，每年企业净资产收益率必须低于10%。 如果生长率是10%，管理层可以获得其中的15%，增加25%，管理层可以获得其中的30%。 增加40%以上，管理层可以获得其中的45%。 在李东生的指导下，5年间TCL集团的国有资产增加了一倍以上。 通过增量分配和认股(1999年，TCL向员工发行认股权证，鼓励员

3、工持股，员工合订1.3亿元认股)，TCL集团管理层持股集团25%，李东生本主儿达到9.08%。 授权经营目标的顺顺利利实现，不仅使TCL集团管理层取得必要的劳动收入，还使得顺顺利利享受经营者前所未有的国有企业财产权。 因此，酝酿已久的阿波罗修正计划在2002年正式发售，“实现内部资产再整合、管理效率和生产效率的提高、集团整体的企业上市再发展的阿波罗修正计划，将成为TCL集团的另一个5年的发展修正计划。 整个集团一旦上市，将成为已经拥有所有权的管理层的最高激励。 阿波罗计划应分为两个部分：一是通过整体大量的融资，重新建构TCL业务结构和发展线路，二是提高股权流变性，优化股权结构，进一步促进TCL

4、集团的私有化。TCL通讯基本情况公司简称： TCL通讯流通股： 8145.28万总股： 18810.88万发行日期： 1993-10-18发售日： 1993-12-01行业：通讯设备制造经营业务：生产经营用自动电话机、大股东及保有股的比例，1、TCL通讯设备(香港)有限公司，4702.72万股，2 外资法人股、2、TCL集团股份制公司、3090.5683万股、16.43%、国有法人股3、惠州市南方通讯发展有限公司、2602.0417万股、13.83%、国有法人股、TCL通讯(000542 )控股股东TCL集团股份制公司今天发布公告(2003年9月30日) 公司的董事局决定10月31日召开临时股

5、东大会会议。 TCL公司集团通过直接和间接的订正持有TCL通讯的56.7%的法人股。 公司最近的董事会会议经审议批准了合并协议和合并修订计划。 此次合并的主要内容有：一、根据公司法的规定，公司集团以吸收合并方式合并TCL通讯。 合并完成后以公司集团为续存公司，TCL通讯取消独立企业法人的地位。 二、公司集团向公众投资者公开发行股票后，向云同步，以同样的价格作为合并对价，向TCL通讯整体的流通股东发行人民币普通股(流通股)，TCL通讯整体的流通股东以一定比率把持有的TCL通讯流通股与公司发行的流通股进行交换。三、公司集团以人民币1元的价格出让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TC

6、L通讯25%股份。 根据公司法的规定，这些个的股票和公司集团现在持有的TCL通讯的31.7%的股票在这次合并中在股票交换时被注销。 四、公司集团此次公开发行的股票及向TCL通讯流通股东发行的全部流通股票均以深交易厅企业上市交易。 公司集团与TCL通讯董事局协商确定的TCL通讯流通股交换价格为每股21.15元。 公司集团股票与TCL通讯股票的交换比率是：公司集团首次公开发行股票的价格和TCL通讯流通股票的股票交换价格的比率。 此转换价格经本次合并双方的董事局决议提交双方股东大会批准后，作为本次合并中公司集团流通股的最终转换价格。 合并双方的董事局，在可以预见的将来协商交换价格的调整，没有计划向各

7、个股东大会提出包含新的交换价格的合并案。 此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003年6月30日为合并基准日，合并生效后，双方将根据合并基准日当天的财务状况制作合并财务报表。 TCL通讯的所有资产、负债和权益都并入TCL集团，因为合并注销，其现有法人资格被变更为TCL集团的分公司。 TCL模型对解决国内资本市场存在的问题具有借鉴意义：另一方面，TCL集团吸收合并TCL通讯进行总体企业上市，大大减少了关联交易对中小投资者利益的侵害，而TCL模型能够解决或缓解国有股票“一股独大”的问题，TCL集团对外机构投资者、 通过向管理层定向增发，可以大幅降低企业上市公司第一大股东持股比例(按IPO市盈率15倍，价格4元换算，T