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1、离岸公司简介,东方汇融资产管理部 200807,2,目录 离岸公司定义 3 离岸公司特征 4 离岸公司类别 6 离岸公司分类 8 成立离岸公司目的 9 离岸公司用途 16 注册离岸公司优势和缺点 21 著名的海外离岸公司国家及地区 22 购买空壳公司简介 24 注册BVI离岸公司的优势 25 注册BVI有限公司要求 29 BVI公司注册办理程序 31 BVI公司注册和维护费用 32,3,离岸公司定义,离岸公司（offshore company）是人们用来泛指在离岸法域成立的有限责任公司或股份有限公司。而根据注册地的法律，这些离岸公司都有不同的称呼。比如在英属维尔京群岛称之为商务公司（Busin

2、ess Company），而在开曼群岛称之为豁免公司（exempted company）。在中国语境下，其也称为境外特殊目的公司（SPV）.,4,离岸公司特征,地域要素 离岸公司必须在特定的离岸法域成立，这是离岸公司的地域要素。 世界上各大洲都有许多著名的离岸法域，这些法域主要是一些岛国，当地为了吸引投资，改善当地经济发展，都特别制定离岸公司法，以鼓励世界各地资本到其当地注册，对于企业的营业所得免除或者收取少量税赋，每年仅收取一定的管理费。 2. 法律要素 离岸公司成立的法律依据必须是离岸法域专门的离岸公司法规范，这是离岸公司的法律要素。 比如，在英属维尔京群岛，当地规范离岸公司的法律是维尔京

3、国际商务公司法，而在开曼群岛，则为开曼群岛公司法第七章下的豁免公司规范。,5,离岸公司特征,3、资本要素 一般而言，离岸公司的注册资本来源于离岸法域之外的投资者的投资，或者说离岸公司的投资者或设立人具有非当地性，这是离岸公司的资本要素。 4、运营要素 离岸公司不得在离岸法域内经营，或者说离岸公司是排除其在本土经营的公司，这是离岸公司的运营要素。 离岸公司的注册地在离岸法域境内，而其主要经营管理活动都在所注册的离岸法域之外进行，离岸公司由此具有了注册地和经营地相分离的特征。这种分离有时不仅体现在公司的投资者不具有离岸法域自然人或法人的身份上，还体现在其董事、经理等公司的高级管理人员一般也不是注册

4、地的居民上。,6,离岸公司类别,国际贸易公司 在低税区组建公司的最普遍用途是进行国际贸易。在国际贸易中引入海外公司能够获得大幅度减税的机会。如果一家公司想在某一国家生产产品，并将它销售往另一个国家，那么由此产生的利润可积累在该海外公司，不需纳税的。在亚洲，对于重开发票之类的贸易活动，香港无疑是一个很受欢迎的地方。香港根据地域来源收税原则，就是说，只有在香港产生或源于香港的利润才须征收利润税，外来收入即使汇到香港也不须征收利润税。因此，在某些情况下，香港实际上是一个无税区。 国际投资公司海外公司往往用来掌管对子公司和联合公司、公开上市公司和不上市公司以及合资项目的投资。在许多情况下，因特殊投资所

5、带来的资本增值可不须交税。另一方面，利用在同缔约国有双重课税协议的无税或低税司法管辖区建立的公司，可以把股息的预扣税大大降低。中间控股公司许多大公司希望在有合适条约的司法管辖区组建中间公司，方便他们在投资国当地和投资者的所在国家之间没有双重课税协议的国家进行投资。,7,离岸公司类别,金融公司 可以通过建立海外金融公司来实现集团间资金的管理。集团公司的利息支付有可能需支付预扣税(预扣税往往不同于通常征收的公司税)。因为税收的缘故，所付的利息必须是一笔可以扣除的费用，由此公司集团可以更好地节省税款。 个人服务公司 在工程、航空、金融、计算器、电影和娱乐业提供专业服务的个人，通过建立海外个人服务公司

6、，可以获得大幅度减税的利益。利用海外公司，可以在个人通常居住国以外的地方提供多种个人服务，所得的酬金可以存在国外，不必纳税。以这种方式构成的个人收入可降低个人所得税。 雇佣公司 许多大型跨国公司利用海外公司雇用在国外的工作人员。这样做有助于减少工资和差旅费用，为雇主提供节省税款和社会保险缴款的便利。,8,离岸公司分类,按公司成立方式：新设离岸公司；存续离岸公司； 按投资目的地： 典型离岸公司；变形离岸公司； 按公司目的事业：离岸贸易公司；离岸投资公司； 离岸控股公司；离岸金融公司； 离岸咨询公司；离岸雇佣公司； 按公司设立人： 个人离岸公司；机构离岸公司。,9,成立离岸公司目的,1发展跨国业务

7、，提升企业形象 当今世界经济日益一体化，商业越来越呈现跨国界的发展趋势，企业也经常用跨国经营来增强企业实力，扩大企业经营区域。而注册成立海外离岸公司是企业走向世界，开展跨国业务，提升企业国际形象的捷径。 成立跨国公司和集团公司，不仅可更好地提高形象及带来更好的经济效益。并在某些合同签署时，项目谈判往往需要海外公司的配合及参与，对提高您企业的信誉并顺利到达谈判目的，是不可缺少的因素。 原来本土的公司，在国内的发展受到种种限制，到海外注册，可以方便资本重组和分离，如去粗取精、好坏分离等，提高资信，也方便曲线上市，如英美系国家之间的互相认可上市资格等，如您在百幕大注册了公司，就方便了进入香港股市。

8、2方便国际贸易，避开关税壁垒 一个企业向美国出口产品，需要申请配额及一系列的相关手续，这中间需要多花费一到两倍的成本。而如果该企业拥有一个海外离岸公司，由企业向离岸公司出口产品，再由离岸公司向美国出口，就可以绕开关税壁垒获得免税待遇，并成功绕开出口配额限制。,10,成立离岸公司目的,在与自己的来源国没有双边税收合约的国家或司法区non double tax treaty注册公司时，则避免了来源国的高税，而注册地则没有或者很低税，如不少这样的地方根本没有公司税，没有增值税（营业额税）。 对于境外投资者个人来说，无论是在双边税收合约缔约国还是在非缔约国的个人收入因为只要提供的是“境外常驻者”身份，

9、或有的国家不论境内境外人，都没有收入所得税。 中间国家经营，利用来源国的特殊税务制度，即使公司仍注册在来源国，但实际经营却实现在境外国家和地区，却可能获得两边不纳税。这时的关键在于您的来源国是哪里。 拥有以上优势的国家和地区，大多数是西方阵营国家，欧美大国或欧美属系国家地区，长期政治稳定，政治中立如世外桃源，有些国家和地区从未经历过世界大战或大大小小的战乱；司法制度和社会文化，以及金融经济服务体系现代化传统兼具，欧美大国的银行、保险公司等专门等候在那里为您服务。,11,成立离岸公司目的,3避开外汇管理、方便引资、加强海外融资能力 众所周之，由于外汇制度、赴海外上市制度非常严格，同时还存在许多人

10、为因素，这直接影响到企业的国际融资。 与其等待旷日持久的资格审查和批准，不如注册一家海外离岸公司，以该公司的名义进行海外融资及上市，达到事半功倍的效果。 由于海外离岸公司的资金转移不受任何限制，公司在资金使用上也很方便。通过海外公司，可直接在当地申请有关商业或项目贷款；或直接或间接境外上市，达到为企业融资的目的；或国内母公司在海外融资时，海外公司将会起不可估量的作用。 4注册程序便捷、开放，成本低廉 离岸公司的注册程序非常简单，可办专业的注册代理机构代为完成，无须注册人亲临注册地，而且注册后不须将资金打到国外公司，每年亦不须验资。这些都是象中国大陆这样的国家所远不能比的。 有些国家，可以只是注

11、册而已，可以空转，可以没有实际办公室，这对于那些只想取其形式之利，又可以减少开支的人再好不过了。这种空转的公司每年的花费一般只是向当局汇报一下的手续费。,12,成立离岸公司目的,5合法避税，降低财务、税务负担 有离岸法区均不同程度地规定了离岸公司所取得的营业收入和利润免交当地税或以极低的税率（如1%）交纳。有的甚至免交遗产税。 可利用海外公司妥善安排税务，合理合法避税。所有海外公司都有减或免税的政策，每年为您节省可观的税务负担。 如果注册公司所在国与自己原来公司的来源国之间签有双边税收合约double tax treaty,则有机会使境外的赢利推延或减少预付税。 6简便的公司管理 离岸公司无须

12、每年召开股东大会及董事会，即使召开，其地点也可任意选择，管理程式简单，即可轻装上阵，把全部精力投入到公司经营管理中。,13,成立离岸公司目的,7公司注册资料及文件高度保密 在海外某些国家注册公司，不一定必须是这个国家的公民，外国人也可以去注册公司。为了吸引外国企业来注册，不少大洋岛国规定，在当地注册公司的股本构成、董事名单甚至公司营业情况，都可以保密，这使得公司状况得到高度保密，如果公司在经营期间出现与投资者的法律纠纷，往往可以逃避某些责任。 海外离岸公司的股东身份、董事名册、股权比例、收益状况等资料高度保密并受法律保护，公众人士不能查阅，只有合法取得对离岸公司进口监管资格的信托管理公司才可以

13、查阅公司的背景资料，同时，法律禁止信托管理公司对外任意泄露有关材料。 8无营业范围和地区范围的限制 除了个别限制性行业，比如银行、保险、军事等，海外离岸公司的经营范围几乎没有限制。除注册地区外，公司可在世界任何国家地区开展业务及经营。,14,成立离岸公司目的,9对投资人、股东、董事没有限制 对股东和董事的国籍、年龄、资产等均没有限制，大多“离岸”区可以接受法人出任公司董事一职 10.企业向海外扩展、反向投资 将自身发展与国际市场接轨，或参与国际竞争并寻求企业进一步发展；中国加入世贸，也成为个人和企业在海外发展创造了条件。成立海外公司也可以在大陆投资，成为外资企业、或合资企业，享受外资的待遇及产

14、销等经营上的优势。 以海外公司名义进入像中国这样的市场，还有保护自身利益的特殊功能，外资公司在中国的注册和投资股份，在进入和退出、转股等方面都有较为宽松的待遇，这对于需要获利后安全退出的人是很有意义的曲线防御经营。对于政治不稳或人治多于法制的国家尤需要如此。,15,成立离岸公司目的,11.拥有国际品牌、提高企业效益 根据公司产品特性，选择海外公司注册地，如：高科技产业、仪器、设备、保健食品、化妆品、成衣等知名厂商多为美国公司，若在美国高立一家公司后，在以美国公司之名义授权给大陆/香港/东南亚等地生产。不仅提高了产品形象，同时提高销售附加值。 12.方便外汇结算及信用证押汇 不仅可以在境外开立帐

15、号，也可以在国外的外资银行开立离岸帐号：储蓄户、支票户、信用证户、电话银行户等结算、汇兑、提现等自由。 13.移民及签证便利 作为海外公司的股东（股权，物业，资产）为您提供法律上的证明。海外公司的法人代表，可以方便来往于国际各国，因为这些海外注册地一般都是英美法德系属的国家，持有它们的签证，去大国商旅顺理成章。 14.用离岸公司注册商标及持有版权，保护无价资产,16,离岸公司用途,离岸公司用途之一：境外上市融资 加入世界贸易组织可以使我国在更大的范围、更广的领域、更高的层次上参与国际经济技术合作，改善我国的投资环境、增加机会、增强对外贸的吸引力，我国企业可以充分利用入世的有利条件和时机，利用国

16、内国际两种资源，开发国内国际两个市场，全面参与国际竞争，加快企业的国际化进程，实现更大的发展和利润。 中小企业将是我国经济发展中新的利润增长点，然而，不少中小企业却由于融资障碍而严重影响、制约了其生存与发展。 目前，国内金融机构在对各种新兴企业的融资上存在着许多成文和不成文的限制，而且，由于上市机会不够均等，中小企业也难以在证券市场上得到资金，致使一些很有前途的企业难于发展，规模普遍较小，市场份额狭小，竞争能力不强。面对国际跨国集团的竞争，单*自身积累，不能形成规模优势，难以与之抗衡，没有融资的积累是低效率的积累，要实现快速超常规发展，企业必须把积累的界限拓宽，去海外上市融资正是解决这个问题的

17、一种有效途径。 去海外上市融资其中比较为企业常用的一种方法即是造壳上市。,17,离岸公司用途,造壳上市的优点体现以下几方面： 与企业直接在海外挂牌上市相比，造壳上市是以一家境外的未上市公司名义在交易所申请挂牌，这样就可以避开直接上市中遇到的中国和拟上市地的法律相抵触的问题，节省上市时间，所以不少国内企业都是先在境外注册一家公司，然后利用该公司的名义申请挂牌上市的。 与企业在境外购买一公司上市相比，企业能够构造出比较满意的“壳公司”，上市的成本和风险相对较小，因为造壳上市是有目的地选择或设立壳公司，然后申请上市，一方面造壳成本比收购上市公司成本低；另一方面壳公司是与国内企业有业务关联的，除了利用

18、壳公司申请上市外，国内企业还可以借助壳公司拓展境外业务。 3. 由于壳公司是在香港、开曼或百慕达等英美法系地区成立，有关法律对股权转让，认股权证及公司管理方面的要求，都与国际接轨，这对发起人、股东、管理层均比较有利，亦较受国际投资者认识及接受。 4. 境外公司没有发起人股、国家股、法人股等概念与限制，故公司的所有股份均可在市场流通及买卖,18,离岸公司用途,离岸公司用途之二：税务筹划 起源于20世纪30年代的税务筹划在西方发达国家已发展得红红火火，受到纳税人和政府的重视，我国改革开放初期税务筹划还鲜为人知，仿佛是一个禁区，纳税人不敢谈税务筹划，代表国家的税务机关更是避之不迭，随着市场经济的快速

19、发展，广大企业对税务筹划的欲望非常强烈，尤其是一些大、中型企业或三资企业，人们逐渐意识到税务筹划是纳税人的一项基本权利，通过税务筹划所取得收益是合法收益，它有别于偷税漏税行为。 纳税人有权在合法的前提下，通过对经营活动的合理安排和筹划来达到税负最低的目的，可以说税务筹划是在对政府制定的税法进行精细比较后的纳税优化选择，是一种符合政府政策导向的经济行为。 注册海外离岸公司是目前许多企业所采用的税务筹划方法这一，由于缺少国际范围的税收管理协调体制，再加上世界各国税收政策千差万别，有的国家税负很重，而有的国家却很轻，客观上导致不少企业巧妙利用这些法律差异为自己企业的利益最大化服务。,19,离岸公司用

20、途,选择在离岸司法管辖区设立公司，可以转移和积累与第三国营业或投资而产生的利润，其典型的做法是：当甲国某公司欲向乙国进行投资时，该公司首先在国际避税地建立外国公司，然后通过外国公司向乙国进行投资，以取得合理避税的目的。如国内一公司出口一万台设备给第三国，这家公司可以先向离岸地子公司出口一万台设备，然后由子公司向第三国出口，虽然子公司并未实现货物中转，但国内这家公司可以将其销售收入转入公司的账上，利用离岸地子公司的免税优惠达到避税目的。 国际型企业可在离岸管辖区虚设一家信托投资公司，然后把它的财产虚设为避税地的信托资产，就可以达到避税目的。比如，某跨国企业在巴哈马群岛设立一家信托公司，并把远离巴

21、哈马群岛的财产虚设给该信托公司，随后将财产经营所得挂在信托公司的账上，从而避开纳税义务。 对于那些主要是跨国从事各种贸易和劳务贸易的公司，则可以利用避税地的子公司，通过压低或提高转让定价的方法，达到合理避税的目的，通行的做法是体现在避税地公司的低价购入和高价售出上。,20,离岸公司用途,离岸公司用途之三：投资工具、个人服务公司和雇用公司 投资工具 不论企业还是个人均可将在境外设立的公司视为他们获得投资或进行投资的一个工具，且具有保密性并可节省相关费用。 个人服务公司 企业家、商人、高级管理人员、演员、作家、发明家、工程师、知识产权所有者、财富继承人、律师、医生等专业人士，可通过建立海外个人服务

22、公司，获得大幅度减税的利益，并可进行移民的前期规划。 雇用公司 许多公司利用离岸公司雇用在国外的工作人员，由此可以减少工资和旅行费用，为雇主提供节省税款和社会保险缴款的便利。,21,注册离岸公司优势和缺点,优势 企业走向世界，开展跨国业务的捷径。 绕开关税壁垒获得免税待遇，并且还能够成功地绕开出口配额限制。 绕开外汇管理，方便引资。 法律环境宽松、保密性好。 税收上的优惠。 公司成立快速、注册方便。 公司管理简便灵活。 缺点 LC,D/P议付容易出现不符点； 不能提供核销单； 离岸公司所标榜的快捷的资金流如果一旦离开代理公司这棵大树，将是镜中花，水中月； 离岸公司所谓的提高知名度知类实现起来困

23、难太大。,22,著名的海外离岸公司国家及地区,1、香港（Hong Kong） 2、英属维尔京群岛 （British Virgin Islands） 3、塞舌尔（Seychelles） 4、巴拿马（Panama） 5、巴哈马（Bahamas） 6、美国特拉华州 （USA Delaware） 7、纽埃（Niue） 8、开曼群岛（Cayman Island） 9、百慕大（百慕达，Bermuda Island）,10、美国（USA, Nevada） 11、马绍尔 （Marshall Islands） 12、伯利兹 （Belize） 13、新加坡（Singapore） 14、萨摩亚（Samoa） 15、

24、英国（UK） 16、多米尼克 （多明尼克,Republic of Dominica） 17、瓦努阿图公司 18、安圭拉岛公司,23,24,购买空壳公司简介,空壳公司因为公司注册成立需时,但部分人士可能急需注册成立公司,然后以公司名义签订合同或办理其它业务。因此,专业的咨询服务机构，预先注册成立大量公司，以供购买。此类公司既属空壳公司（shelf company），也叫做现成公司(readymade company)。空壳公司通常都具备以下特点： 1从来没有委任董事， 2已经做好公章，股票书等法律所要求的文件， 3从来没有开始经营业务，因此，购买者只须提供所需文件，便可以即时使用，而且不需担心隐

25、蔽风险。,25,注册成立BVI公司的优势,BVI是政治、经济和贸易环境非常稳定的地方 BVI有良好的金融法律设施，方便建立各种金融机构或基金会的成立与发展 BVI政府保护股东利益，不需要公布受益人身份 BVI政府为了鼓励经济发展，吸引外资，一个人可以完全拥有一家有限公司 BVI政府为各企业提供私隐保护，董事资料绝对保密。 BVI公司低税率，岛屿国际有限公司所受的税务管制非常少 BVI公司不需核数师报告，只需保留资料反映经济状况即可 BVI公司在外地经营所得利润无须交利得税，达到合理避税的目的 BVI公司岛上企业在世界各地均可开立银行帐户 BVI公司后续服务简单，保密性极强，免税，政治经济环境稳

26、定，便于融资上市,26,注册成立BVI公司的优势,BVI公司商业运作方便，税收制度合理 BVI公司完全保密 BVI公司无需申报受益者 BVI公司无需申报年利润及财务状况 BVI公司无需每年按期举行股东大会或董事会 BVI公司被免除当地所有的税收及印花税 BVI公司最大限度地财产保护，方便的资金转移 BVI公司保密度：不要求海外离岸BVI公司公开财务状况或关于注册BVI公司的股东及董事的直接资料 BVI公司的股份可以自由买卖,27,注册成立BVI公司的优势,投资环境好。通讯设备先进，教育程度颇高。其优厚的投资环境和商业优势得意于1984年的国际业务公司条例 (Internatioanl Busi

27、ness Companies Ordinance)和1985年的公司法（Companies Act）。 经济、法制健全。BVI的主要收入是旅游业，其次是国际金融服务业。其独立法律及司法制度是割据英国普通法制定的，拥有最终可上诉达英国枢密院之权利。维京群岛的自治政府由总督主持会议，并有立法议会根据东加勒比海最高法院立法。 税收制度海外离岸公司被免除当地所有的税收及印花税，无资产税及遗产税。没有任何外汇管制，对于任何货币的流通都没有限制 。,28,注册成立BVI公司的优势,公司名称：可以同时注册英文、中文名称（需额外缴费），取名限制很少。 注册资本：无最高或最低资本要求，不需要验资。 经营范围：没

28、有特别限制和规定具体经营范围，法律没有禁止的业务都可以经营。 股东人数：一个人就可以凭护照或身份证注册有限公司，公司团体也可以注册公司。 发票管理：自行管理，自行印制。 账户管理：在香港及大陆各大城市可开立银行账户，可以开支票、信用证、汇款、提现、转账，没有账户管制，公司之间、公司与个人之间，个人之间，自由往来，还可办理银行提款卡和信用卡。 外汇管理：自由兑换，自由进出，没有额度限制。 贸易融资：信用证贴现（抵押贷款）。,29,注册BVI有限公司要求,1、最少1位股东，最少1位董事：董事和股东可以兼任，可以是任何国籍人士，法人亦可。股东名册和董事名册须备存于注册办事处，其详细资料无须接受公众查阅。注册时需要提供股东和董事有关资料：1 中文姓名 2 英文姓名（汉语拼音） 3 性别 4 护照或身份证号码 5 国籍 6 中英文地址 2、公司名称：英文名称必须有，中文名称可有可无。中文名称需要额外付费。公司名称需要以 Limited 、Corporation 、Incorporat