企业法律制度.ppt

1、第二章企业法律制度,股份有限公司,股份有限公司,股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人,设立条件 组织机构 股份的转让,股份有限公司设立条件,发起人符合法定人数； 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 股份发行、筹办事项合法； 公司章程； 有公司名称，建立符合要求的组织机构； 有公司住所。,股份有限公司发起人,人数 二人以上二百人以下 半数以上在中国境内有住所 发起人协议 发起人责任和义务,股份有限公司发起人责任和义务,出资 对未依约出资 非货币财产不实 设立行为 公司未能成立时，对设立行为的连带责任； 对认股人的连带责任； 对侵犯公司权

2、利的赔偿责任,股份有限公司设立条件出资,法定限额：五百万元 发起设立认缴资本制 募集设立实缴资本制,股份有限公司发起设立的出资,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分自公司成立之日起两年内缴足； 投资公司可在五年内缴足。 在缴足前，不得向他人募集股份。,股份有限公司股份的募集,发行人 招股说明书和认股书 创立大会,股份有限公司设立条件章程,公司名称和住所； 公司经营范围； 公司设立方式； 公司股份总数、每股金额和注册资本； 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 董事会的组成、职权和议事规则； 法定代

3、表人； 监事会的组成、职权和议事规则； 公司利润分配办法； 公司的解散事由与清算办法； 公司的通知和公告办法； 股东大会会议认为需要规定的其他事项。,股份有限公司组织机构,股东大会 董事会 监事会,股份有限公司股东大会,组成 性质和职权同有限责任公司 程序 会议种类 会议召集和主持 通知 表决,股份有限公司股东大会种类,年会 临时股东大会： 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 持股百分之十以上的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 章程规定的其他情形。,股份有限公司股东大会召集和主持,董事会 董事长 副董事长

4、半数以上董事共同推举一名董事 （否则）监事会 （否则)连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东,股份有限公司股东大会通知,通知对象 各股东 通知内容 会议召开的时间、地点和审议的事项 通知时间 会议召开二十日前； 临时股东大会召开十五日前； 发行无记名股票的会议召开三十日前,股份有限公司股东大会表决,表决权 出席股东所持每一股份有一表决权 公司持有的本公司股份无表决权 决议 原则出席会议的股东所持表决权过半数通过 例外特别事项三分之二以上通过 表决方式 直接投票 累计投票 会议记录,股东大会累计投票制,指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权

5、，股东拥有的表决权可以集中使用。 可以依照章程的规定或者股东大会的决议采用,某股份有限公司注册资本2亿元，年底出现亏损总额7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。 通知确定的会议议程包括以下事项： 1）选举更换部分董事，选举更换董事长； 2）选举更换全部监事； 3）更换公司总经理； 4）就发行公司债券作出决议； 5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。 在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。 问题：该股东大会召集到决议的过程是否合法？,股份有限公司董事会,性质 职权

6、 组成 会议程序,股份有限公司董事会会议程序,召开 每年度至少两次，十日前通知 临时会议 董事会召开临时会议，可另定召集方式和时间 决议 过半数的董事出席方可举行 决议须经全体董事的过半数通过 表决实行一人一票。 会议记录 相关法律责任,某股份有限公司董事会由11名董事组成。某日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，8名董事出席，3名董事因事请假。 下列事项经表决有6名董事同意而通过。 1）鉴于工作任务加重，每位董事涨工资30%； 2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会； 3）鉴于公司财务工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，相

7、关方案经股东大会通过后实施； 4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。 问题：董事会的召开到决议是否符合法律规定？,股份有限公司监事会,性质 组成 成员不少于三人 包括股东代表和公司职工代表 董事、高级管理人员不得兼任监事 监事会设主席一人，可设副主席。由全体监事过半数选举产生。 召集和主持 监事会主席 （否则）副主席 （否则）由半数以上监事共同推举一名监事议事规则,股份有限公司监事会议事规则,每六个月至少召开一次会议 临时会议 议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由章程规定。 经半数以上监事通过。 会议记录,股份有限公司股份的转让,股份与股票 依法转让 转让限制 转让方式,股份有限公司股份与股票,股份的性质 股票种类 股票记载事项,股份有限公司股票种类,公开发行与非公开发行 金额股与（分数股） 记名股与不记名股 发起人股与其他,股份有限公司股票记载事项,公司名称 公司成立日期 股票种类、票面金额及代表的股份数股票的编号 法定代表人签名，公司盖章 发起人的股票，应当标明发起人股票字样,股份有限公司股份转让限制,发起人转让股份 非公开发行股份 对董事等的限制 公司 不得收购本公司股份 不得接受本公司的股票作为质押权的标的,股份有限公司对董事等的转让限制,在任职期间每