第五节 公司股票和.ppt

1、第五节公司股票和公司债券,一、公司股票的一股理论,（一）股票的概念和特征 公司的股份采取股票的表现形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票具有以下特征： 1.股票是有价证券。 2.股票是要式证券。 3.股票是无偿还期限的证券。 4.股票是一种高风险金融工具。,（二）股票的种类,1.普通股和优先股。 2.国有股、发起人股、社会公众股。 3.内资股和外资股。 4.记名股票和无记名股票 5.面额股和无面额股。,（三）股票的形式和记载的内容 公司成立前不得向股东交付股票。 （四）股票的发行 1.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同

2、价额。 2.公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议： （1）新股种类及数额； （2）新股发行价格： （3）新股发行的起止日期； （4）向原有股东发行新股的种类及数额。,（五）股票的转让,1.股票转让的限制 股份有限公司的股份以自由转让为原则，以法律限制为例外。 （1）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 （2）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。,（3）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

3、及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。,上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；证券交易所规定

4、的其他期间。,（4）公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外,减少公司注册资本； 与持有本公司股份的其他公司合并； 将股份奖励给本公司职工； 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （5）公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。,2.股票转让的方式,（1）记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准目前5日内，不得进行股东名册的变更登记，但法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定 （2）无记名股票的转让，由股东将该股票交付

5、给受让人后即发生转让的效力。 （3）上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。,二、公司债券的一般理论,（一）公司债券的概念和特征 公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司债券与公司股票有不同的法律特征： 1.公司债券的持有人是公司的债权人，对于公司享有民法上规定的债权人的所有权利，而股票的持有人则是公司的股东，享有公司法所规定的股东权利； 2.公司债券的持有人，无论公司是否有盈利，对公司享有按照约定给付利息的请求权，而股票持有人，则必须在公司有盈利时才能依法获得股利分配,3.公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金，而股票持有人仅

6、在公司解散时方可请求分配剩余财产； 4.公司债券的持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利，而股票持有人必须在公司全部债务清偿之后，方可就公司剩余财产请求分配； 5.公司债券的利率一般是固定不变的，风险较小，而股票股利分配的高低，与公司经营好坏密切相关，风险较大。,（二）公司债券的种类,1.记名公司债券和无记名公司债券。 2.可转换公司债券和不可转换公司债券。可转换公司债券是指可以转换成公司股票的公司债券。 3.上市的公司债券和非上市的公司债券。 （三）公司债券的发行公司发行公司债券应当符合证券法规定的发行条件与程序。,（四）公司债券的转让,1.公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

7、 2.发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,第六节公司财务会计,一、公司财务会计的意义 二、公司财务会计报告 （一）公司财务会计报告的内容 公司应当依法编制财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司财务会计报告主要包括：1.资产负债表；2.利润表；3.现金流量表等报表；4.附注。,（二）公司财务会计报告的编制、验证和公示,1.公司财务会计报告应当由董事会负责编制，并对其真实性、完整性和准确性负责。 2.公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。 3.公司应

8、当依法披露有关财务、会计资料。,三、利润分配,（一）利润 1.公司应当按照如下顺序进行利润分配： （1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。 （2）缴纳所得税。 （3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损。 （4）提取法定公积金。 （5）提取任意公积金。 （6）向股东分配利润。,（二）公积金,公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。 1.盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金，分为法定公积金和任意公积金两种。 （1）法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。 （2）任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后

9、利润中提取。,2.资本公积金是直接由资本原因形成的公积金。 3.公积金应当按照规定的用途使用，其用途主要如下： （1）弥补公司亏损。 （2）扩大公司生产经营。 （3）转增公司资本。 对用任意公积金转增资本的，法律没有限制，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。,第七节公司合并、分立、增资、减资,一、公司合并 （一）公司合并的形式 公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。 （二）公司合并的程序 1.签订合并协议。 2.编制资产负债表及财产清单。 3.作出合并决议。 4.通知债权人。 5.依法进行登记 （三）公司合并各方的债权、债务

10、 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。,二、公司分立,（一）公司分立的形式 公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。 （二）公司分立的程序 公司分立的程序与公司合并的程序基本一样 （三）公司分立前的债务。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。,三、公司注册资本的减少和增加,（一）公司注册资本的减少 公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清

11、偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。,（二）公司注册资本的增加,1.有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 2.股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。,第八节公司解散和清算,一、公司解散 （一）公司解散的概念和特征 公司解散是指公司发生章程规定或法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进入清算程序的过程。,特征：,1.公司解散事由发生后，公司并朱终止，仍然具有法人资格，可以自己的名义开展与清算相关的活动，直到清算完毕并注销后才消

12、灭其主体资格 2.除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序 3.公司解散的目的是终止其法人资格,（二）公司解散的原因,1.公司解散的五种情形 （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）人民法院依法予以解散。,2、单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理 （1）公司持续两年以上无法召开股东会或者

13、股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。,3、股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受

14、理。,二、公司解散时的清算,（一）公司清算的概念 公司清算是指公司解算或被依法宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权，偿还债务，清理资产，并分配剩余财产，终止消灭公司的过程。 （二）公司在清算期间的行为限制 1.清算期间，公司不再从事新的经营活动。 2.清算期间，公司的代表机构为清算组。 3.清算期间，公司财产在未按照法定程序清偿前，不得分配给股东。,（三）清算组及其组成,公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算

15、组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。,（四）清算组的职权,（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）通知、公告债权人； （3）处理与清算有关的公司未了结的业务 （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （5）清理债权、债务； （6）处理公司清偿债务后的剩余财产： （7）代表公司参与民事诉讼活动。,（五）清算工作程序,1.登记债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的白公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 2.清理公司财产，制定清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 3.清偿债务。 4.公告公司终止。,第十节违反公司法的法律责任,1.公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。 2.公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。 3.公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以1万元以上10万元以