A国有上市公司内部控制失败研究——公司治理视角.doc

1、 厦门大学硕士学位论文A国有上市公司内部控制失败研究-公司治理视角姓名：林棋申请学位级别：硕士专业：工商管理（MBA）指导教师：王志强201104 畂 帅 薄 弧 弧 。 。 。 。 。 。 图 目录 第 一章导 论“企 业需要管 理， 公司 需要治理”， 号 称全球 第 一经 济 强国的美国， 近 年来屡见不 鲜 的经 济 事 件的出现 以及最 终危 及全球 经 济 的国际 金 融 危 机 的全面 爆发 ， 不 得 不 让 我们考 虑 隐 藏在 其 背后 的深层次 的原 因 。 金 融 危 机 爆发 的原 因 是多 因 素的， 企 业或公司 作为 一个 国家 经 济 的主要组 成 单 元，

2、公司 治理的不 健全是致 使经 济 退 步 或发 生 危 机 的重要原 因 。 多 年来 ， 我国企 业的发 展之 路， 尤其是我国国有 企 业、上市公司 的改 革 与 发 展都 积 极 地 向美国模式 和美国经 验靠拢 。纵 观近 年来 财 务 舞弊 丑 闻发 生 的各 个 案例 ， 其 重要的一个 现 象 就是这 些 案例 都 经 历了 内 部 控 制 由 失调致 失败 的过程。 最 初 公司 内 部 控 制 出现 失调， 与 之相 关 的制 度逐一失效 ， 进一步 恶 化 演 变为 内 部 控 制 失控 ， 最 终导 致内 部 控 制 失败 。 如 此 ， 正 如 李 维 安 教授 所说

3、 ， 美国大公司 财 务 丑 闻的频 频 爆发 ， 引起我们 第 一 章导 论论回顾 与 评述第 五部 分结 论与 展 望具 体内容 ： 程 进 行 全 面地剖 析。 第 一章导 论本 文的创新 之 处 在 于 重 新 整合 和理 顺学 术界对 公 司 治 理 和内部 控 者之 第 二章 公 司治理 与 内 部控制 理 论 回顾 与 评述 第 二章 公 司治理 与 内 部控制 理 论 回顾 与 评述西方学 者 对 公 司治理 内涵 研究 的主 要观点主 要有以 下四种 理 解 ： 国 内 学 者 对 公 司治理 研究 的主 要 观点各 方利 益 的一种 制 度 安 排。这种 公 司治理 是 公

4、 司利 益 相 关 者 通 过 一系 列 的内 外 第 二章 公 司治理 与 内 部控制 理 论 回顾 与 评述家 族 控制 模 式 是 企 业 创立 家 族 通 过 复 杂的交 叉 持股取 得 对 公 司的绝 对 控制 ， 其 特点 是 公 司往 往 都 存 在着 实际控制 人 。而 经理 人 通 常是 实际控制 人 或 其代 表 。这种 模 式 的最 大 问题 是 ， 控制 型股东通 过 控制 公 司的重 要 决策， 侵犯小股东和 其 他利 益 相 关 者 的利 益 。家 族 控制 模 式 是 公 司治理 最 原 始 的形 式 ， 这或多 或 少 可 能同 特定 地 区或 特定 时 期银

5、行 或 金融 机构的发展 水 平 有一定 的关 系 。关 系 控制 模 式 以 德 、日 为 代 表 ， 特点 是 股权 集中 在银 行 和 相 互 持股的企 业手 中 ， 企 业 融 资 以 银 行 系 统为 主 ， 主 要 通 过 公 司内 部的直 接 控制 机制 对 管 理 层实施 监 督。在德 国 ， 大 公 司的股份 由 机构股东持有， 个人 持股超过 。德国 公 司一般设监 事 会和 管 理 委员 会， 监 事 会是 公 司重 大 活 动 的决策和 管 理 机构，主 要 由 重 要 股东代 表 和 工人 代 表 组 成。从正 面 效 果 看 ， 这种 结 构在管 理 层 和 股东之

6、 间 建 立 了 必要 的责任机制 。从负 面 看 ， 这种 责任机制 在实现 中 并不牢 靠。监 事 会成员 在公 司中 的利 益 往 往 有所 冲突， 有时 不能就公 司的战 略达 成共 识 ， 我国 的公 司治理 模 式主 义 倾向 和 道 德 风 险 ， 政府干预 过 多 ， 法律有效 性 较差 。结 构示 意 图 如下： 公 司董 事 会独 立 性 和 重 要 性 有所 增强， 公 司内 部制 衡 机制 正 在形 成； 四是 上 市公 司信 息披 露 形 式 上 渐 趋 合 理 ， 内容日 趋 完 善； 五 是 法律与 监 管 环 境 持续改 善，外 部治理 机制 不断完 善。 系

7、， 特别 是 如何 正 确 处 理 党 委和 公 司法人 治理 的关 系 。由 于 企 业 党 组 织与 法人 第 二章 公 司治理 与 内 部控制 理 论 回顾 与 评述。制 度 安 排， 其 治理 载体是 市 场 体系 ， 主 要 通 过 完 善的市 场 体系 发挥 作 用 ， 具 有非强制 性 特点 。尽管 公 司内 外 部治理 的特点 侧 重 点 有所 不同 ， 但 是 两者 的关 系不仅 是 相 互 依 赖， 相 辅 相 成的， 而 且是 互 动 的、变 化 的， 片面 地 强调 任何 一面 ， 务 分 离 、账户 核 对 为 主要 内容 的内 部牵 制 ， 逐 渐演 变成 由组 织

8、 结构、职 务 分 离 、 过 了 反海 外 贿 赂 法 ， 首 先 旨 在 制 止 美 国公 司与 外 国交 易的不道德行为 ；另 外 ，调 查 发 现 许 多 不道德的交 易 被 公 司高层 所隐 瞒， 记 录被 篡 改 ， 一 些 既定 的程 序被 回避 ， 这 些 都 说 明公 司的内 部控制 有 缺 陷 。因 此， 该法 案的另 一 个目的在 于保持 充 分 的内 部会计 控制 。 反 海 外 贿 赂 法 被 认为 是内 部控制 发 展史 的又 一 个里程 碑 。 国内 内部控制 理 论 发 展的历 程 监 管 委员 会 囟 鞑级 被 涉 及 组 织 或 人 员目管 理 委员 会提高

9、企业 运营效益和 效率， 保证 财 务报 表的可靠性保证 财 务 报 表的合 理 性 、公 允 化务因 此， 本文认为 内 部控制 是指 为 确 保实现 企业 目标 而 实施的程 序 和 政策。内 部控制 还 应 确 保识 别 可能 阻 碍实现 这 些 目标 的风险 因 素 并 采 取 预 防 措施。内部控制 和 风险 管 理 是出 色的公 司治理 极 为 重要 的组 成 部分 。出 色的公 司治理 意味 着董 事会必 须 对 企业 的所有 风险 加以识 别 和 管 理 ， 就风险 管 理 而 言， 内 部控制 系 统 涉 及 企业 财 务 、运营、遵 守 法 律 法 规及 其 他 方 面 。

10、内 部控制 系 统 包 括两个因 素 ， 分 别 是控制 环 境 和 控制 政策与 程 序 。控制 环 境 是指 企业 内 对 于内 部控制 的态 度 及 内 部控制 意 识 ， 代表整 个企业 对 于内 部控制 韵 价 值 观 。控制 政策及程 序 是指 嵌 入 企业 运营中 具体 的内 部控制 。控制 政策及 程 序 的设 计 目的在 于，尽 可能 确 保业 务 行为 有 序 而 且 有 效。控制 政策及 程 序 必 须 能 够 根据 企业 面 临 的内 外 部风险 而 改 变， 并 且 应 以企业 面 临 的主要 风险 为 重点， 并 对 这 些 风险 做 出反应 。一 、 我国企业 内

11、 部控制 的现 状 和 存 在 问题主要 就国有 企业 和 上 市 公 司展开。我国国有 企业 内部控制 的现 状 和 存 在 问题在 赋予 国有 企业 经营者 经营自 主权 的同 时 ， 没 有 建立起有 效的企业 经营者 约 束 据 年广 东 证 券股份 有 限公 司对 家上 市 公 司进 行实证 研究 发 现 ， 第 三章 公 司治理 与 内 部控制 关系 辨析有关公 司治理 与 内 部控制 关系 的 研 究， 学 术 界尚无统 一的 论 断 。目前， 我国 学 术 界也 在 潜心 研 究这一课 题 ， 但纵观国 内 外学 者的 研 究结 论 ， 以 环 境 关系论 、嵌 合 关系 论

12、和 互 动关系 论 三种 观点 居 多 。趺骰 哉乓 讼 肌诓 靠刂 频 木醚伎肌月会 计研 究；钣泻 旌唷 月酃 局卫碛肽 诓 靠刂 频 亩 越 印阬 隆峒 蒲 芯； 第 三章 公 司治理 与 内 部控制 关系 辨析国 李 连 华 公 司治理 结 构 与 内 部控制 的 链 接 与 互 动年 隆峒 蒲 芯； 而 相 交 关 系论 ， 最具 代 表性的 是 刘 晓 丹提 出 的 。相 交 关 系论 提 出的 基础 是 从 公 司 治理 与内 部 控 制两者 的 目 标、 控 制主 体 、 管理 内 容、 使用 手 段及所 归 属 的 法 律 体 系等方 面 的 区 别 与联 系进 行 分 析后

13、得 出 的 结论 。这 个观 点认为 ： 公 司治理 与内 部 控制既 有不 同点也 有相 同点， 既 有分 离区 域 又 有交 叉 区域 ，两者 之间 是 “你中 有我 ， 我中 有你”的 相 互 包含 、 相 互 融合的 关 系。从 历年来 中 外 学术 界对公 司 治理 、 内 部 控 制的 内 涵 、 关 系等相 关 内 容的 研究， 有一点是 共通 的 ， 那就是 公 司治理 和 内 部 控制都是 建立在 同一个载体 上的 ，由同一载体 衍 生而 来 并 不 断发 展的 ， 这 一载体 就是 企 业 蚬 。本 文认 为 ，公 司 治理 和 内 部 控 制是 同一个事物的 不 同层 面

14、 。对于 企 业 蚬 而 言 ， 公司 治理 是 一种制度 安排 ， 是 一种为 了 实现 某一目 标而 约束或 激励某一特定 人 群行 为 的 制度 安排 。而 内 部 控 制则是 一种管理 手 段， 是 一种为 了 保 证 某一目 标实现 而 约束或 激励某一人 群 行为 的 管理 手 段。 第 三章 公 司治理 与 内 部控制 关系 辨析就 是这 个 道理 。 第 三章 公司 治 理 与 内部控 制关系辨析规 范特 定人 群 为 实现 企 业蚬 目标 的 各 种 行 为特 定人 群的 各 种 行 为 是 决定管 理 成败 的 关键因素内部控 制企 业蚬 保障 和 促 进企 业蚬 目标 的

15、 实现 企 业内部控 制建 立 、 健全的 源泉 和 动 力 ， 它 决 定着 内部控 制发 展的 基 本趋 势和结 果 。如 图示 ：上图内部控 制与 内部治 理 关系图同 样 参 照 鸡和 蛋的 例子 ， 好 的 内部治 理 结 构 决 定了内部控 制的 成 败 ， 但不是 说只 要 有 了好 的 内部治 理 结 构 就 一 定能 够 取 得内部控 制的 成 功。就 像并 不 是所 有 的 鸡蛋都 能 孵 化 出 小 鸡一 样 ， 只 有 在适 当 的 温 度 湿 度 下 鸡蛋才 能 孵 化 ， 条件 不 具备 ， 鸡蛋就 不 能 孵 化 。好 的 内部治 理 结 构 还 要 建 立 在企

16、 业蚬 所处的 外 部治 理 机 制的 健全与 否。例如 ： 企 业蚬 所 在国 家 的 法 律 法 规 的健全程 度 、 资 本市场 的 发 达 与 否、 企 业管 理 的 文化 与 进 步程 度 等等， 都 在不 同程 度 上影 响 着 企 业内部控 制的 实施和 成 效 。在 各 种 不 同 的 外 部治 理 机 制下 ， 有 第 三章 公司 治 理 与 内部控 制关系辨析 接管理 的 国 有 独 资特 大 型集团 公司 ，是中国 最 大 的 国 有 公司 。年 ，按照国 家 政 府职能改 革 的 要求 ，经 国 务院 批 准 ，由原 电子工 业部 所 属 企 业组 建而成 。该 集团

17、旗下 云 集了众多 国 内 知名企 业，集团 现 有 家 二级成 员 公司 ，家 控 股 上市 公司 ，在北 京、 上海、 武 汉 、 深圳 、 南京、 长 沙 、 厦 门 等 地 拥 有大 规 模 产业制造 基 地 ，员 工 总 数 逾 蛉 恕昙 抛 茏 什锏 亿 元 、 年 至 年 公司 销 售 及 利润 情 况 单 位： 亿 元年 至 年 公司 销 售 及 利润 趋 势 图年 至 年 公司 净 资产收 益 率 情 况 “新 三会 设 立 与 职 权 执行 状 况 ： 方面 没有实 现分离。猩 鲜泄居 捎 谧钪 湛 刂 迫 宋V醒肫笠 礐 集 团 ，所 有者缺位 明 显 ，董事 会 成员

18、以 大 股东 和 管理层 代 表为 主 ，缺少 外 部董 事 、独 立 董 事 的 监督。 导 致“内部人控制”的 特点 显 著，可能 会 因 为 “内部人”的 心 智 模 式、道德 品 质 、个人利益 等因 素导 致 短 期行 为 ，损 害其 他 利益 相关 者的 权 益 ，减 损 企业 价 值。 扇峁 辜校耙还 啥 来 国有 上 市公 司 内部 机 构为 典 型 的 产 品型 事 业部 制 架 构， 自 年公 司 开 始推 行 事 业部 制 ， 即成立了 手 机 事 业部 、通讯事 业部 、家 用 事 业部 、事 业部 等 多 个产 品部 门， 每 个事 业部 又 下 设设计 部 、采 购

19、 部 和 营销部 等 二 级部门， 分 别负责 产 品的 研 发 、采 购 和 营销。事 业部 制 架 构可以 分 担 公 司 高 管层日常 事 务 处理的 工作 ， 为 集 中精 力 考 虑 全局问题 腾出 空间 ， 事 业部 制 运 用 的 好 ，浪费 。而 且各 事 业部 制 各 自 为 政， 缺 乏 整 体意识 和 大局观 。 第 三阶段 年 过 度激 进 的 多 元 化 发 展阶段而纵 观 猩鲜泄 纠甑 南 劾舐 时浠年 ， 公 司 销 后 破 产 重 整 。据 选自 猩鲜泄 靖髂昴 瓯 ， 年 公 司 人 员 总 数 人 ， 到 年 迅 速 增长 到 人 ， 年 达到 人 数 的

20、最 高 峰 人 ， 而 截 止 年 员工人 数 迅 速减 少至 人 。在此期 间 ， 人 员 变 动最 大的 为 生 产 人 员 和 研 发 人 员 ，年 生 产 人 数 为 人 ， 年 迅 速 增长 为 人 ， 直 至 年 生 产 人员 大幅 缩 减 为 耍暄 蟹 嗽 人 ， 年 达到 最 高 人 ， 直事 实 上 就 扮 演 着 公 司 “关 键 人 ”的 角 色 ， 对 于 公 司 的 重 大战 略与 重 大决 策 ， 很 管理上 缺乏 规划 ， 存 在盲 目 性 。业务 层面 控制 ， 是指 综合 运 用 各 种控制 手 段 和 发 放 ， 针 对 具 体业务 和 事 项实 施 的 控

21、制 。业务 层面 的 控制 又 可以 分 为 两 类 ： 控制 活动类 和 控制 手 段 类 。控制 活动类 包 括 ： 资 金 活动、采 购 业务 、资 产 管理、销售 业务 、研 究与 开 发 、工程 项 目 、担 保 业务 、业务 外包 和 财务 报告 等 方 面 的 控制 ； 控制 手 段 类 包 括 全面预算 、合 同 管理、内部 信息传递 和 信息工程 等 方 面 的 控制 。本 文就 围 绕这 些 内 公 司 现金 流 量 变 动情况 做 以 对 比 ， 如图 所 示 ：猩鲜泄 年 现金 流 趋 势 图 司 在此期 间 的 投 资 主要 集 中为 固 定资 产 投 资 ， 这 几

22、年 固 定资 产 年 平 均投 资 超过 环 节 合 同 才 会流 转 到 财务 部 门。而 且物 料 价格 的 询 价环 节 亦没 有 财务 监 管部 门 按 照我国新颁布 的 企业内部 控制 应用 指 引 资 产 管理控制 所 涉 及 的 内容主要 是指 对 存 货、固 定资 产 和 无形资 产 相关 的 控制 。本 文主要 围 绕存 货、固 定 的 不断扩 大， 为 更 好 地 运 用 信息化 管理手 段 规范企业管理、加强 成本 管理、提新的 畔 低 彻 芾砣 砑 ， 将 生 产 、采 购 与 财务 的 成本 管理很 好 的 串了起来 ， 成本 管理的 触 角 延 伸至 了 公 司 具

23、 体生 产 经 营的 每 个相关 角 落。成本 管理事 隔一 年 左右 ， 旧 的 系统 被更 先 进 、更 “值 钱 难 笙 低 乘 系统 在 象 ， 这 与 技术出 身的 企业决 策 者无不有 着 直 接 的 关 系。猩鲜泄 镜 娜嬖 闶 甑 状 蠊啥 獵集 团 委 派 了 财务 总 监 之后 才 正 式 发 布 相关 制 度并 组织 实 施 的 。在此之 前 ， 除了 对 下 属销售 分 公 司 有 实施 简 单 的 费 用 预算 额 度预算 外， 公 司 基本 没 有 采 用 全面 预算 制 度进 行 财务 管理和 经 营管理， 尤 其 是公 司 业绩 极 不稳定的 发 展时期 ， 各

24、 个环 节 成本 剧增， 大额成本 费 用 支 出 不断压 缩 产 品利 润空间 ， 而 公 司 针 对 各 项 成本 费 用 的 不断递 加，并 没 有 及 时采 用 精 细 化 的 成本 费 用 预算 机 制 和 绩 效考 核 手 段 予 以 监 督 和 审核 、在公 司 高 层和 核 心 管理层中对 全面 预算 与 成本 控制 未 得 到 重 视 、全员 无节 约成本 之 意识 ， 各 个环 节 出 现控制 漏 洞 ， 导 致 各 个环 节 成本 费 用 随 意增长 ， 而 且财务 监 管部 门对 成本 费用 的管理介入 不深 ， 且不具 备 成本 费用 的否 决权 与 话语 权 ， 存 在问题 的 阐 述。由 于 调研 资 料 、信息取 证和 时间 等 条 件 的 限 制 ， 本 文未 对 工程 项 目 、担 保 业务 薅 酝 獾 、业务 外包 和 内部 信息传递 等 层面 进 行 分 析 。