经济法课件(第05章--外商投资企业法律制度).ppt

1、第五章 外商投资企业法,一、外商投资企业法概述 1、外商投资企业的特征和种类 2、外商投资企业的权利和义务 3、我国对外商投资企业的法律保护 二、外商投资企业的资本（重点） 1、方式 2、限制 3、比例 4、期限 5、出资违约 6、出资变化三、中外合资经营企业法 1、中外合资经营企业的特点 2设立中外合资经营企业的法律程序3中外合资经营企业的组织机构和经营管理4、中外合资经营企业的出资额的转让5、中外合资经营企业的期限、解散和清算,对比,四、中外合作经营企业法1中外合作经营企业的特点2设立条件和法律程序3中外合作经营企业的组织机构和经营管理 4外商先行回收投资的规定5、中外合作经营企业的期限、

2、解散和清算 五外资企业法1外资企业的特点2设立外资企业的条件和法律程序3外资企业的组织机构和经营管理4外资企业的期限、终止和清算,外商投资企业的特征和种类,是外商直接投资举办,是吸引外国私人投资,依据中国的法律、法规，经批准，在 中国境内设立的企业-是中国的企业,中外合资企业,外资企业,中外合资股份有限公司,中外合作企业,资本,出资方式,出资限制,出资比例,出资期限,出资违约,出资变化,习题,1,3,2,4,5,6,出资限制,对实物的限制,工业产权出资的限制,土地使用权,对双方的限制,对外商的限制,对双方的限制,非货币资产“可以”评估,对外商的限制,只能作为中方的出资方式,对货币的限制,1,2

3、,3,4,对外商的限制,出资比例,注册资本与投资总额的关系,注册资本中中外双方所占比例,投资总额,注册资本+借入资本,中方+外方认缴的出资额之和,大于等于25%,折中资本制,注册资本与投资总额的比例,投资总额300万美圆， 注册资本占十分之七 投资总额300万 1000 注册资本占二分之一， 但210 投资总额1000万 3000 注册资本占五分之二， 但500 投资总额3000万 注册资本占三分之一， 但1200,注册资本中中外双方所占比例,合营企业中，外方25%； 合作企业中，有法人资格的，外方25%，无法人资格的由对外主管部门规定； 中外合资股份公司中，外国股东购买25%,出资期限,最后

4、一期出资的时间,注册资本50万美圆， 自营业执照签发之日起1年内 注册资本50万 100万 自营业执照签发之日起一年半内 注册资本100万 300万 自营业执照签发之日起2年内 注册资本300万 1000万 自营业执照签发之日起3年内 注册资本1000万， 其出资期限由审批机关据实际情 况审定,出资违约的法律后果,出资的变化,对比,3、甲是一家中外合资经营企业，注册资本为800万美圆，合营企业合同约定合营双方分期交付出资，1997年5月1日取得法人营业执照，下列，何者正确？ A、在1997年5月1日，甲公司实收资本可以为零 B、1997年8月1日，甲公司实收资本不得少于120万美圆 C、199

5、7年11月1日，中方合营者已缴付出资200万美圆，无特殊情况，外方合营者也应缴付出资200万美圆 D、在2000年5月1日，甲公司实收资本不得少于800万美圆,BCD,中外合资经营企业的设立程序,可行性研究,审批,登记,审批期限,审批机关,法定机关,受托机关,许可设立,合作企业的设立程序,可行性研究,审批,登记,审批期限,审批机关,法定机关,受托机关,产品出口的生产型合作企业和技术先进型企业,鼓励,外资企业法的设立,当地政府 签署意见,审批,登记,审批期限,审批机关,法定机关,受托机关,中外合营企业的组织机构,董事会,经营管理机构,是最高权利机构,组成,任期,会议形式,表决,一般表决,特别表决

6、,有出席的最低人数的限制,中外合作经营企业的组织机构和经营管理,董事会,经营管理机构,是最高权利机构,组成,任期,会议形式,表决,联合管理委员会,无法人资格,有法人资格,一般表决,特别表决,习题,根据中外合资经营企业法，下列有关合营企业董事长产生方式的表述中哪些正确？A 合营企业的董事和既可以由中方担任，也可以由外方担任B 合营企业的董事长由出资最多的一方担任C 合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任D 合营企业的董事长由一方担任的，总经理必须由他方担任,AC,某外商欲在中国设立一家中外合作经营企业，该企业的经营管理可采取下列哪种形式？A 总经理负责制B 董事会制C 联合管理制D

7、 委托管理制,BCD,外商先行收回投资的规定,外商先行收 回投资的方式,外商先行收回 投资的法定条件,扩大收益分配的比例,扩大产品分成的比例,加速固定资产折旧,合作期限届满，合作企业的全部 固定资产无偿归中国合作者所有,税前回收投资的经财 税机关依法审查批准,先行收回投资的申请经财政税 务机关批准后，报审批机关批准,中外合资经营企业的外方合资经营者未按照合同的规定如期缴付出资的，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有（ ）。（2000年） A、视同外方合营者自动退出中外合资经营企业 B、中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业 C、中方合营者向原审批机关申请批准另找

8、外方合营者 D、外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失,ABCD,2 中国甲公司与英国乙公司签订一份合资经营企业合同，经北京市工商行政管理局核准登记，并于1994年8月1日领取营业执照。至1995年3月底，乙方已缴清全部出资，甲方未缴付，虽经乙方催缴数月仍无结果，经本案的处理，下列选项中哪项正确？A 由甲方向乙方承担未缴付出资的赔偿责任B 由工商行政机关限期甲方在1个月内缴清C 视合资企业自动解散，合营企业的批准证书自动失效D 由合资企业办理注销登记手续，吊销营业执照,答案：A,根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有（）

9、。（2001年） A、 通知合营各方 B、 经合营各方同意 C、 经董事会会议通过 D、 经原审批机构批准,BCD,1 关于中外合资经营企业资本的下列说法哪些是正确的？A 合营企业在合营期间可以增加注册资本B 合营企业在合营期间可以减少注册资本C 合营一方向第三人转让其出资份额时，须征得合营他方同意D 合营一方向第三人转让其出资份额时，合营他方在同等条件下有优先购买权,答案：ACD,中国某公司拟与德国某公司合资设立一中外合资经营企业。双方可以约定以下条款：企业总投资额为400万美元；注册资本为220美元，其中中方出资150万美元，德方出资70万美元；各方自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清

10、。中德双方这一约定符合法律规定（ ）。（2000年）,中国A公司与外国B公司合资设立一中外合资经营企业。双方约定：企业总投资额为3300万美元，注册资本为1100万美元。双方这一约定符合中国法律规定。（）（2001年）,某中外合资经营企业的注册资本为500万美元，其中外国合营者认缴出资额为300万美元，中国合营者认缴出资额为200万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于（）万美元。（2001年） A、45 B、60 C、75D、100,A,某中外合资经营企业的投资总额为1200万美元，根据中外合资经营企业法律规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于（

11、）万美元。（2002年） A、500B、480C、450D、400,A,合营企业期限,有的行业必 须约定期限,有的行业 可以约定,服务性行业、从事土地开发和经营房地产的、从事资源开发 的、国家规定限制开发的 1、期限：一般项目10-30年 2、投资大、建设周期长、资金利用率低以及由外国合营者提供先进技术或者关键技术生产尖端产品项目；或者在国际上有竞争能力的产品的项目可延长到50年 3、经国务院批准的，可在50年以上,延长,应当在距合营期满6个月前提出申请,2002年2月1日-2002年8月1日，应当在2002年2月1日前提出申请,香港甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该部分资产作为出资与境内丙

12、公司于1998年3月1日成立一家中外合资经营企业，甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美圆。下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式是： A、甲公司于1998年5月30日向乙公司一次支付120万美圆 B、甲公司于1998年5月30日向乙公司支付60万美圆，1999年2月28日支付60万美圆 C、甲公司于1998年5月30日向乙公司支付80万美圆，99年8月30日支付40万美圆 D、甲公司于2000年2月28日向乙公司一次支付120万美圆,BCD,依照国家有关规定，如中外合资经营企业的注册资本为300万美圆，由投资者分期出资的，其资本应自营业执照核发之日起（ ）内全部缴齐 A、一年 B、

13、一年半 C、 2年 D、 2年半,C,根据外商投资企业法的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业与中外合作经营企业区别的正确表述为（ ）。（2000年） A、合营企业外方投资不得少于注册资本的25%，而合作企业外方投资比例则没有限制。 B、合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益 C、合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格 D、合营企业在经营期间，外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间外方合作者在一定条件下可以先行回收投资。,BCD,1996年3月，美国HB公司与中国红原公司订立合同，约定HB公司以现金、机器设备和专有技术合计300万美元出资

14、，红原公司以场地使用权、厂房和流动资金合计100万美元出资，在上海设立一家中外合资企业。请回答以下各题中所列的问题。 1.合同报请审批机关审查时，主办官员认为以下几点需要改正。其中哪些确实是依法应予改正的？ A.合同规定，公司的注册资金为210万美元 B.作为HB公司出资的专有技术，其作价仅有双方确认，没有经过第三者评定 C.作为HB公司出资的总值180万美元的机器设备中，有价值30万美元的机器是中国能够生产，而且中国生产的同类机器价格较低， D.合同规定，作为HB公司出资的70万美元的现金，自营业执照签发之日起，1个月内缴付40万美元，其余部分于第一次缴付后的4个月内缴清,2.双方于是对合同

15、作了相应的改正，合营企业于1997年1月领取了营业执照。同年3月，HB公司出资的机器设备全部运抵，经我国商检部门认定，这批机器设备的实际价值比HB公司的报价低80万美元。对此，双方在磋商过程中提出了以下几种解决方案。其中哪些不符合我国法律的规定？ A.HB公司的这部分实物出资改为现金出资，于2个月内一次缴清 B.这80万美元算作HB公司欠合营企业的债务，从今后的利润分配中扣除 C.HB公司的出资额减至220万美元，合营企业的注册资本相应地减少20% D.HB公司将80万美元的出资份额转给第三方，由第三方以现金投入并取得相应的投资权益,3.而后双方商定，由HB公司再提供一条价值80万美元的生产线。为使用这条生产线，需同时购买价值40万美元的配套设备。就设备的资金来源，HB公司提出以下建议。其