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文档简介

1、中国动向“赌赢”摩根士丹利,在“危险”的游戏中胜出,选题背景,框架及问题,2006年,意大利品牌Kappa的母公司BasicNet集团突陷财务危机。 为了使公司能够由特许使用商转变为品牌拥有者,陈义红与BasicNet专人展开了谈判。2006年3月26日,双方签署了收购协议,陈义红最终以3500万美元的价格,买下了Kappa在中国大陆及澳门地区的品牌所有权。,案例背景融资需求,融资协议,这个价格较10个月前陈义红从李宁公司收购中国动向80%股权时的价格高出200倍,1大摩2006年至2007年分三笔,总共3800万美元(2.964亿港元)购买中国动向票据,2大摩用票据换股权,成为持有中国动向2

2、0%股权的股东,对赌条件,目标:中国动向净利润06年和08年达到2240万及4970万美元,达到目标且08年净 利润超过5590万美元,达不到目标,摩根士丹利将向动向管理层无偿转让1%股权以示奖励,中国动向主要股东以1美元代价转让动向股份给大摩,最高比例不得超过IPO前动向总股本的20%,案例结果双方都成为赢家,这意味着中国动向在4年前与摩根士丹利(大摩)的“赌局”中最终获胜。 与此同时大摩通过减持套现中国动向股票,前后也成功获利25亿港元以上。在这场长达三年的“赌局”中,双方都成为赢家。,案例链接(1),中国永乐对赌摩根士丹利、鼎晖投资,永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润

3、高于7.5亿元,外资方将向永乐管理层转让永乐股份;如果净利润相等或低于6.75亿元,永乐将向外资股东转让股份,永乐未能完成目标,导致控制权旁落,最终被国美电器并购,目前 状况,主要内容,当事双方,案例链接(2),2007年初,太子奶接受高盛、英联以及摩根士丹利的7300万美元注资。在双方的协议条款中,暗藏着如下“对赌协议”:在收到7300万美元注资后的前3年,如果太子奶集团业绩增长超过50,就可调整(降低)对方股权;如完不成30的业绩增长,太子奶集团董事长李途纯将会失去控股权。 到了去年下半年,李途纯因为未能达到业绩增长目标而失去控股权。,案例链接(3),融资方:华润集团 投资方:摩根士丹利、

4、瑞士信贷 签订时间:2008年 主要内容:两家投行将分别以现金4.5486亿港元认购1.33亿股华润励致(1193.HK)增发股票,合同有效期为5年。若合约被持有到期,且华润励致最终股价高于参考价(3.42港元),华润集团将向两家投行分别收取差价;若届时股价低于3.42港元,那么两家投行就会各自收到一笔付款 目前状况:按最坏打算,华润可能亏损9亿港元,案例思考及启示,为什么出现这场危险的游戏?,对投资方:保障自己利益,刺激企业对盈利的本能追求。永远的赢家。大摩表面上输了赌局,却能在中国动向优秀的业绩上获利25亿港元 对融资方: 融资需求迫切,“这次融资就是为了购买卡帕”。签约弱势方, “如果不

5、签对赌协议,大摩也会提出其他条件,或更难接受” 中国动向就“对赌”协议同样信心满怀。理由在于,中国动向的团队在2006年已经取得了3亿元人民币的高额利润,按照该公司连续几年超过35的利润复合增长率计算,同时依靠北京2008年奥运会的巨大商机,未来一年中国动向超额完成盈利指标应非难事。,胜出之道:公司管理者在视野与思维方式上的超越,胜出之道:业绩支撑 出色的品牌管理与市场运作能力,“Kappa的成功在于准确的品牌定位。” 该品牌的“运动时尚”定位为“骑缝战略”:为避免与耐克、阿迪达斯正面交锋,Kappa偏离了专业运动路线;但“拒绝绝对时尚”,以免再次陷入“时尚圈”的另一轮竞争。,不做加工,只做设

6、计、下订单;不轻做直营店,将所有店面交给分销商,而且一个大区仅限一个代理商,避免恶性竞争。这样,中国动向获得了快于国内同行的资金周转和存货周转,一路增长,怎样才能不被对赌协议忽悠(一),当事人在引入对赌协议时,需要有效估计企业真实的增长潜力,并充分了解博弈对手的经营管理能力。在签订对赌协议时,要注意设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构,降低当事人在博弈中的不确定性。在“保底条款”等一些合同细节也要特别注意对赌双方是否公平。 双方“对赌”之前大摩也做了不少细致入微的调查。当时,在双方就融资价格展开谈判中途,陈义红回北京参加秋季订货会,大摩也全程参与订货会,还在会上不分昼夜地跟经销商客户讨论、了解、搜集Kappa的各种信息。,怎样才能不被对赌协议忽悠(二),签约时增加协议弹性企业与投资者对赌时可以签订一些弹性条款,允许在特定时期协商调整。 如果企业是由宏观大环境变化导致业绩不达标,在执行对赌协议时会采取相对宽松的标准。比如金融危机对行业普遍打击影响。 深南电、太子奶、中国高速传动、碧桂园、国航和中信泰富等一批中国企业成为华尔街金融危机的买单者,怎样才能不被对赌协议忽悠(三),认清“赌”性,关注业绩增长 对赌协议本质上是投资机构激励企业的一种方式,切忌真的当作“赌博”,追求丰厚收益,忽视风险承受范围 一方是贪婪无知的中国企业,一方是

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