内控第1号：组织架构.ppt

1、内部统制指南第1号：组织结构，2，3股兴衰，1994，成立，1.25亿，1996，80亿，1997，70亿，1998，麻痹开始，1999组织系统的目标功能不明确，单位，部门是自成系统。 组织水平过高，运营效率低下。 职场、部门、职场的作用不清楚。 干部的终身制，升不上去。3股组织结构和运行的5个致命缺陷，5，0 .引言，企业内部控制应用指导第一号组织结构是指企业按照国家有关法律法规、股东大会决议、企业章程，结合本公司的实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层机构的设置，其中6、0 .引言，为什么要制定组织结构指导？ 这个方针的主要内容是什么？ 对于组织体系结构的设定修订和运用等，提出了什

2、么样的要求？ 七、一、组织结构对企业至关重要，建立和完善组织结构可以促进企业建立现代企业制度完善组织结构，防范和解决各种舞弊风险， 完善组织结构可以为加强企业内部控制建设提供重要支持的组织结构指南的主要内容包括制定指南的必要性和依据、组织结构的本质、设置修订和运行过程中应关注的主要风险，以及如何设置修订和运行组织结构等，共分为第三章的修订11条公司治理层次的组织机构企业内部机构层次的组织机构，9，2，组织结构指导原则的主要内容(续)，治理结构层次的风险治理结构是虚假的，科学决策，缺乏健全的运行机制和执行力，导致企业经营失败，难以实现发展战略。 内部结构层面的风险内部机构设置修订不科学，权利分配

3、不合理，可能导致机构重复、功能交叉或缺失、借口、运行效率下降。 具体表现为： 10、三、组织结构设置修订，管理结构设置修订内部机构设置修订对“三重一大”的特殊照顾，11、四、组织结构运行，管理结构水平关注董事、监事、经理及其他高级管理人员职务状况和运行效果内部结构水平关注内部结构设置2020/8/1、12 制度是组织持续成功的灵魂，美国的成果是制度者多，英雄者少，在制度健全高效运行的组织内，个人影响力在没有重要地位的民主制度下，容易产生平凡的总统，但难以产生独裁的总统。 独裁比平凡可怕得多。 企业的生命不是企业家的生命。如果一个企业的灵魂是企业家，这个企业最不可靠的企业成就和持续发展应该建立在

4、成熟的制度基础上，不变异的个人对企业发展具有绝对致命的影响权力是履行责任的器物，转嫁责任的工具企业和个人是独立的法律个体， 个人必须为企业服务企业不是命令并实施个人设计好而制约某人的制度，而是拯救企业灵魂的使者，打破个人企业的封建观念打碎企业家个人英雄的迷信管理者是企业行为的代理人不是救世主，13，2020/8/1，14，2020 内部企业和控股股东在资产、财务、人员方面是否相互独立，企业和控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自主的原则，控股股东的信息是否按规定及时完全公开，企业是否对中小股东的权益采取了必要的保护措施， 中小股东在与大股东同等的条件下参加股东大会，获得与大股东一致的信息，使

5、其能够行使相应的权利的董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会是否存在适当数量的独立董事并有效地发挥作用，16， 董事会对自己的权利和责任是否有明确的认知，并且有充分的知识、经验和时间去完成勤奋、诚实、负责的董事会是否能够保证企业建立和实施有效的内部控制，对企业发展战略和重大决策进行审查、定期检查和评价其执行情况， 明确设定企业可接受的风险接受度，促使经理层监督和评价内部控制有效性监事会的组成是否能够保证独立性，监事能力是否与相关领域一致，监事会能否规范有效运行，由董事会、经理层负责， 监督纠正损害企业利益的行为的经理级权限是否有必要的监督和制约机制。17、企业内部组织机构是否考虑

6、到经营业务的性质，以适当集中或分散的管理方式设置的企业是否对内部组织机构的设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，缺乏重要职能； 职能是否存在交叉现象，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，随着环境变化而适时调整的企业内部组织机构的设置和运行是否适应信息传递的要求，有利于信息的上传、传递和各级别、各业务活动之间的传递， 有利于为员工提供履行职权所需的信息，18、重要岗位的员工对自己的权责是否有明确的认识、有充分的能力履行权责，是否建立了重要岗位的员工更替制度和强制休假制度企业是董事、监事、 高级管理人员及全体职工的权限是否有明确的制度规定，授权情况是否有正式的记录

7、，企业是否对岗位职责进行了适当的记述和说明，不兼容的职务是否有分离，企业对权限的设定和履行情况进行审查和监督，是否及时纠正越权或权限不足的行为、19、2020/8/1、组织结构设置修订的核心：合理确定管理层和内部各部门之间的权力和责任，确立适当的报告关系原则，依照法律法规实现发展战略，能够满足管理控制要求，适应内外环境的变化，20、2020/8/1治理结构：权力控制和利益分配决策机制， 执行机构和监督机构相互独立，权利责任明确，相互制衡明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作流程，决定、执行和监督相互分离，形成制衡董事会、监事会和经理层的发生流程是合法的规则，其人员构成按

8、照股东大会的有关决议，可以设立战略、审计、提名、报酬和审查等专业委员会，明确各专业委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作流程，为董事会的科学决定提供对经理层提案权的监督。 22、2020/8/代表董事会工作审计委员会：独董应占多数，担任负责人的至少一位独立董事是会议修订专家在内部控制中的重要作用：监督和评价独立监督和评价机制指导和监督内部审计和外部审计工作确保了内部审计和外部审计的独立性23、2022 管理结构监事会对股东(大)负责的监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责的一些公司监事会成员，或多或少与会长有些关系，很难公正工作，股东尤其是小股东的合法权益经理层向董事会24、20

9、20/8/1治理结构：为了避免“一言堂”、“一笔”的重大决定、重大事项、重要人事任免以及大额资金支付业务等，按照规定的权限和程序执行集体决策审查或者联标制度的任何个人都可以单独决定，或者擅自决定集体决策意见的重大决定、重大事项， 不得变更重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准，25国有独资企业管理结构的特殊性，不设股东会，董事会根据授权部分行使股东会职权，决定公司的重大事项，公司的合并、分立、解散、 增加或减少注册资本和公司债券的发行应由国有资产监督管理机构决定董事会成员由国有资产监督管理机构任命在董事会成员中包括员工代表，由公司职代会选举产生国有独资企业会长，副社长由国有资产监督管理机构从

10、董事会成员中指定产生， 26、2020/8/1、国有独资企业管理结构的特殊性、外部董事：规范管理结构，提高决策科学性，防范重大风险的外部董事由国有资产监督管理机构推荐。 在任公司以外人员担任外部董事的任期内，在任企业不得担任其他职务，27、2020/8/1、内部机构：业务水平的决定、修订、执行、监督、评价设置原则：科学、合理化、效率、透明、平衡明确各机构的职责权限和相互关系，职能交叉、 不要过于集中缺失或权利责任，形成各部门的职务、各责任、相互制约、相互协调的机制，28、2020/8/1，内部机构在确定职权和职场分工过程中，建立应体现不兼容职务相分离要求并应识别所有不合格的各级、各部门、各部门

11、之间的分离和牵制， 部分不兼容职务不能分离处理的，应进行替代控制措施的可行性研究和决策审查等业务申请、授权批准、业务经营、会修订记录、财产保管、审核检查等，29、2020/8/1，内部机构为组织结构图、业务流程图、职务说明书和权限必须让员工理解和掌握组织结构的修订和权利分配，必须掌握对“三重一大”特殊照顾组织框架指南的明确要求、企业的重大决定、重大事项、重要人事任免以及大额支付资金的业务等，必须按照规定的权限和程序实行集体决策审查或者联系制度任何个人不得单独作出决策，也不得擅自改变集体的决策意见。、31、2020/8/1、31、管理结构级董事会、监事会和经理级运行效果董事会按期或不定期召集股东

12、大会，向股东大会报告股东大会的所有决议是否合理采用或解职，并按规定董事、 监督高管行为违反或损害公司利益行为的，可以提出解雇建议，或者制止和纠正其行为等经理层认真有效地组织实施董事会决议，或者认真有效地组织实施年度生产经营订划和投资方案， 董事会规定的生产经营订划和业绩目标能否达到32，2020/8/1内部机构水平：设置合理性和运行效率在内部机构设置和运行中职能交叉、缺失或运行效率下降的； 内部机构的设置是否适应内外部环境的变化，应重视发展目标，及时解决是否满足专业化分工与合作，不存在只有有助于明确界定各机构和岗位权利和责任以提高劳动生产率的权利，没有相应的责任和义务等情况，33，2020/8/1， 内部机构层次：设置的合理性和运行的有效运行的有效职责分工是否对市场环境的变化进行及时调整在面临重要事件和重大危机时，要仔细检查各机构间出现的职责分工协调性内部机构运行的有效权力控制衡的效率评价权力是否过大， 监督脆弱性权力在架空机构内