非上市公众公司监督管理办法解读与新三板介绍.ppt

1、,新三板迎接历史性变革！,目录 一、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）的主要内容 二、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对新三板的影响 三、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对园区创业企业的影 响 四、北京证券交易所筹备情况 五、建议园区创业企业立即向新三板冲刺！ 六、政府对园区企业在新三板挂牌的优惠政策 七、总结,一、非上市公众公司监督管理办法 （征求意见稿）的主要内容,（一）非上市公众公司的概念,1、监管办法 第二条 本办法所称非上市公众公司(以下简称“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超

2、过二百人； （二）股票以公开方式向社会公众公开转让。,2.1 中华人民共和国证券法 第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： (一)向不特定对象发行证券的； (二)向特定对象发行证券累计超过二百人的； (三)法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。,2.2 中华人民共和国证券法 第三十九条依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所

3、转让。,3、一点儿证券（股票）基础知识 发行：定向发行（私募）、公开发行（公募+大规模私募） 上市：狭义、广义 交易：定向转让、公开转让（所内+所外）,（二）股票公开转让的重大意义 与上市公司一样可以进行股票自由交易 以交易促融资,（三）定向发行 定向发行的对象：包括适当的自然人 审核制度 200人以内、小于1000万/年豁免 储架发行,二、非上市公众公司监督管理办法 （征求意见稿）对新三板的影响,（一）挂牌主体的质变 公开转让的非上市公众公司 非上市非公众公司,（二）挂牌程序的变化,监管办法 第三十条 申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请

4、文件应当包括公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。 公开转让说明书应当在公开转让前披露。,（三）监管重点,核准股票公开转让 第三十二条 中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中公司治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。,核准股票定向发行 第三十二条 中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中公司治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。,监管

5、重点 不再是产业政策、盈利能力、财务指标、企业规模 而是合法经营 以公司治理、信息披露体现 维护社会公共利益！,未来展望：也会有公开发行（狭义） 也应该允许在挂牌前IPO 挂牌后也有IPO或公开发行功能 可发行和交易多种金融工具：股票、公司债、私募债、可转债。,（六）新三板走向中国的纳斯达克 成长性是企业能否挂牌的关键指标，并且由市场来选择； 优质创业企业融资的天堂； 企业间分化严重，挂牌与摘牌并存。,1、 NASDAQ在美国多层次资本市场中的位置,2、 新三板在中国多层次资本市场中的位置,三、非上市公众公司监督管理办法 （征求意见稿）对园区创业企业的影响,（一）上市不再只有IPO一条路,中国

6、现在只有IPO才能上市（狭义）,IPO 上市（狭义、广义） IPO是首次公开发行并不包括上市 IPO之后可以上市也可以不上市 通过IPO可以上市，不通过IPO也可以上市,不经IPO也可以上市 在新三板挂牌就是广义的上市； 股票可自由转让，与在证券交易所上市交易没有什么本质区别； 还可以设计独特的交易制度。,（二）转板设想 公开转让的非上市公众公司发展到满足证券交易所上市条件； 在新三板建立转板绿色通道，直接向交易所申请上市。,（三）挂牌标准,1、现在的挂牌标准,挂牌条件1 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）： 第九条 非上市公司申请股份在代办系

7、统挂牌，须具备以下条件： （一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）主营业务突出，具有持续经营能力； （三）公司治理结构健全，运作规范； （四）股份发行和转让行为合法合规； （五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函； （六）协会要求的其他条件。,挂牌条件2净资产不少于500万元 公司法关于股份有限公司的设立条件： 第八十一条 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 净资产大于注册资本！,挂牌条件3经营状况

8、可不要求盈利，但最好挂牌前一期开始盈利，至少营业收入呈持续增长状态！,（四）挂牌程序,现在的挂牌程序 董事会、股东大会同意申请挂牌 向中关村管委会申请试点资格 主办券商和律师尽职调查、会计师出具申报审计报告 主办券商内核 主办券商向中国证券业协会申请备案 协会反馈意见与答复 出具备案函（受理或修改后50个工作日） 股份集中登记托管（登记结算公司存管） 披露股份报价转让文件 报价转让说明书（ 公司章程、 财务报表审计报告、 法律意见书、 试点函）、推荐报告 系统挂牌，开始报价转让,四、北京证券交易所筹备情况,（一）北京证券交易所已经推出,新三板将在京设独立交易所，证监会已经与北京市政府签署了相关

9、协议。 湖南证监局局长杨晓嘉拟任新三板交易所理事长，证监会市场监管部主任谢庚拟担任新三板交易所总经理一职，此外，由中国证券业协会副会长邓映翎牵头组织搭建的场外市场工作委员会的核心成员也将在新三板交易所任重要职位。 地点：金融街金阳大厦 开业时间：2013年1月16日,（二）新三板即将成为中国的NASDAQ,（三）园区创业企业有了量身定做的 上市场所,中国创业板实际门槛太高！ 中国创业板没有独立性，附属交易所市场小小板 上市门槛过高发行条件+上市条件。,园区创业企业量大创业板无法满足市场需求！ 至2012年7月，创业板上市公司337家。 中关村示范区近20000家高新技术企业； 每年新设公司40

10、00家。,优质挂牌企业的美好前景 转板：进入场内市场（创业板、中小板）； 留守：继续保留在新三板作中国的“微软” 。,五、建议园区创业企业 立即向新三板冲刺！,园区企业立即向新三板冲刺！ 据传扩大试点方案已经国务院批准。 扩容后新三板挂牌竞争将会激烈！挂牌条件会被推高! 前期扩容园区数量少，中关村企业挂牌优势仍很大。,六、政府对园区企业在新三板挂牌 的优惠政策,北京市优惠政策 2011年8月10日中关村管委会发布中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法（中科园发 201131号） 第十条 支持企业改制上市资助金额应依据下列标准： （一）企业改制资助：每家企业支持30万元。 （二）进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持60万元。,海淀区促进企业上市支持办法（海行规发201011号 2010年7月12日） 第六条 本办法所称上市，包括在境内外知名资本市场(含中关村代办股份转让系统等场外交易