深化国有企业产权制度改革的方案及操作.ppt

1、深化国有企业产权制度改革的 方案及操作,一、设计产权高度清晰的股份制改革方案,产权多元化不等于产权清晰 （）以国有法人股东为主导的国企产权多元化改制,图1-1-1 国企A改制形式,图1-1-2 国企B改制形式,（）国有法人绝对控股的国企上市产权多元化。 图1-1-3 国企C改制上市形式,（）表现为非国有法人的家族（个人）企业改制上市。 图1-1-4家族（个人）企业改制上市形式,（）不同类型股东组合的国企产权多元化改制。 图1-1-5 国企E改制形式,（）全部自然人做股东的国企产权多元化 图1-1-6 国企F改制形式,.建立权责明确的产权信用机制 （）信用意识与信用能力 （）以个人财产所有承担失

2、信责任,二、各类企业股份制改革方案的设计,（一）自来水公司改制方案设计,改制模式的比较及选择 （）改制模式一：经营者员工收购国有资 本模式 a.国有资本绝对控股模式(图211) b.国有资本参股模式（图212） c.国有资本完全退出模式 （图213）,a.国有资本绝对控股模式,图211国有资本绝对控股模式图,b.国有资本参股模式,图212国有资本参股模式图,c.国有资本完全退出模式,图213国有资本完全退出模式图,（）改制模式二：公司直接出售合资模式,图214直接出售合资模式图,（）改制模式三：先重组后改制的模式,图先重组后改制模式图,（）改制模式四：先改制后合资的模式 第一阶段：员工持股阶段

3、,图先改制后合资模式图,第二阶段：资产重组阶段,图先改制后合资模式图,第三阶段：资产合资阶段,图先改制后合资模式图,第四阶段：公司合资阶段,图先改制后合资模式图,改制中需要重点解决的问题 （）改制过程中的人员安置 （）改制过程中的储备资源剥离及管理 （）在建工程的处理 （）政府的调控,（二）具有资质的规划设计研究院或建筑（安装）公司改制方案设计,改制模式的比较与选择 （）改制模式一：服从集团总公司整体改制模式,图21服从集团总公司整体改制模式图,图22服从集团总公司整体改制模式图,特点： 地方院丧失独立性 地方院的部分具有竞争力的资质剥离到股份有限公司 地方院管理者与部分员工利益受到损害,（）

4、改制模式二：地方院独立的一次性改制,图22地方院独立的一次性改制模式图,图22地方院独立的一次性改制模式图,图22地方院独立的一次性改制模式图,（）改制模式三：对外投资的合作重组模式,图2对外投资的合作重组模式图,图2对外投资的合作重组模式图,新老公司的资产重组 以地方院A的净资产与地方院A持有股份有限公司A的股权进行员工身份置换补偿 地方院A的部分员工以身份置换补偿金受让地方院A的房产及其它可经营资产 地方院A注销 地方院剩余所置换到股份有限公司A中 员工持股被回购,图2对外投资的合作重组模式图,（）改制模式四：全部承接式的改制模式,图2全部承接式的改制模式图,图2210 全部承接式的改制模

5、式图,以有限责任公司A的国有股或国有净资 产进行员工身份置换补偿 公司管理层和业务骨干融资或承债式受让剩余国有股或国有资产 股权的分配及股权结构调整 有限责任公司A1资产负债表的调整 工商注册登记变更 岗位的调整与新劳动合同签订 资产重组的实施,改制中要重点解决的问题 （）资质的使用或承接 （）无形资产的评估 （）骨干员工的同业辟止,（三）事业单位的改制方案设计 改制模式的比较与选择 （）改制模式一：区分职能式的向 企业法人转变 行政职能与市场职能的划分 国有企业法人的设立,图2 31 区分职能式的向企业法人转变模式图,新事业法人的过渡 a.委托企业法人管理 b.明确过渡期限并预算费用 c.承

6、接历史遗留问题与行政职能 a 后勤 b 不能置换身份的员工 c 离退休人员 d 行政职能,（）改制模式二：事业法人改制为产权多元 化的企业法人 剥离事业法人办社会职能 参照国经贸企改2002267号文 测算改制成本 参照财企2002313号文 a.以成本一次性获取财政补贴 b.以成本争取相应资产使用开发权 合理确定改制后的注册资本与持股结构 变更工商注册登记,图2 32 事业法人改制为产权多元化的企业法人模式图,（）改制模式三：引进外来投资者的分步 改制重组模式 选择外部投资者 a.国外相应的基金或研究机构 b.下层有稳定收益的公司（企业） c.自然人资本 资产评估 员工身份置换补偿 重新注册

7、登记 股权重组实现国有资本退出,图2 33 引进外来投资者的分步改制重组模式图,改制中需重点解决的问题 （）以净资产收益率确定改制后的注册资本金规模 （）争取相应的税收支持政策 财税2003137号文 （）要求政府订单或服务合同的支持 （）尝试合伙制或有限合伙制的管理模式 a.首席合伙人负责制 b.岗、职分离的项目经理负责制,三、产权架构设计技巧在改制方案中的运用,产权各种具体形态的划分 （）所有权 （）表决权 （）收益权 （）分割权 （）交易权,产权架构设计技巧的运用 （） 所有权与表决权的分离 （） 控制经营权的分红权让渡 （） 集中决策权的优先股设置,文宗瑜博士联系电话： 010-685

8、96783第一部分 产权制度改革理论 第1章 构建高度清晰的现代产权制度 第3章 以两权合一奠定两权分离的制度基础 一、深化产权制度改革的难点一、不同经济时代与发展阶段的两权分合 二、产权多元化不等于产权清晰二、不可逾越的两权合一阶段. 三、把产权清晰到自然人三、以两权合一奠定两权分离的制度基础. 四、在产权高度清晰条件下完善公司治理 第2章 个人产权责任下的信用约束机制第4章 塑造员工意志统一的公司价值观 一、市场经济条件下的信用约束机制一、重塑公司价值观的目标与依托. 二、以个人财产所有权承担失信责任二、以公司价值观为导向的精神化管理 三、强化个人产权责任下的公司

9、信用三、统一员工意志的文化建设及组织结构,目录,第二部分 产权架构设计技巧 第5章 所有权与表决权的分离第7章 集中决策权的优先股设置 一、产权各种具体形态的划分一、国有资本搭非国有资本便车 二、强化员工持股的投资收益权二、享受稳定收益的优先分红权 三、弱化员工持股的直接投票权三、激励强者的表决权集中 第6章 控制经营权的分红权让渡第8章 维护股东主权的产权交易 一、产权多元化下的公司经营权争夺一、股东主权及其资源有效配置 二、放弃表决权的经营权稳定二、产权交易下的股东妥协及公司保护 三、收益权与所有权的分离三、非上市公司的产权交易方式,第三部分 产权案例教程 第9章 国有工业企业直接改制方案

10、设计第10章 国有企业破产不停产改制方案设计 一、企业改制背景一、企业改制背景 二、诊断二、诊断 三、改制模式比较及选择三、企业破产不停产的模式比较 四、国有资产的评估及扣减四、破产不停产的程序 五、历史问题的处置五、存续公司的重塑方式 六、经营者员工的持股载体六、债权人利益与企业利益的协调 七、改制后的资产重组七、本章小结 八、改制后的治理结构八、本章讨论题 九、本章小结 十、本章讨论题,第11章 经营者持大股的大型国企改制方案设计 一、企业改制背景 二、诊断 三、改制模式的选择 四、经营者全部承接与员工身份置换补偿 五、国有资本退出后的股权结构 六、二次资产重组与股权重组 七、二次改制重组

11、以后的经营者持股 八、一次改制与二次重组公司的股权合并 九、本章小结 十、本章讨论题,第12章 员工持大股的大型国企改制方案设计 一、企业改制背景 二、诊断 三、清产核资及土地剥离 四、员工身份置换补偿金测算 五、改制后的经营权控制 六、员工股的交易及股权集中 七、本章小结 八、本章讨论题,第13章 自来水公司改制方案设计 一、企业改制背景 二、诊断 三、改制模式的选择 四、国有资产出售对象的选择 五、企业员工分流与安置 六、经营者管理要素折股的设计 七、预留股份的延期激励 八、在建工程的资产重组及定价 九、政府对改制后公司的调控 十、本章小结 十一、本章讨论题,第14章 燃气（热力）公司改制

12、方案设计 一、企业改制背景 二、诊断 三、改制模式比较及选择 四、经营者稳定控制经营权的产权形式 五、人员分流安置的方法及补偿标准 六、财政补贴及政府担保债务处理 七、公司改制后的经营管理模式 八、本章小结 九、本章讨论题,第15章 勘察设计及科研单位改制方案设计 一、改制背景 二、诊断 三、企业改制模式介绍 四、人力资本的约束与激励 五、无形资产的处置 六、固定资产的定价及处置 七、辅业剥离与人员安置 八、主营业务强化与风险防范 九、本章小结 十、本章讨论题,第16章 上市公司二次产权制度改革方案设计 一、企业改制背景 二、诊断 三、改制模式比较及选择 四、二次产权制度改革中的员工分流安置

13、五、二次产权制度改革中的股权设置 六、管理层收购为经营者持大股的深化形式 七、受让上市公司国有股的相关政策 八、本章小结 九、本章讨论题,第17章 拟上市公司自然人持股方案设计 一、企业改制背景 二、诊断 三、改制中企业组织形式的选择 四、改制中股东形式的选择 五、改制中自然人持股方案设计 六、改制后的资产重组 七、改制后的股权集中与战略投资者的引入 八、改制后公司的直接上市 九、改制后公司的间接上市 十、本章小结 十一、本章讨论题,第18章 家族企业的产权重组方案设计 一、企业产权重组的背景 二、诊断 三、产权重组模式比较及选择 四、家族成员的处理及安置 五、产权重组后的主营业务定位与强化

14、六、产权重组后公司治理结构的完善 七、产权重组后的企业制度与文化建设 八、本章小结 九、本章讨论题,第19章 个人独资企业重组的产权架构设计 一、公司产权重组背景 二、诊断 三、资产评估及定价 四、资产重组与股权重整的设计 五、知识员工的人力资本产权定价 六、公司创立者在一段时间控制经营权的方式 七、公司合理避税与自然人纳税问题 八、本章小结 九、本章讨论题,第20章 主辅分离辅业改制安置员工的方案设计 一、企业改制背景 二、诊断 三、改制模式的比较与选择 四、主业与辅业资产的划分及定价 五、不同类型辅业资产的处置 六、主业与辅业员工经济补偿金标准的确定 七、辅业改制中经营者员工持股的形式 八

15、、辅业改制安置员工的政策及扶持 九、本章小结 十、本章讨论题,附 录： 附录1 利用外资改组国有企业暂行规定（第42号） 附录2 关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（二零零二年十一月四日） 附录3 关于国有高新企业开展股权激励试点工作指导意见的通知（国办发200248号） 附录4 关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法（国经贸企改(2002859号) 附录5 关于深化转制科研机构产权制度改革若干意见的通知（国办发20039号） 附录6 企业国有资产监督管理暂行条例（二零零三年五月二十七日） 附录7 关于加快市政公用行业市场化进程的意见（建城2002272号

16、） 附录8 关于鼓励和促进中小企业发展若干政策意见的通知（京政办发200136号） 附录9 关于本市国有大中型企业建立现代企业制度指导意见的通知（京政办发200169号） 附录10 宣武区经济体制改革委员会关于深化改革中几个问题的处理意见 附录11 关于进一步清晰本市城镇集体资产产权的若干意见(沪国资集2001494号) 附录12 吉林省城镇集体企业深化改革制度创新促进发展的政策意见（二二年十一月二十一日） 附录13 关于辽宁省工程勘察设计单位体制改革的实施意见(辽证办发20037号) 附录14 本溪市国有企业下岗职工基本生活保障向失业保险并轨实施意见(本政发200117号) 附录15 河北省国有小型企业改革中国有资产处置暂行办法 附录16 保定市政府关于推进国有企业改革发展若干政策的规定(保发200016号) 附录17 青岛市人民政府文件关于进一步推进国有企业产权制度改革的意见（青政发200278号） 附录18 太原市推进国有企业建立多元投资主体的