公司治理 考试重点

1、论述题股东利益至上与利益相关者理论(1)股东利益至上理论：管理者为股东服务，股东是公司剩馀风险的负担者，股东有权使用、处置、转让其产权，管理者的目标是追求股东利益最大化。限制性：1)企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素2 )人力资本是企业价值增值的重要资源，企业员工也和股东一样，承担着与企业经营利润相关的风险3 )股权的分散和流动降低了股东承担的风险，削弱了关注企业的积极性4 )经营环境的变化受到越来越多的个人和集团利益和企业业绩的影响，企业正在向“社会企业”发展。(2)利益相关者理论：企业不仅要对股东负责，还要对与企业有经济利益关系的利益相关者负责。l利益相关者理论的要点主要

2、体现在以下几点上1 .以布莱尔为代表的学者认为，传统理论赋予股东所有作为所有者的权利和责任，不是出于社会科学法则，而仅仅是法律和社会惯例。2 .员工、债权人、供应商都可能是剩馀风险的负担者，所有相关人员的投入可能是相关专用资产，这部分资产一旦转用为他，其价值就会下降3 .这一理论还说明了其他利益相关者从对企业发展的贡献出发重视非股东的必要性4 .该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。不足：1)利益相关者理论将股东利益最高的企业单一目标转向多个满足相关利益主体的目标，实际上公司没有目标2 )企业所有利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低3 )强调符合各相关人员的利益，让企业管理人

3、员对所有相关人员负责，相当于不让任何人负责。21阐述机构投资者参与公司治理的原因(1)从国际资本市场的发展趋势看(1)机构投资者在美国股市中所占的份额越来越大，为了避免不必要的巨大损失，机构投资者必须从被动投资者变成主动所有者。(2)CalPERS效应，即机构投资者积极参与公司治理，带来投资股票市场价值的增加，收益率大大超过该投资(二)从我国资本市场看(1)机构投资者一定重视股票的价值，这关系到他们自身的利益(2)包括基金在内的机构投资者面临着转变投资理念，开拓新的投资渠道的任务以证券公司、基金公司为代表的这些机构投资者都拥有行业和公司的分析专家、财务顾问等，具有人才优势2我国机构投资者参与公

4、司治理的利弊分析(1)积极作用： (1)能够在一定程度上缓和中国公司治理中严重的“内部人控制”问题。2 )可以促进我国公司控制权市场的活跃发展，加强外部对经营者的制约。3 )有助于提高企业的经营成绩。4 )可以让中小投资者在一定程度上享受公司治理的好处，保护中小投资者的利益。(2)消极制约一)受上市公司质量的制约；2 )受证券市场发展水平的制约。3 )受机构投资者自身的制约4 )受到法律环境的制约其他主题第一章1发展企业制度：(一)业主制：企业业主拥有的业主对企业负债承担无限责任(2)合作制：企业为业主所有的业主对企业的负债负无限责任(3)公司制：可持续生命体股票可自由转让的出资人承担有限责任

5、2 .公司治理问题的产生(1)权益结构的分散化有利影响：是在资本市场上奠定制度基础的依赖于现代企业生存和资本市场维护与发展的润滑剂。不良影响：对治理成本高的经营者的监督弱化的股东和公司的其他利益相关者面临着机会主义的威胁。(二)所有权和控制权的分离；(3)现金流量权与控制权的分离(1)国外公司治理研究的主题如何控制公司经理的行为以保护l股东的利益l如何保护公司利益相关者的利益(二)国内公司治理研究的主题；国内公司治理研究围绕两个主题展开主题一：管理国有企业改革过程中出现的严重管理腐败问题社长腐败的表现一)、在职消费膨胀；2 )、侵占和转移企业资产；3 )、信息披露不规范，不报喜不报忧，不解释重

6、大经营活动4 )、经营行为围绕个人眼前的成绩、地位和利益展开5 )、经营管理者和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润6 )、财务关系透明度低，甚至“黑匣子操作”7 )、无视小股东和债权人的利益，不分红或少分红，大量积压债务8 )、抵制合并重组主题2 :国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。3公司治理模式的类型(一)亚洲家族式管理模式。(2)日本和德国式的内部统制模式。(3)英国和美国式的外部治理模式。4公司治理机制主要有三类：1)权益机制2 )市场机制3 )管理机制第三章n 1、(1)普通股股东的权利一)剩馀佗收益请求权和剩馀佗财产偿还权；2 )监督决策权3 )优先认识所有

7、权4 )股票转让权(二)优先股股东的权利；a )利益分配权b )剩馀财产的偿还权c )管理权2一般事项股东大会通过决议，必须通过出席会议的股东持有的表决权的过半数。3特别事项：三分之二一)第一百四十条股东大会修改公司章程，作出增减注册资本的决议，以及变更公司合并、个别化、解散或者公司形式的决议，应当通过出席会议股东持有的表决权的三分之二以上。二)第一百二十二条上市公司一年内购买、出售重大资产，保证金额超过公司资产总额的百分之三十的，应当在股东大会上作出决议，通过出席会议股东持有的表决权的百分之三以上。第四章1董事的权利(一)出席董事会并行使董事会的权利；(2)表决权：股份有限公司董事会会议必须

8、有过半数的董事出席才能召开，必须作出决议，过半数通过。(三)董事会临时会议提案权：股东十分之一以上，董事会三分之一以上可以提议召开董事会临时会议。2我国司法关于董事会职权的规定：(谅解)一)召集股东大会并向股东大会报告；二)执行股东大会的决议三)决定公司的经营订划和投资方案；四)制定公司年度财务预算案决算方案；五)制定公司利润分配方案，制定补偿损失的方案；六)制定公司增减注册资本的方案和发行公司债券的方案七)拟定公司合并、分立、解散的方案；八)决定设立公司内部管理机关；九)聘请或者解聘公司经理，根据经理的提名聘请或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬十)制定公司的基本管理制度。(一)单层董

9、事会、单层董事会由执行董事和独立董事组成，该董事会模式为股东主导型，又称盎格鲁撒克逊治理模式。 (英美国家)(二)双重制董事会一般由地位高的董事会监督代表有关人员的执行董事会。 这种董事会模式是社会性的，也被称为欧洲大陆模式。 (德国)(3)业务网络模型或日本模型第五章3上市公司必须充分发挥独立董事的作用n(1)独立董事除司法及其他相关法律、法规赋予董事职权外，上市公司还必须赋予独立董事以下特殊职权：n 1、重大相关交易(指上市公司拟与有关人员达成的总额超过300万元或上市公司最近审计净资产值的5%以上的相关交易)，经独立董事会批准后，提交董事会讨论在n独立理事作出判断之前，可以邀请中介机构发

10、行独立财务顾问报告，作为其判断的依据。n 2.建议董事会采用或撤销会议修订师事务所n 3、要求董事会召开临时股东大会n 4、建议召开董事会n 5.独立聘用外部审计机构和咨询机构n 6.股东大会召开前可向股东公开征集投票权。n (二)独立董事除履行上述职责外，应就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：n 1、提名、任免董事n 2、聘请或解聘高级管理人员n 3、公司董事、高级管理人员薪酬n 4、上市公司股东、实际管理人员及其关联企业对上市公司现在或新产生的总额超过300万元或者超过上市公司最近审计净资产额5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回借款n 5、独立董事认为可能损害中

11、小股东权益的事项6、公司章程规定的其他事项。第六章1 .高级管理人员激励机制的主要内容1 )报酬激励机制(年薪制)股票期权)2 )经营控制权激励机制3 )剩馀佗支配权激励机制；四)声誉或名誉激励机制；五)招聘和解雇的激励机制；六)知识激励制度3高级管理人员的制约机制内部约束机制(一)组织制度制约(2)管理制度的制约二、外部约束机构(一)市场约束；(二)债权人的约束；(三)法律法规的制约第七章1、市场效率理论：(1)弱式效率：反映过去的价格和信息(2)半强式效率：包含履历信息，也包含其他公开信息(3)高效率：不仅包括公开信息，还包括内部信息v 2信息披露理论v(1)信息披露的必要性v 1、公司高

12、层缺乏信息披露激励v 2、信息披露成本高v(2)信息披露的价值v传达公司的状况增强v投资者的信心v(3)信息披露的目标提高v信息的透明度v二、信息披露制度v(1)信息披露的作用v有助于保护投资者v有助于加强对经营者的制约和激励促进v控制权市场的发展v(2)我国的信息披露v 1、上市信息披露v 2、定期信息披露v 3、临时信息披露第八章(小选题)第十一章1跨国公司的公司治理是网络组织中公司治理的扩张。 中心议题是基于母子公司的网络管理模式，公司决策权力在这种内部网络组织中得到合理、科学的安排，管理目标是提高企业的战略领导力。2跨国公司管理现有问题：一、缺乏适合跨国公司管理的法律框架二、国内部门不

13、能监督跨国公司的内部交易三、对跨国公司社会责任缺乏有效的监督机制三一、母公司的管理传统(1)美国模式：二级中心：实现了广泛的职责认可(2)日本模式：集权制：子公司只有极其有限的决策权。 总部完全参与子公司的决策(3)欧洲模式：分权制：强调分权，子公司有较大自主权的母公司避免子公司的统一管理二、跨国公司不同发展阶段父子公司的管理(1)集中控制；(2)分权；(3)再集权三、跨国战略与母子企业管理(1)在国际战略条件下，子公司只不过是母公司生产销售机构的“微拷贝”。(二)在跨国战略条件下，将：个各国作为一个利益中心；(3)全球战略条件下：母公司统一制定战略。(4)在跨国战略条件下：最重要的资源和能力集中在母公司的运营上第十三章工作人员第二节员工参与公司治理的方法(1)员工参与机制考虑了员工代表董事会在治理过程(如劳动协会)的几个重要决定中员