案例_格林科尔.ppt

1、1,科龙电器 Vs 格林柯尔,李增泉 会计学院/会计与财务研究院 上海财经大学 2006.5,2,公司历史,公司前身为1984年在顺德市创办的乡镇集体企业广东顺德珠江冰箱厂, 主营家用电冰箱,起始生产能力3万台/年。 1987年12月,广东顺德珠江冰箱厂更名为广东珠江冰箱厂。 1988年, 广东珠江冰箱厂与三家外资公司共同合资兴办了广东容声冰箱有限公司。广东珠江冰箱厂与广东容声冰箱有限公司同时独立存在, 两者均生产家用电冰箱。 1992年12月16日, 广东珠江冰箱厂按照股份制规范意见以定向募集方式改制为本公司。 1996年4月,顺德市容奇镇经济发展总公司将其持有的本公司股份全部转让给科龙（容

2、声）集团,从而使本公司成为科龙（容声）集团控股的子公司。 1996年5月,本公司吸收合并了广东容声冰箱有限公司。合并后的公司沿用本公司的名称,冰箱生产能力达到150万台/年。 原广东容声冰箱有限公司的外资方的权益全部转换为本公司的股份。 1996年7月23日, 公司公开发行了H股并上市。 1999.7.13在深圳交易所上市,3,1999年上市公告书管理层,执行董事及总裁 王国端先生49岁，经济师，本公司董事长兼总裁、党委书记，同时亦担任科龙（容声）集团董事，为本公司创办人之一。王先生拥有20年以上的企业生产管理经验，1984年创办本公司以前曾任容奇容声家用电器厂副厂长。 陈定邦先生49岁，本公

3、司董事兼副总裁（主管销售及市场推广），同时亦担任科龙（容声）集团董事，为本公司创办人之一。陈先生拥有20年以上的市场推广及进出口管理经验，1984年创办本公司以前曾担任容奇容声家用电器厂副厂长。 蔡拾贰先生52岁，助理经济师，本公司董事兼副总裁（主管冷柜业务）。蔡先生拥有20年以上的生产管理经验，曾担任容声电饭锅厂生产部长。 梁垣英先生49岁，经济师，本公司董事兼副总裁，并为本公司空调器业务之总经理。梁先生拥有逾20年生产管理经验，并获华南理工大学颁发工商管理文凭。 陈同兴先生37岁，高级技师，本公司董事兼副总裁，亦为本公司冰箱业务之总经理。陈先生为本公司之创办人之一，曾负责本公司配件业务及冰

4、箱生产管理。陈先生获华南理工大学颁发工商管理文凭。,4,1999年上市公告书管理层,非执行董事 范佐华先生50岁，花旗中国投资管理有限公司主席兼董事总经理、花旗亚洲企业投资公司的行政总监及董事，掌管所有亚洲直接投资业务，任本公司非执行董事。范先生拥有超过23年银行、财务及投资经验，在出任现职前曾为亚洲万国宝通银行的商人银行集团主管。范先生为美国国际保险有限公司的高级副总裁兼投资总监，以及美国国际集团的会员，负责其整体投资及在亚洲之基金管理营运。之前范先生任为加拿大皇家银行的副总裁兼北亚区的总经理。范先生拥有香港大学荣誉文学士学位，并曾参加华盛顿州立大学的太平洋区银行家课程。 李国荣先生44岁，

5、工商东亚金融控股有限公司行政总裁，这前为安达信公司香港及中国业务的经理合伙人，任本公司非执行董事。李先生在参与中国资本市场若干B股、H股及N股发行方面拥有丰富经验。 李先生拥有加拿大亚伯特省大学一级荣誉商学士学位，并获颁发财务行政人员协会银奖。彼为英国公认会计师公会的会员。 李保国先生63岁，高级经济师，1962年毕业于北京中国人民大学工业经济系。彼曾任国家经济委员会质量管理局局长及国家技术监督局常务副局长。彼现任中国质量检验协会会长、中国质量管理协会副会长及中国消费者协会副会长。,5,1999年年度报告股权结构,6,2000.6.26董事会公告,本公司於二年六月二十六日举行董事会会议, 决议

6、接受本公司董事长兼总裁王国端先生（王先生）辞任本公司总裁一职,并同时根据该董事会决议,聘任徐铁峰先生（徐先生）为本公司之新任总裁,即日生效。 徐先生曾任广东省顺德市容奇镇经济发展总公司总经理、容奇镇政府工业办公室副主任,以及广东科龙（容声）集团有限公司董事长,拥有丰富管理大型企业及收购合并业务的经验。 徐先生的聘任体现了本公司将决策层和经营层彻底分离的决心, 进一步强化公司管治及规范化运作。董事会负责策略决定,而经营层则负责执行及推动有关策略, 以达致更佳的效益。,7,2001.4.30董事会公告,四、审议通过王国端、陈定邦、梁垣英辞去公司执行董事的申请, 并提名徐铁峰、李振华、屈云波、余楚媛

7、作为执行董事的候选人, 提名张绪生作为非执行董事的候选人(简历见附件),并提交公司2000年度股东大会选举通过,8,徐铁峰46岁,为本公司总裁,曾任广东科龙(容声)集团有限公司董事长、容奇镇党委书记,合并后的“中国经济首强镇”容桂镇镇长。从一九八四年起,主管容奇镇经济工作,参与、主持培育了科龙、容声电器、冠华饲料、 环球制药及松本电工等著名企业产品和品牌。彼是科龙一九九六年在香港上市及一九九九年在深圳上市的主要策划人之一,于二零零零年六月加入本公司担任总裁一职。 李振华49岁,大专文化,曾出任顺德万家乐集团公司总经理、万家乐股份有限公司董事长、顺德市诚顺投资公司总经理、容奇镇经济发展委员会常务

8、副主任、容奇镇副镇长、容桂镇公有资产管理委员会常务副主任、容桂镇副镇长等职。 屈云波38岁,管理工程硕士,为本公司营销副总裁。彼为北京派力管理咨询有限公司的创办人,曾组织主编近百本有关营销和管理的著作,备受国内营销界推崇, 经其训练的中国营销人员有数万之多, 另有超过三十间中国著名企业的营销咨询和培训项目亦是由他一手主持,当中包括科龙、美的、小天鹅、TCL、熊猫等家电企业。彼于二零零零年三月加入本公司,专职营销管理工作。,9,余楚媛女士39岁,为本公司财务副总裁兼公司秘书。 彼早年为国际五大会计师机构之一 安达信公司的合伙人, 曾被委任为安达信公司与中国财政部合作的会计师事务所总经理,常驻北京

9、,领导过多家H股上市企业的审计工作。 一九九五年起任美国最大投资银行之一帝杰集团亚洲地区执行董事, 主管国内之企业融资及发行业务。她于二零零零年十二月加入本公司,主管公司整体财务工作。 张绪生先生1956年出生,1983年毕业于安徽大学,获法学学士学位。1986年毕业于北京大学法律系,获法学硕士学位。曾工作于安徽大学法律学系、中国民用航空总局、 美国海特律师事务所。1992年,担任北京市竞天律师事务所合伙人,现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人及主任。1994年被中国司法部及中国证券监督管理委员会授予证券法律业务从业资格。曾参与多家中国公司及主要在中国投资的外国公司在中国、香港及纽约证券交易所上

10、市项目。,10,市场反应,11,2001.6.30董事会公告,1、通过选举徐铁峰为本公司的董事长： 2、鉴于本公司董事陈同兴先生及范佐华先生由于个人原因向公司董事会递交辞任董事职务的申请,公司董事会通过接纳其辞职申请并于2001年6月29日起生效。本公司藉此对两位董事过去为本公司作出的贡献致以谢意。,12,市场反应,13,2001.10.31公司公告证券时报,广东科龙电器股份有限公司(以下称“本公司”)第一大股东广东科龙(容声)集团有限公司(以下称“容声集团)与顺德市格林柯尔企业发展有限公司( 以下称“格林柯尔企业发展公司”)于2001年10月29日晚间， 在顺德市签定“关于广东科龙电器股份有

11、限公司的股份转让合同”(以下称“合同”)。 容声集团将其持有的本公司20477.5755万股的法人股份转让予格林柯尔企业发展公司，转让价款5.6亿元人民币（2.735元/股）。 完成交易的过户手续后，格林柯尔企业发展公司持有本公司股份从零股增加到20477.5755万股，占总股本比例的20.6，成为本公司的第一大股东。 容声集团持有的本公司股份从33791.5755万股，降为13314万股， 持股比例为13.46。,14,2001.10.31公司公告证券时报,格林柯尔企业发展公司是一家依中国法设立并有效存续的有限责任公司，其住所为顺德市容桂镇容奇大道中88号容山大厦八楼；成立时间：2001年1

12、0月；主营业务：研制、生产、销售：制冷设备及配件，无氟制冷剂；制冷技术的研究、开发；计算机、宽频网络设备的开发、生产和销售；主要出资人及出资比例：顾雏军先生90、顾善鸿先生10；法定代表人：顾雏军先生，顾先生是高科技环保产业实体格林柯尔集团的创办人，同时也是香港上市公司格林柯尔科技控股有限公司的主要股东。,15,2001.11.2补充公告,该等交易将于达成买卖协议中若干规定后作实(预期为2001年10月29日起计 90 天内)，其中包括 1.本公司遵守有关监管机构的披露规定； 2.召开及举行董事会会议，会上将提呈对现有董事会作出变动； 3.召开及举行股东大会，以考虑并酌情批准本公司现有董事会的

13、变动。 在上述股东大会后，本公司将另行发出载有董事会变动详情的公告。 截至本公告日期，本公司并无获格林柯尔通知，指本公司及附属公司的主要业务性质将作出或拟作出任何变动。,16,市场反应,补充 公告,17,2001.11.6证券时报,广东科龙电器股份有限公司临时董事会,经徐铁峰董事长召集,于2001年 11月2 日在香港召开,本次董事会应到董事9名,实到 7名 ,符合公司法和公司章程的规定, 会议讨论通过如下内容： 一、 董事会认为：2001年10月29 日广东科龙（容声）集团有限公司与顺德市格林柯尔企业发展有限公司签定的关于广东科龙电器股份有限公司的股份转让合同书是有利于上市公司的整体利益的,

14、本届董事会基于对整体股东负责的精神,表示予以支持。,18,二、 顺德市格林柯尔企业发展有限公司作为股权受让方近日提议变更董事会, 基于上述第一点,徐铁峰、屈云波、余楚媛、蔡拾贰提出辞去董事职务。 李保国、黄宜弘、李国荣、张绪生基于：在新的董事会成员进入前, 由于非执行董事对新的单一大股东及新董事会成员尚未认识, 对新的大股东及董事会成员今后的计划还未了解,也提出辞去董事职务。 该等董事辞职的生效时间为：本公司临时股东大会选举通过新的董事候选人当选为本公司董事。 三、 李振华董事将顺德市格林柯尔企业发展有限公司提交的新的董事候选人名单提交董事会,该名单提议下列人选提名作为董事候选人：,19,顾雏

15、军先生,42岁,毕业于中国天津大学,获工程硕士学位,格林柯尔制冷剂的发明者和专利拥有人,格林柯尔集团的创办人,顺德格林柯尔企业发展有限公司和格林柯尔制冷剂（中国）有限公司董事长, 格林柯尔科技控股有限公司董事会主席兼总裁。顾先生在制冷工程及制冷剂行业具有十六年多的专业经验, 在创立格林柯尔集团前曾任教于天津大学,并致力于热力学及制冷工程研究。 格林柯尔集团所发明的新型环保制冷剂被国际制冷行业的权威机构美国供暖、制冷及空调工程师协会（ASHRAE）正式列入ASHRAE标准,成为至今为止亚洲国家获得的唯一ASHRAE 标准编号,被多国权威机构推荐为CFC替代品,1998年国家环保局将其推荐为A类环

16、保推广项目。 刘从梦先生,56岁,一九九八年七月加入格林柯尔集团, 现任顺德市格林柯尔企业发展有限公司常务副总裁、格林柯尔科技控股有限公司执行董事兼副总裁。刘先生曾在中国北京大学攻读国际关系及经济,在环保、 国际合作及管理方面拥有丰富的经验。刘先生在加入格林柯尔集团前,曾先后担任中国驻美国等国大使馆外交官、中国农业部国际合作司司长等政府公职, 长期负责中国与世界银行等国际机构及其他相关国家之间的双边及多边合作项目,同时承任太平洋经济合作委员会（PECC ）全国委员会委员、澳大利亚政府国际农业研究中心政策顾问委员会特邀外国顾问等职位。,20,张宏先生,39岁,毕业于江苏理工大学,获工学学士学位,

17、高级工程师。1991年加入格林柯尔集团,任工程师 , 1995 年任格林柯尔制冷剂（中国）有限公司副总裁 ,1998年任北京格林柯尔环保工程有限公司副总裁,有十八年机械工程及制冷空调工程的工作经验,在中、外资企业有七年作为高级管理人员的经历。 方志国先生,39岁,1983年7月毕业于天津大学机械系,获学士学位；1985年12月毕业于天津工业大学机械系,获硕士学位；1986年1月至1995年2月,在天津工业大学机械系教学,后任系主任；1995年2月至今任格林柯尔制冷剂（中国）有限公司董事、副总裁和格林柯尔制冷剂研究所所长, 有丰富的制冷空调设备及制冷剂优化设计的研发经验,对格林柯尔制冷剂热物理性

18、能有独到的理解,有比较丰富的企业管理及科研管理经验。 严友松先生,36岁,1989年毕业于北京航空航天大学材料系 , 获工学硕士学位 ,1991年至1994年在北京东升热物理工业发展总公司任副厂长兼总工程师,主持全厂营销、供应及生产调度管理工作,1995年加入格林柯尔集团,任北京格林柯尔环保工程有限公司副总裁,曾主持格林柯尔制冷剂在新产品应用中的试验及商业谈判工作。,21,陈庇昌先生,MBA、FCCA、FHKSA、ACIS、HKICS,拥有多年之财务管理、 投资及企业融资经验,曾任职商人银行融资部董事,负责企业改组、收购及资本市场运作。同时在一家国际会计师事务所工作,专门负责协助企业年审及财务

19、管理工作。90 年代初,陈先生在香港联合交易所担任上市科经理,专职负责审批公司上市安排及协调, 其中包括首次上市、衍生工具发行、股份回购等。陈先生为英国达勒姆大学工商管理硕士,同时持有香港岭南大学会计系荣誉文凭、 英国公认会计师公会及公认香港会计师公会资深会员、英国及香港公司秘书行政人员协会会员等专业资格。此外, 还拥有英国及香港执业会计师牌照。陈先生现为一家会计师事务所合伙人、信益产权有限公司董事总经理。 余晓阳女士,1982年赴欧留学并荣获日内瓦国际管理学院工商管理硕士学位,其后,她作为首批就职于大型国际金融机构的中国大陆留学生之一,开始从事专业金融工作。她所供职的机构包括百利达银行日内瓦

20、分行、德国德罗斯登银行法兰克福、伦敦及纽约分行以及美国所罗门兄弟有限公司投资银行部。她参与过多项重要兼并与收购、公开上市及私募融资项目。余女士也多年从事专业顾问工作, 主要为大型国际跨国公司提供中国战略投资顾问。她也曾受聘于基辛格博士, 在其纽约公司负责中国业务。她在银行、投资及金融战略顾问方面具有逾15年的经验, 余女士现任 Victoria Capital Limited执行董事,并是其创建人之一。 陈文辉先生,43岁,中国社会科学院研究生毕业,获法学硕士学位,1987年获得中国律师资格,1996年加入西敏证券,在1998年2月加入香港工商东亚作为董事前,陈先生曾是英国威莎律师事务所中国部

21、主管,专责中国股票、债务融资和成立中外合营公司。陈先生拥有丰富的中国企业重组和在国际市场集资的经验。陈先生是香港律师公会会员,亦拥有中国律师资格。,22,市场反应,23,2002.2.4董事会公告,广东科龙电器股份有限公司(以下简称“本公司”)总裁徐铁峰辞去本公司总裁职务，其职位由本公司副总裁刘从梦先生接任，本公司董事会在此对徐铁峰先生对本公司作出的贡献表示感谢。,24,2001年度报告（2002.4）,25,2000年度报告（2001.4）,26,2002.3.14董事会公告,广东科龙电器股份有限公司董事宣布本公司及其附属公司于2001年12月14日停牌之前，曾与广东科龙(容声)集团有限公司

22、或与容声集团相关的本公司关联法人，发生下述按照深圳交易所与香港联交所上市规则，构成关联交易的事项， (a) 本集团与容声集团相互利用各自从不同银行得到的不同贷款额度，间接互相透过对方从银行取得贷款，亦间接透过对方偿还银行贷款及支付利息。由此关联交易形成容声集团对本集团的欠款共791,017,000元人民币(约746,242,000港元)；,27,(b) 本集团与容声集团在不赚取利润的原则下，双方均代对方进口原材料或出口货物，并因此为对方代支付营运费用，由此关联交易形成本集团对容声集团的欠款2,277,000元人民币(约2,148,000港元)； (c) 于2001年，容声集团曾委托本公司代支付

23、一笔容声集团所欠本公司联营公司三洋科龙的货款共101,370,000元人民币（约95,632,000港元）； (d) 截至2000年12月31日止，容声集团同意承担本集团1999年及2000年度为推广“科龙及“容声品牌所付的部份广告费用共328,240,000元人民币(约309,660 ,000港元)。由此关联交易形成容声集团对本集团的欠款108,240,000元人民币( 约 102,113,000港元)； (e) 本公司的子公司科龙空调于2001年5月至6月期间为容声集团向银行借款提供了最高额度为230,000,000元人民币(约216,981,000港元)的贷款担保。本公司已于2001年1

24、2月31日前履行贷款担保责任偿还欠款，由此形成容声集团对本公司欠款 211,220,000元人民币(约199,264,000港元)； (f) 因容声集团占用本集团的资金，本集团向容声集团收取资金占用费，截至 2001年12月14日止，本集团因上述交易拟向容声集团收取利息共50,430,000元人民币(约47,575,000港元)。 截止2001年12月14日，上述(a)(f)六项关联交易构成本集团对容声集团的应收帐款12.6亿元（约11.9亿港元）。,28,2002年3月5日容声集团与格林柯尔公司签定关于广东科龙电器股份有限公司股份转让合同书的补充合同，经双方协商双方同意变更2001年10月2

25、9日签定的关于广东科龙电器股份有限公司股份转让合同书中204,775,755 股股权转让价款，将原来的5.6亿元修改为3.48亿元； 将价款支付方式修改为：由格林柯尔公司代容声集团归还容声集团欠本公司3.48亿元人民币的债务方式向容声集团支付股权转让价款。格林柯尔公司已向本公司支付1.5亿元人民币，余款1.98 亿元人民币在容声集团和格林柯尔公司办理完法人股转让手续后十日内一次性支付完毕。 (g) 容声集团、格林柯尔公司与本公司通过债务转移安排，格林柯尔公司同意代容声集团归还容声集团欠本公司348,000,000元人民币(约328,302,000港元)；按照债务转移安排的内容，本集团应收容声集

26、团的款项减少3.48亿元人民币，为9.12亿元人民币（约8.60亿港元）；,29,市场反应,30,2002.4.10公司公告,为了提高本公司空调、冰箱及相关制冷设备的技术水平, 本公司与海南格林柯尔于2002年4 月 9 日签订工矿产品购销合同。根据该合同规定,本公司以单价135 ,000元/吨 向海南格林柯尔购买200吨格林柯尔制冷剂,合计27,000,000元人民币。 本公司董事会于2002年4月8日召开董事会会议, 对此次关联交易进行了审议。在表决过程中,与本次关联交易有关联关系的董事对表决进行了回避。最后,此次董事会有表决权的4名董事以4票赞成的结果一致审议通过了此次关联交易。本公司非

27、执行董事参与了本次关联交易的全过程, 非执行董事认为：本次关联交易的表决程序合法有效,关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害中小股东的利益。通过此次关联交易将提高本公司在制冷设备的技术水平。,31,市场反应,32,2002.4.18公告,顺德市格林柯尔企业发展有限公司（以下简称“本公司”）与广东科龙（容声）集团有限公司（ 以下简称“容声集团”）分别于2001年10月29日和2002年3月5 日签订关于广东科龙电器股份有限公司的股份转让合同及关于广东科龙电器股份有限公司股份转让合同书的补充合同。根据该等合同的规定，本公司决定受让容声集团所持有广东科龙电器股份有限公司（以下简称“科龙电器”

28、）20477.5755 万股（占“科龙电器”总股本的20.6）法人股，转让价格为每股1.70元人民币，合计转让价款为人民币3.48亿元。付款方式：本公司已支付给容声集团1.5 亿元人民币，余款1.98亿元将在容声集团与本公司办理完法人股转让手续后十日内由本公司向容声集团一次性支付完毕。本公司将于近日办理股权过户手续。,33,2002.4.20公告,顺德市经济咨询公司(以下简称本公司)与广东科龙(容声)集团有限公司( 以下简称“容声集团”)于2002年4月15日签订的股权转让合同书，容声集团将所持有的广东科龙电器股份有限公司(以下简称“科龙电器”)68,666,667股法人股( 占科龙电器总股本

29、的6.92)转让给顺德市经济咨询公司持有，转让价格为每股3元人民币，合计转让价款为206,000,001元人民币。,34,顺德市经济咨询公司，于89年经佛山财金委员会和顺德人民政府批准成立，成立当时的名称是中国工商银行佛山分行经济咨询公司顺德分公司，于1990年改名为佛山市经济咨询公司顺德分公司，1992年改名为现在的顺德市经济咨询公司，公司的注册资本为10万元，公司的实际主管部门为工行顺德市支行。公司的所在地址为顺德市大良区鉴海路2号，经济性质为全民所有制，属于服务性企业， 主营范围是商品信息咨询。开业以来一向以服务为宗旨，按章经营、依法纳税，没有从事与主营业务无关的经营性业务和发生不良的债

30、权债务关系，有健全的财务制度。 公司现任法人代表为钟建平，女，出生于1958年，2001年6 月被委任为顺德市经济咨询公司的法人代表，任总经理。同时，钟建平是工行顺德市支行的员工。,35,2002.5.16公告,一、广东科龙(容声)集团有限公司(以下简称“本公司”)与顺德市信宏实业有限公司于2002年4月30日签订的法人股转让协议， 本公司将所持有的广东科龙电器股份有限公司(以下简称“科龙电器”)57,436,439股法人股( 占科龙电器总股本的5.79)转让给顺德市信宏实业有限公司持有，转让价格为每股1.7元人民币，合计转让价款为97,641,946.3元人民币。,36,顺德市信宏实业有限公

31、司； 住所：顺德市大良区清晖路华盖市场四楼之五；法定代表人：苏健权；注册资本：叁佰万元；成立日期： 1998年3 月18日；主营业务：商品信息咨询、楼宇清洁服务；国内商业、物资供销业。 本公司为有限责任公司，公司股东共二人，分别是： 苏健权，男， 身份证号码为440623670406473,住顺德市大良顺华楼3座201。1989年进入顺德市信用社工作，2000年12月离任。现任顺德市信宏实业有限公司总经理。 梁伟文，男，身份证号码为440623521213473,住顺德市杏坛光华七村。1974年进入顺德市信用社工作，于2000年12月离任。现任顺德市信宏实业有限公司副总经理。公司注册资金来源为

32、股东自有资金。 截止目前为止本公司与广东科龙(容声)集团有限公司无产权关联关系。 本次股权转让的资金来源以广东科龙（容声）集团有限公司对顺德市容桂农村信用社合作社的欠款冲抵。,37,市场反应,38,2004.6.11公告,2004年6月10 日，广东科龙电器股份有限公司(以下简称“本公司”)收到本公司第一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司（简称“格林柯尔”）及佛山市顺德区信宏实业有限公司（简称“信宏公司”）函告。本公司现第一大股东格林柯尔与信宏公司于2004年6月10日在广东省佛山市顺德区签署了关于本公司股份的法人股转让协议，信宏公司将其持有的本公司57,436,439股法人股（占本公司已发行

33、股份的5.79%）转让给格林柯尔，转让价格为每股人民币1.7元，转让总价为人民币97,641,946.3元。股份转让完成后，格林柯尔持有本公司的股份数目将由转让前的204,775,755股增加至转让后的262,212,194股，占本公司已发行股份总数的百分比亦由转让前的20.64%上升至转让后的26.43%，信宏公司则不再持有本公司股份。,39,市场反应,40,2005.9.16公司公告,根据该股权转让协议的规定，格林柯尔拟将其持有的境内法人股262,212,194股（占本公司已发行总股本的26.43%）转让给海信空调。 格林柯尔及海信空调双方同意，按照标的股份的审计净资产值确定转让价格。双方

34、按照本公司2005年半年报告为基本依据，拟定标的股份的转让价格为9亿元人民币（即每股3.432元），首付款5亿元人民币。本协议生效之日起7个工作日内海信空调向格林柯尔支付首付款，具体付款方式另行约定。本协议签字之日起7个工作日内，海信空调向格林柯尔支付2000万元定金，定金付至全国工商业联合会与海信空调共同开立的共管帐户，定金冻结至协议生效后转为支付转让价款。,41,2006.1.23,广东科龙电器股份有限公司本公司于2005 年12 月1 日就本公司正式聘请毕马威华振会计师事务所毕马威对本公司及本公司主要的附属公司本集团自2001 年10 月1 日至2005 年7 月31 日止期间调查期间内

35、发生的重大现金流向进行调查调查发布了公告。本公司于2006年1 月13 日收到毕马威提交的调查报告报告，现就报告的内容公告如下： 本公司因前任董事长顾雏军先生涉嫌经济犯罪，致使本公司涉嫌违反证券法律法规，因此本公司聘请了毕马威对本集团于调查期间内发生的重大现金流向开展调查工作，查找并分析查证于调查期间内本集团发生的与公司业务不配比或不相关的重大现金流向不正常现金流向，并参考本公司所提供广东格林柯尔企业发展有限公司广东格林柯尔(详见下文第2.1 部分)及其关联公司(与广东格林柯尔合称为格林柯尔系公司)清单以分析查证不正常现金流向是否是同格林柯尔系公司进行的，以便本公司能够参考毕马威的工作结果，决

36、定下一步工作计划并就有关问题制定解决方案。,42,根据毕马威报告，本集团与格林柯尔系公司于调查期间内发生的不正常现金流向涉及现金流出金额人民币21.69 亿元，现金流入金额人民币24.62 亿元；与怀疑和格林柯尔系公司有关的公司发生的不正常现金流向涉及现金流出金额人民币19.02 亿元，现金流入金额人民币10.17 亿元；另外，发现的其它不正常现金流向涉及现金流出人民币2.08 亿元，现金流入人民币0.28 亿元。 本集团于调查期间内与格林柯尔系公司或怀疑与格林柯尔系公司有关的公司之间进行的不正常现金净流出约为人民币5.92 亿元，该现金净流出金额可能代表对本集团造成的最小损失。由于尚未有证据

37、表明，上述不正常的现金流入与不正常的现金流出是相关的，因此，有关不正常的现金流入金额可能不可以与不正常的现金流出金额相抵减。故此，由于上述不正常现金流向可能造成的对本集团的真正影响和损失可能会超过上述净现金流出金额。,43,市场反应,44,2001.10.31-2005.7.30,45,2000年度审计报告,于二年十二月三十一日, 贵集团一子公司之累计亏损额应由其少数股东承担的部分超过其少数股东的投资帐面价值约人民币158,115,000元(“超额亏损”) 。根据有关会计准则及规定, 少数股东所承担的投资亏损应以少数股东的投资帐面价值减至零为限。目前贵公司管理阶层正与该少数股东商讨此事, 并相

38、信该少数股东最终将提供额外的财务支持使该子公司可以持续经营并在以后年度弥补该超额亏损。因此,于二年十二月三十一日的合并财务报表中,该超额亏损记录于少数股东权益项下。如果由贵集团承担该超额亏损,合并净亏损将增加约人民币158,115, 000元,同时少数股东权益相应增加同等金额。 贵公司在计算其二年度损益时按权益法记录上述子公司百分之六十之应承担亏损。如果贵公司根据上述规定承担该子公司少数股东之超额亏损, 贵公司的净亏损将增加约人民币158,115,000元,同时二年十二月三十一日之长期投资将减少同等金额。 除上述事项的影响,我们认为,上述会计报表符合中华人民共和国企业会计准则、股份有限公司会计

39、制度、合并会计报表暂行规定及其他有关的规定 , 在所有重大方面公允地反映了贵公司及贵集团二年及一九九九年十二月三十一日的财务状况和二年度及一九九九年度的经营成果和现金流量情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 安达信 华强会计师事务所 中国注册会计师 王斌红 张向际,46,2001年度报告,47,2001年度审计报告,48,2001年度审计报告,如所附会计报表附注说明一所示，于二一年度和二年度，贵集团分别发生净亏损约人民币1,555,573,000元和人民币830,653,000元。截止二一年十二月三十一日，贵集团的营运资金约为人民币负182,501,000元。 以下段落中提及的事项或许

40、会增加 贵集团的亏损，改变资产的分类，并导致亏损的增大及流动负债的增加。上述情况显示出 贵集团的持续经营能力存在重大的不确定性。公司管理层对以上情况的处理措施，见所附会计报表附注说明一。 于二一年年末和二二年年初，贵公司负责二一年度营运的大多数董事会成员及高层管理人员已经辞职。因此，我们未能就我们的审计工作从 贵公司有关管理层获得足够的声明及保证，也无法以满意的审计程序来获得可以依赖的证据，以确定所有的重大交易均已被正确记录并全部披露。,49,于二一年期间，贵集团一子公司在未获得适当批准下，即为 贵集团之主要股东广东科龙(容声)集团有限公司(“容声集团”)的债务提供为数约人民币230 ,000

41、,000元的债务担保。该项债务担保最终被强制执行，并导致 贵公司需要为容声集团偿还约人民币211,000,000元的债务。上述事件反映出 贵集团在提供担保方面的内控不足。管理层表示直至现在为止未有发现因未经批准的担保而引起的其他债务。但是，我们无法确定所有因提供担保而形成的或有或实际负债，及评估其对财务报表的影响。管理层对此情况的处理方法，见所附会计报表附注说明八。,50,如贵集团合并资产负债表中所示， 贵集团拥有价值约人民币304,000,000 元的土地使用权、人民币2,058,000,000元的固定资产、人民币31,000,000 元的在建工程及人民币260,000,000元的长期股权投

42、资。如 贵公司资产负债表中所示，贵公司拥有价值约人民币207,000,000元的土地使用权、人民币1,000,000,000元的固定资产、人民币17,000,000元的在建工程及人民币1,165,000,000 元的长期股权投资。基于 贵集团及 贵公司二年度及二一年度的经营业绩及市场情况的快速变化，我们无法判断 贵集团及 贵公司未来现金流量分析的恰当性，因此无法根据折现结果来评估 贵集团及 贵公司的土地使用权、固定资产、在建工程及长期股权投资的可回收价值，并据此确定资产减值可能造成的影响。,51,如 贵集团和 贵公司的资产负债表中预提费用项所示，其中包含为二一年度接受广告服务所预提的广告费人民

43、币160,000,000元。 我们未能获得足够证据以确定有关广告服务已于二一年度履行。 如 贵集团和 贵公司的资产负债表中所示，应收票据项下包括应收容声集团之票据人民币170,000,000元， 其他应收款项下包括应收容声集团之款项约人民币 692,000,000元，此等应收款项系由于 贵集团于二一年度向容声集团提供资金所致。贵集团已为此等应收款项计提了坏帐准备约人民币172,000,000元。 据管理层表示，贵集团目前正与容声集团商讨回收此等应收款项的方法及时间表。因此，我们无法确定为此等应收款项所计提的坏账准备是否已足够以及此等应收款项是否需要重分类以反映最终的回收时间。,52,如贵集团和

44、 贵公司的资产负债表中所示，一年以上的长期应收款项下包括应收贵公司职工工会款约人民币58,000,000元。我们无法确定该项应收款是否需要计提坏帐准备，以正确反映其可回收性。 我们认为，由于上述事件对会计报表整体反映的影响程度不能确定，我们无法对上述会计报表是否符合企业会计准则、企业会计制度、合并会计报表暂行规定及其他有关规定，以及是否在所有重大方面公允地反映了 贵集团和贵公司二一年十二月三十一日的财务状况和截至该日止年度的经营成果及现金流量情况，发表审计意见。,53,致深圳证券交易所： 就贵所要求安达信华强会计师事务所(“我们”)关于无法对广东科龙电器股份有限公司(“科龙电器”)二一年度之财

45、务报表出具审计意见一事作出详细解释的要求，我们作出以下说明： 1. 持续经营 根据我们的审计结果，我们认为科龙电器存在持续经营的问题。我们发表该审计意见是基于如下审计准则要求予以关注之事项所作出的判断：,54,a) 营运资金负数：科龙电器的流动资产小于流动负债之金额达人民币1.8亿元； b) 经营性亏损数额巨大：科龙电器二年度及二一年度的亏损分别高达人民币8.3亿元及人民币15亿元， 于二一年十二月三十一日之累计亏损高达人民币14亿元；如果应收容声集团的款项不能收回，科龙电器的亏损将更大。 c) 下述事项的影响。 综合考虑了上述之不确定性因素，我们认为科龙电器的持续经营存在严重问题，同时我们不

46、能就持续经营假设的合理性获取必要的审计证据，因此根据“中国注册会计师独立审计准则”的要求予以充分的披露及说明并发表拒绝表示意见。,55,2. 管理层声明书 有关我们在审计意见中提及管理层变更等事项之说明段系由于我们在审计过程中发现于二一年年末和二二年年初，该公司负责二一年度营运的大多数董事会成员及高层管理人员已经辞职。 由于科龙电器于二一年度发生较往年更多的重大交易，我们认为该年度之管理层声明书作为我们进行审计工作的基础尤为重要。但是，科龙电器管理层的频繁变更极大地影响了该声明书作为我们审计工作基础之可靠性。 因此，我们认为我们无法就我们的审计工作从该公司有关管理层获得足够及可靠的声明及保证，

47、也无法通过其他满意的替代审计程序来获得可以依赖的证据，以确定所有的重大交易均已被正确记录并全部披露。,56,3. 债务担保 于二一年期间，科龙电器一子公司在未获得适当批准下，即为科龙电器之主要股东广东科龙(容声)集团有限公司(“容声集团” ) 的债务提供为数约人民币 230,000,000元的债务担保。该项债务担保最终被强制执行， 并导致科龙电器需要为容声集团偿还约人民币211,000,000元的债务。 上述事件反映出科龙电器在提供担保方面的内控不足。管理层表示直至现在为止未有发现因未经批准的担保而引起的其他债务。而我们在这方面可以实施审计工作又极为有限。因此，我们无法确定所有因提供担保而形成

48、的或有或实际负债，及评估其对财务报表的影响。,57,4. 资产减值 根据企业会计制度，资产应根据可回收金额( 资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者) 与其帐面的差额计提资产减值准备。 我们要求公司管理层提供了二二年度现金流量分析。根据管理层的推断公司将于二二年度及其以后年份实现约每年人民币6亿元的现金流入。 但对于上述分析，公司管理层不能提供合理及充分的依据。于此同时，我们对公司二 年度及二一年度的经营现状及盈利能力进行了审计。根据我们的审计结果，我们对公司盈利能力作出如下分析：,58,a) 公司以往年度的经营业绩波动巨大， 公司二

49、年度及二一年度发生巨额亏损，因此无恰当的依据来估计未来的现金流量; b) 公司资产闲置情况严重。 科龙电器之子公司广东科龙冰箱有限公司及广东科龙空调器有限公司于二一年下半年停工长达四个月； c) 家电市场竞争激烈，特别是空调产品降价严重， 从而对未来经营活动的现金流入的可实现能力存在不确定性； 虽然管理层分析公司将于二二年度实现盈利，但根据我们对二一年度的审计结果及对目前市场情况的分析，我们认为目前市场竞争激烈，价格变动异常，特别空调产品降价情况严重。而公司对未来的现金流入的分析又不能提供合理依据。由于用于评估资产减值的资料有限，且公司持续营运的能力具有不确定性，我们无法判断公司资产减值的金额

50、及可能造成的影响。,59,. 预提广告费 在我们的审计过程中，我们发现科龙电器于二一年年底计提了单笔的巨额广告费计人民币160,000,000元。 根据权责发生制原则，只有在相关的成本费用已发生，但发票单据尚未收到的情况下，才应预提相应的费用。 对于该笔预提广告费，科龙电器仅提供了一份与一海外公司 ( Regal Lucky Limited)签署的推广服务合约， 并声称相应的广告服务已全部于二一年度提供。 由于科龙电器未向我们提供任何书面证据，譬如：媒体履行报告、推广报告、发票、所提供服务的清单及时间表等，以证实该推广服务合约已于二一年度履行完毕，因此我们无法获得足够的证据以判断该笔预提广告费

51、是否真实地反映了交易的实质，以及该笔广告费用是否已准确计提。 由于该笔预提广告费金额巨大，对会计报表的整体公允反映有重大影响，因此造成我们无法对该交易发表审计意见。,60,6. 应收容声集团及科龙职工工会之款项 截至二一年十二月三十一日科龙电器财务报表列示应收容声集团之票据人民币170,000,000元，其他应收容声集团款项约人民币692,000,000元，应收职工工会款约人民币58,000,000元。科龙电器管理层已对应收容声集团款项计提坏账准备约人民币172,000,000元。 由于此等应收款项系非正常交易所产生，无类似历史数据或资料可供参考以评估其可回收性。我们亦无任何的容声集团及科龙职

52、工工会的财务资料。此外，我们未能获得有说服力的审计证据以确认容声集团及科龙职工工会的偿还能力。所以我们缺乏充分的基础以对此等款项的可回收性以及管理层计提的坏账准备是否充分进行判断。 综合上述问题对公司的影响存在不确定性，我们无法就科龙电器二一年度的财务报表发表审计意见。,61,2001管理层针对审计报告的说明,1.虽然现任董事成员已于2002年初安排一系列措施包括： a. 更改架构，提高效率； b. 发展及生产高附加值货品； c. 引进新机制，降低成本； d. 要求顺德格林柯尔企业发展有限公司尽快把股权转让及债务转移所发生的应付本公司人民币1.98亿元支付给本公司，增加公司的现金流。 但安达信

53、因为本公司已连续两年亏损，及于2001年底有净流动负债人民币 1.8 亿，而仍作出对本公司的持续性经营保留意见。 而此意见对公司财务状况及经营成果均没有影响。,62,2.由于负责2001年度营运的大部分董事及高层管理人员已经辞职，而安达信审计工作未能从旧管理层得到声明及保证，以确定2001年度中所发生之所有重大交易均已被正确记录并全部披露，而现任管理层已尽力确保所有重大交易均已被记录并全部披露及愿意作此承诺，但安达信认为现任管理层并非负责2001年度营运而无法接受此承诺，所以仍作出此保留意见。除非有该等债务浮现，此意见对公司财务状况及经营成果均没有影响。,63,3.会计师基于2001年间，一子

54、公司被误用法人章而最终令公司需为容声集团偿还人民币2.1亿元的债务，而表示无法确定所有因此而形成的或有负债或实际负债。现任管理层已加强控制及管理所有有关公司之法人章，并采取了多方面的措施，包括： a、 新管理层对集团现存所有担保合同进行财务核查； b、 新管理层要求资金管理部门人员对集团对外所提供的担保和贷款进行复核确保记录完整； c、 已与顺德本地银行和金融机构、招商银行、深圳发展银行、浦东发展银行确认集团未有因提供担保而发生之或有负债或实际负债。 至今为止，未发现进一步的或有负债事项。但不能否定或有负债或实际负债存在之可能，除非有该等债务浮现，此意见对公司财务状况及经营成果均没有影响。,6

55、4,4.该等固定资产是与成本或估值减去折旧反映于账上。管理层亦以预算为基础制定该等资产之未来现金流量。虽然未来现金流量额显示是正数，即无需做减值拨备，但安达信考虑到过去两年经营业绩及市场情况的快速变化而无法判断未来现金流量分析是否恰当。若根据现管理层估计，该等资产净值是合理价值。 此意见对公司财务状况及经营成果均没有影响。,65,5.现任管理层得悉，有与广告代理于2000年底签订之合同，内容为2001年将代公司办理广告事宜总值人民币1.6亿。在咨询旧管理成员后， 公司根据合同内容及旧管理成员之声明及根据会计准则之保守准则于2001年计提该费用。安达信认为没有足够证据确定有关广告服务已于2001

56、年度履行。现任管理层亦正在收集更多该等证据。 此意见对公司财务状况及经营成果均没有影响。,66,6.公司于2001年底有应收广东科龙(容声)集团有限公司账款及票据共人民币8 .62亿，而现管理层认为该款项所收回的可能性极高， 但亦已根据会计准则之保守准则作20之拨备共人民币1.72亿。目前正与容声集团商讨收回该笔账项，但因未与容声集团达成回收款项及时间之协议，因此安达信对公司计提坏帐准备是否足够及分类反映回收时间作出保留。 若该款项可全数收回，2001年集团之净资产及总资产将会增加人民币1.72亿，而亏损将减少人民币1.72亿。 若该款项被认为不能收回，2001年集团之净负债将会增加人民币6.

57、9亿， 总资产减少人民币6.9亿，而亏损将增加人民币6.9亿。,67,7.2001年于长期应收款中包括应收公司职工工会人民币0.58亿，现管理层认为该款项将可全数回收所以未作任何拨备，而于三月底已回收约人民币600万元。 安达信则未能确定该款项回收性而作保留意见。 若该款项之回收性能确定，该意见对公司之财政状况及经营成果均没有影响。若该笔余款未能回收，则2001年集团之长期应收款及总资产将减少人民币0.52亿，而亏损将增加人民币0.52亿。,68,2002年度报告,69,2002年度报告,70,2002年度审计报告,1. 贵公司前任会计师在对贵公司2001年度会计报表所签发的审计报告中说明了由

58、于未能从贵公司管理层获得合理的声明及可信赖的证据以作为其审计的基础，同时前任会计师也无法执行满意的审计程序以获得合理的保证来确定所有的重大交易均已被正确记录并充分披露，因此根据以上情况，我们不能确定贵公司于2001年12月31日的公司及合并的净资产是否存在重大错误。任何对贵公司期初的公司及合并净资产的调整将会对贵公司2002年度的公司及合并的净利润产生影响，同时公司及合并资产负债表的年初数、利润及利润分配表及现金流量表的上年数与本年数也不具有可比性。,71,2、由于贵公司未能取得其联营公司华意压缩机股份有限公司经审计后的2002年度会计报表，故未按权益法核算以确认本年度投资损益，因此，我们无法

59、确定以权益法核算该联营公司本年度损益对贵公司2002年12月31日之净资产及2002年度净利润所产生的影响。,72,3. 如附注34所述，科龙发展有限公司（“科龙发展”）于2002年7月从其它三方包括三洋电机株式会社（“三洋电机”）处收购了其所拥有的广东三洋科龙冷柜有限公司（“三洋科龙”）剩余的56股权。于2002年6月，三洋电机代三洋科龙偿还了人民币154,000,000元的银行贷款。贵公司、三洋电机、三洋科龙及科龙发展在2002年11月8日的补充协议中，说明该笔款项是三洋电机撤销原授予三洋科龙的三洋系列商标的使用权、三洋科龙冷柜产品生产权以及相关的技术资料知情权等权利的对价。贵公司认为根据该补充协议，三洋电机所支付的该笔款项是对贵公司或其子公司丧失这些权利的补偿，因此，该笔人民币154,000,000元款项已作补偿收入计入本年度利润表中。,73,但是，同时还存在以下与此相关证据。首先，根据三洋科龙和三洋电机签署的原商标使用许可合同，股东的变更将自动导致该许可合同的终止，而并未提出补偿的问题，其次，根据股权转让合同书及担保责任分担协议书，该笔人民币154,000,000元的款项支付应在股权转让之前。第三，三洋电机已对三洋科龙计人民币180,000,000元银行贷款作出担保。第四，股权转让的完成在三洋电机支付该笔人民币154,000,000元的款项之后。 基于以上所述情况