从财务的角度看上市准备 - 讲义.ppt

1、1、从财务角度看公司上市，魏先锋2010-4， 2、2、中国证券发行审查制度沿革、额制指标制、通道制、2001.3.29、2004.2核准制三层含义：审查企业是否符合法定条件的企业及时准确、完整、充分、 审查是否明确披露信息的实质审查：有权实质判断公司的发展前景和投资价值，否决企业发行申请(与注册制的本质区别)，4、职务调查、审计、股份公司成立申报、创立大会、股份公司成立、指导、申报资料制作股东大会、证监会是发行部的股东大会、中介机构的反馈意见回复，通过证监会审查，证监会反馈，发行批准，报价委托和路演，指导检查，网下和网上发行，验资，发行申请发行部初审，事先披露，发行再准备或放弃、发行审查会、

2、暂停公司解释、再准备或放弃、未通过、未通过、未通过公司基本方面(独立、持续)管理层的可靠性(信息披露、申报资料等)的历史问题得到妥善处理，8、符合总体要求、证券法、司法及初次管理方法的发行条件公开的信息推荐人及其推荐代表应遵循勤奋责任、诚信的原则，认真履行审计和指导义务，对于发行证券的真实性、准确性、完整性，发行证券相关文件的证券服务机构和人员，应遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定责任，确保发行证券的真实性、准确性9、主体资格1、发行人应当是依法设立、合法存续的股份公司。 发行人在股份公司成立后，持续经营的时间必须在3年以上。 但是，国务院批准的是同一控制下合并问题的影响(业务整

3、合)，10、主体资格2、资本问题发行人的注册资本充分缴纳，发行人或者股东出资的资产的产权转移手续完成，发行人主要资产对重大权利纠纷历史问题的处理和不存在见解的相关交易对独立性的影响(历史、未来) 12、发行人曾在最近36个月内未经法定机关批准，擅自公开或变态发行证券的36个月内违反工商、税收、土地、环境保护、海关及其他法律、行政法规，在最近36个月内向中国证监会提出发行申请。 此次提交的发行申请文件中有虚假记载、误解陈述或重大遗漏的犯罪嫌疑经司法机关起草调查，尚无明确结论显着损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如何理解13、财务与会订、资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力强、现金

4、流正常、资产负债结构合理(30%？ 70%吗？ 如何理解现金流量正常？ 完全披露相关公司的关系，根据重要原则适当披露相关交易、相关交易价格。(你怎么看高比例？ 你怎么看公共许可？14、主板数量，最近三个会修订年度净利润均为正数，累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常损益前后较低者为修订计算依据。 最近三个会订年度经营活动产生的现金流净额累计超过人民币5000万元或最近三个会订年度营业收入累计超过人民币3亿元的发行前股东资本总额为人民币3000万元以上的最近期末无形资产(土地使用权、水面养殖权、开采权、15、创业板比较：降低准入门槛，幅度严格适度，16、依法纳税，各项税收优惠符合有关法律

5、法规的规定。 (地方规定与国家规定的关系)经营成果被认可为清税，对于税收优待，发行者应该注意的事项不大依赖；17 .关于担保、诉讼和仲裁，第35条发行者没有重大的债务风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，如何对现有的担保、诉讼及仲裁(一)不得故意泄露或虚构交易、事项或者其他重要信息；(二)滥用会议修订政策或者会议修订报价；(三)操作、伪造或者篡改制作财务报表的会议修订记录或者相关证明。 怎样理解上述条款？ 需要注意的文件是什么？ 19、持续收益能力(37 )、(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或有很大变化，严重影响发行人的持续收益能力；(2)发行人的行业地位或

6、有发行人的行业经营环境已经或有很大变化，严重影响发行人的持续收益能力发行人最近一个会议修订年度的营业收入或纯利润对相关公司或有重大不确定性的客户有重大依赖；(4)发行人最近一个会议修订年度的纯利润主要来自合并财务报表范围外的投资利润；(5)对发行人所使用的商标、专利、专有技术及专利经营权等重要资产或技术的取得或使用有重大不利的变化如何以合同形式安排核心业务，20、创业板对发行公司的管理要求更高、管理结构创业板公司发行前参照主板上市公司的要求，在董事会设立审计委员会，强化独立董事职责，明确控股股东的责任。 独立董事的选举应采用累积投票制将发行者的规范运营要求扩大到控股股东、实际控制者发行者的控股

7、股东、实际控制者最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人的控股股东，实际的控制者最近3年，没有法定机构的批准，擅自公开或变态发行证券，违法行为在3年前发生，现在也不存在持续状态的状况。 应当向发行人的控股股东、实际管理者对招聘说明书发行、签名、盖章。上市前签署控股股东、实际控股人声明和承诺书，滥用控制权承诺不损害上市公司和其他股东利益21、募集资金运用、财务合理性如何体现业务视角规模视角的资金运用范围22、数字从实例看可靠性23、注册会修订师的思考常识是根据标准修订可信度是智慧的24，发行没有后续原因，信息披露问题(招股问题)的控制权和管理层变化问题的独立性运营

8、的规范利益的持续财务报告的公允性，25，从会修订的角度分类财务会修订报告本身的原因(对真实性的怀疑，改革方案赋予信息质量) 财务报告反映的企业经营、运营中的问题招聘说明书和财务资料的关系问题在招聘书中，70%的量化信息是财务信息、26、会议修订报告之间的关系、资产负债表(静态、结果)现金流修订计算书，这一交易往往在多个地方进行。 在27、几个案例中，公司修订28、NO:1资产债权率的变动、资产债权率的变动、申报资料、陈述没有合理的解释，也出现了矛盾的解释。 关注资产债权率的公司对资产债权率变化的说明没有说服力。 关键合同不支持公司解释，29、NO:2管理费和相关现金流交易、管理费变化和收入变化

9、的关系管理费变化和现金流关系招股员工报酬标准披露关心管理费和报酬现金流30、NO:3经营活动现金流资产负债表损益调整表现金流关注其他经营活动现金流，31，NO:4票据的应用对报告的影响，对经营现金流的影响对总额的影响04_1票据的应用分类问题(公开的债权率低，与常识不一致，折扣问题) 04_2 no33604国家法律和地方政策的关系口头解释和事前准备关注所得税费用的减少，33、NO:5法规定的纳税问题、历史问题的整理公司解释和税收法律关系多应缴纳税款的期末佚额没有合理解释对网络热议观点的看法，34、 其他问题诚信问题公司成立日期与纳税申报的关系管理层增资与子公司经营状况资金转换的复杂性和公司资

10、产质量控股股东与发行人的比例变更再融资问题解决关联交易诚意缺损(征集项目用地)关键资产权利问题(商标的处理)招募资金投资新业务35、财务报告整体的合理性、 36从不同角度看财务报告整体的合理性、宏观经济环境、行业发展状况市场地位公司的发展阶段会修订报告数据之间及会修订报告数据与备注数据之间的技术关系、37、 宏观经济环境和行业状况及会订报告景气和企业经营利率行业状况某行业的竞争状况生产经营的季节性和周期性产品生产技术的变化能源供给和成本行业的重要指标和统一数据，38、企业市场地位和报告、卖方市场的强谈判能力产品价格高、毛利率高、产品供给不求、 收入上升信用政策严格、应收帐款少的建设工程或固定资

11、产增加时，现金流修订书的投资活动现金流净流出。买方市场的相反特征，39，公司的发展阶段和会订报告，创业期成长期实施扩张战略固定资产、应收款、库存增加经营活动和投资活动的净现金流量为负资金筹措活动产生的现金流量净额为正资产债权率上升规模效应，产品单位成本下降，毛净利润是正数，背离了经营活动的净现金流。 成熟期衰退期，40，会订报告数据之间及会订报告数据和注释数据之间的技术关系，41，会订报告的变动，应收款和收入，营业活动现金流库存，应付款和成本，营业活动现金流固定资产， 投资活动现金流财务费用及其相应的现金流期费用和人员工资现金流、42会订政策、会报和报告项目之间的关系、固定资产折旧率和折旧率和

12、折旧额无形资产摊销年限和折旧额、43、备注内部、会订年龄关系建设工程和固定资产的增加、 固定资产增加和折旧增减的关系利率和财务费用，44，掌握会订信息质量，可靠性和相关性预测价值和反馈价值，45中小企业改革中的一些问题处理，46，中小企业普遍问题，税务问题资本问题员工福利(社会保险问题)筹资问题业务依赖性问题增长性问题，47，资本问题，出资不足/提拔出资/大股东占有资金/评价的问题补充后运转年数问题什么时候补充(株式会社设立前)财产权转移问题出资能力问题，48，税务问题，税收上溯及调整的期限问题(报告期间外如何处理，讨论？补充税金可以上市吗？ 所得税和增值税重大问题罚款和滞纳金问题改革的调整对

13、所得税的影响(调整的成本可以扣除吗公司修订师的特别报告问题，49，公司修订不完全问题，会计外收入/费用(一些会计不完全问题)错误调整会计外帐户(大部分会计不完全问题)的错误调整？ 可以结账吗？ 不完全会修订的报告书联络问题、50、筹资问题、性质判断(人数、利率、范围)整理方式、51、独立性问题/依存问题、技术市场采购税务(税收优惠是否构成依存)相关公司的交易(讨论：能否增加比例、价格、救济收入？ 在不减少可比性的情况下如何把握？ 案例(申报期间2004-2006) 2004年是否未准备上市，费用较高的2005年是否正常处理？53、笔记本披露问题是否越复杂越好？ 越简单越好吗？ 好公司有一般公司标准噪声和主旋律、54、专业报告问题、中介机构100%承担自己责任明确发表意见保留表达的纠纷、55、上市案级风险控制问题、报告期间的选择(申报规范)改革的试行选择(规范)、56、 简洁明确了设立股份公司的时机和方式设立股份公司时间改革试验的规范运营的实质性障碍的整理股份公司时间及方式的新设(注册资本/产权转移)改革(税务/资本/管理)、57、重点会修订问题、收入确认方法支部(地区/业务)的持续集