私募股权III-Jan2013资料.ppt

1、整体收购与评估，2，历史6次收购浪潮，1897-1904年横向整合为主要典型示例：美国托拉斯1920年代纵向整合为主要典型示例：福特1960年代多元化浪潮典型示例：通用电子，1980年代杠杆收购典型示例： KKR基金110 1.1杠杆收购(LBO )，杠杆收购的主要特征是以债务融资为主要资金来源收购目标公司，通常债务融资来自银行和机构的投资者。收购完成后，通常由于出售资产债权率会急速下降。收购者通常要求在一定时间内(37年)退出。 杠杆收购的历史是从1980年(4件交易，17亿美元)开始的1988年高峰(410件交易，1880亿美元)初期LBO被公众媒体猛烈抨击的LBO现在成为投资界认可的标准

2、收购方式。 4、杠杆收购、商业银行、机构投资者(保险公司等)、合并基金、投资银行、三明治融资、抵押贷款、权益资本、桥牌贷款、项目公司、目标企业股东、现金证券、目标企业股东、5、典型杠杆案例：好孩子； 麦考林收购海外上市中国企业整体收购评价低于实际价值的海外上市公司典型案例盛大网络：摩根大通中消安：贝恩资本康鹏化学：春华资本同济堂：复星医药泰富电：磐石资本，2011年10月15日每ads提出41.35美元全面收购，溢价为陈天桥本人和亲属持有流通股68.4%。 2012年2月15日股东大会批准了收购。 如：盛大网上收购下市，41.28、28.76、7，下市收购：阿里巴巴，13.59、6.41，20

3、12年2月12日每股提出13.59港元全面收购，溢价约45.9%。 阿里巴巴集团公司拥有约72%。8、进行中：分众退市，2012年8月13日，分众媒体董事会收到CEO江南春同方元资本、凯利集团、中信资本、鼎晖投资和光大控股公司共同提出的私有化收购申请，每股价格27美元，总市场价约35亿、18.01、9、2011年的部分退市案例，资料来源：和信金融，2009-2012年的中概股退市总数45家。 10、私有权支持退市案例，资料来源：作者整理，公开报告中有外部财务投资者私有化案例*飞鹤国际、媒体和7天连锁酒店到2012年底尚未完成，11、评价低于合理水平的中概数股，12、数据来源：雪球财经或者税后支

4、出的更高杠杆率意味着更低的资本成本(WACC )，更高的杠杆率意味着更高的财务风险，潜在的危机成本上升。 杠杆收购导致的背景上市公司价值被低估(低于净资产)。 上市公司的折扣率过于保守(EBITDA倍数7vs1.2，中国11 )上市公司的经营效率过低(不好的管理层)上市公司面临破产危机。14、加权平均资本成本、加权平均资本成本(WACC) WACC=Wdrd(1-T) Were残奥表Wd、债务比重We、股权Wd We1 rd、债务成本、平均利率re、股东要求的收益率t、公司所得税税率、15、杠杆收购、财务/经营优势债务融资的税收优惠脱离大企业部门的监管劣势的经理层成为公司的重要股东，可以降低代

5、理成本。 退出方式再IPO :将股票再售给公众销售：在将公司销售给行业竞争对手或其他基金的再资产修订上：重新配置融资结构，降低出资率。、16、目标公司的选择标准、偿还能力可预测的稳定现金流资产负债比率低可销售的固定资产运营资本要求低可用于资本支出要求抵押的资产有很多。 此外还有潜在的成本削减空间。强有力的管理团队有合理的退出战略空间。潜在的协同效应。市场地位牢固，不易受到攻击。 17，例如LBO，目标公司2007年重要数据中期资产总额： 27.5亿净资产： 15亿8千万。 预计年销售额： 31.4亿预计纯利润：0.25亿。 收购报价股收购： 36.3亿，帐面溢价130%； 交易费用：2%； 基

6、金管理费：1%。 合并融资债务融资： 28.7亿，65%； 基金和管理层出资：占15.4亿，35%。 目标公司：资产负债表，06/30/2007现在，单位：百万美元，19，收购资金结构和使用，暂行交易日期： 12/31/2007，单位：百万美元，20 1.3评价方法。 折现现金流模型中的公司自由现金流(FCFF )股东自由现金流(FCFE )逻辑。 公司价值等于未来现金流折现现值的修订。 相对评价模型的典型指标：股票收益率、时价簿价率、PEG逻辑：参考最近交易的同行评价倍数指标。 重置成本逻辑：重建项目或公司所需费用的成本。 25、自由现金流、自由现金流(Free Cash Flow )指的是

7、企业可以支付的现金流、企业收入、企业自由现金流、股票自由现金流，扣除维持正常运营的费用和所需投资指企业自由现金流，扣除维持企业经营所需的现金支出后修正方法1 fcff=ninccint (1- t )-fc inv-WC inv企业自由现金流净利润非现金费用利息费用(1所得税率)固定资产投资运转资本投资修正方法FCFF=EBIT(1-T) Dep-FCInv-WCInv企业自由现金流经营利润(1所得税率)折旧固定资产投资运营资本投资订正方法FCFF=CFO Int(1-T)-FCInv企业自由现金流经营净现金流利息费用(1所得税率)固定资产投资，27更正方法1 fcfe=fcff-int (1

8、- t ) net borrowing权益自由现金流公司自由现金流利息费用(1所得税率) 债权融资净利润核算方法FCFE=CFO-FCInv Net Borrowing权益现金流经营净现金流固定资产投资债权融资净利润2014年12月31日，2000年1月1日的部分现金流，未来15年的净现金流(债务偿还后除外) 2000-2014年各年度净现金流(减去偿还债务成本)、最终价值的现值，按股东资本成本折扣，最终价值发行的普通股股数，例如山东华能现金流折扣结构，29，经营利润、燃料成本、竞价净发电时间超发电时间、修订发电时间、线损率和工厂耗电率、发电时间、安装机容量、超发电电费、竞价网电费环保设备投资

9、、新发电站的收购和建设、日常资本支出、本金还款、还款利息(税后)、库存、应付款、应收款、还款成本、资本支出、流动资金投资、煤炭价格、煤炭、例：山东华能源财务模型假设、净现金流、成本、现金生产成本、运费成本、折旧、销售和管理成本、折旧、EBIT，等于、调整项目、折旧和折旧、固定资产投资股价，相等，减法，相等，企业价值，评价模型建立构想，数据源：中金公司，31，32，相对评价，股价收益率(P/E )的修正方法：股价收益率=企业股价PEG比率的修正方法： PEG=股价收益率/(净利润100 )行业常用时价帐面值(P/BV )的订正方法：时价帐面值=企业股价/帐面值适用行业：银行(1.3-1.7 )及

10、国有企业。 市现率(P/CF )的订正计算方法：市现率=(股权长期债权价值)/EBITDA的适用范围：整体并购制造业和服务业，5-8倍适当，是国外广泛应用的指标。 市场销售率(P/S )的订正方法：市场销售率=企业所有权价值/销售收入适用范围：长期损失的网络企业，如B2C电子商务公司(2-3倍左右)。 评价乘数适用的行业，33，评价乘数适用的行业，34，2008年投资股票收益率分布，35，资源：投资集团报告，36，PEG比率和行业，资源：中金公司研究部，37，市场净率和行业，39，360保安官真的赚钱吗？ 40、山寨中的战斗机，41、42、42、项目监测，imakeaninvestmentin

11、chinaeveryyearjusttolearnanewwayoflosingmoney .gpof信息权利条款：基金比常规信息披露资料更多其他方法：基金通常每月/每周现场调查投资公司。 每周信息共享合作伙伴会议：分析被投资公司的损益/讨论具体投资。 投资组合分析：每季度/半年/年，基金将对投资组合进行全面分析。、Source: Reuters Review，2006，44，44，公司分析：阶段和集中信息，资金对资金企业的援助，资金筹措/终止资金通常将资金企业介绍给其他资金，以帮助后续资金筹措基金与商业银行/投资的联系，接收资金战略建议以过去的投资经验为基础，基金可以为供资企业提供战略决策建

12、议。 团队建设/招聘基金积极参与公司高管团队的招聘。 业界联系基金的广泛业界联系有助于扩大受资企业的业务。 危机管理创业公司可能会遇到危机(失去主要顾客等)，基金会积极救助。45、46、46、私有财产基金的正面影响、47、47、项目监测的行业趋势、重要性提高工会管理对基金投资收益的贡献越来越大私有财产越来越重视公司运营方面人才储备的特殊模式： Ripplewood； 国安局。 对组合公司的参与越来越多，开始重视组合公司发生问题时有早期参与倾向的组合公司非高级职员的成绩差。 人力资源分配投资经理负责交易后管理的比例下降(87% )； 投资经理负责监督的投资组合公司的平均数在增加。 48，48，投资失败的原因，投资失败的原因(曾李青版)，49，曾李青(腾讯创始人之一，萩名天使投资人)，2012年8月25日演讲。 已投