中国公司境内外股票发行过程的比较.ppt

1、中国公司境内外股票发行过程的比较,2,一、股份公司境内股票发行上市流程,3,公司境内股票发行上市流程（续）,4,公司境外发行上市流程,5,公司境外发行上市流程（续）,6,二、境内外发行上市准备阶段的差异,7,二、境内外发行上市准备阶段的差异（续）,8,二、境内外发行上市准备阶段的差异（续）,9,二、境内外发行上市准备阶段的差异（续）,10,三、境内外发行上市执行阶段的差异,11,三、境内外发行上市执行阶段的差异（续）,12,四、境内外发行上市发行阶段的差异,13,四、境内外发行上市发行阶段的差异（续）,14,五、境内外发行上市交易阶段的差异,15,经典LBO案例分析 KKR 杠杆购并 RJR

2、NABISCO,朱武祥 公司金融与投资银行教授 清华大学经济管理学院,16,KKR 杠杆收购 RJR Nabisco-为什么剖析经典LBO案例 ?,MBO - 只是LBO (杠杆收购)的一种特别形式 MBO - 收购人为公司经营管理团队 LBO和 MBO共同特点: 具有类似的操作模式和流程 需要从资本市场高额借债融资来完成收购 KKR收购RJR Nabisco 是最大的LBO交易, 收购价格达 US$246亿,17,KKR 杠杆收购 RJR Nabisco-KKR和RJR Nabisco概况,KKR? 美国最有名的LBO基金 成立于1965 1988 完成 RJR Nabisco 杠杆收购 1

3、965 1988 (13 年) 完成30例杠杆收购(LBO) 购买价格总计超出US$300亿 KKR自有资金仅US$22亿 复合年回报率达60%,RJR Nabisco? RJR: 雷诺烟草公司 Nabisco: 中文名? 1985 - RJR 实行多元化经营, 购买 Nabisco (US$49亿) 后, 成立RJR Nabisco 第二大烟草公司和最大的饼干公司 1988 - 成为LBO/MBO 的目标,18,KKR 杠杆收购 RJR Nabisco-RJR Nabisco 的经营管理团队首先发出MBO收购要约,时间: 1988年10月20日 竞标者之一: RJR Nabisco 的经营管

4、理团队(MBO团队) RJR Nabisco 副董事长兼任RJR Tobacco Company 总裁: Edward A. Horrigan 投资银行: Shearson Lehman Hutton 收购价格: 每股US$75 总购买价: US$170亿 比其股票市场价格US$55.875高出 34%,19,KKR 杠杆收购 RJR Nabisco-KKR 于4天后宣布其LBO收购要约,时间: 1988年10月24日 在管理团队宣布其MBO要约的4天后 竞标者之二: Kohlberg, Kravis, Roberts 收购要约不应当把出售RJR Nabisco 任何资产作为前提条件; 收购要

5、约应给RJR Nabisco 普通股股东提供相当的普通股相关的利益; 收购要约应包括融资安排的细节, 如获取现金的安排, 非现金部分 -证券如何组成; 收购要约递交前应经由竞标者本公司董事会批准生效; RJR Nabisco董事会和特别委员会保留修改及终止竞标规则的权利, 并有权终止与任何竞标者的讨论, 或拒绝任何收购要约; 所有标的应于1988年11月18日5:00PM前递交; 为使收购竞标过程有序进行, 不符合要求的要约被视为敌意收购.,30,KKR 杠杆收购 RJR Nabisco- 特别委员会收到1988年11月18日投标结果,1988年11月18日,MBO团队KKRFirst Bos

6、ton团队 . 每股收购价US$100US$94US$105 - US$108 现金 $90 $75 $98 - $110 PIK 优先股 $6 $11 可转换优先股 $4 PIK 可转换债券 $8 证券 $5 股票权证 $2 - $3 可转换证券条件:任何时候可回购一年后应转换*因First Boston未与RJR签订保密 如全部转换为普通股协议书, 此标的被视为不完整, 无效. 占总股份%15%25% 现金融资需求US$205亿US$174亿 融资来源 自有资金 $25亿 $15 风险债券 $30亿 $35 银团贷款 $150亿 $124亿,31,KKR 杠杆收购 RJR Nabisco- First Boston团队收购要约的主要内容,First Boston团队收购要约: 仅购买RJR Nabisco的烟草业务 US$157.5亿现金 新公司的股票权证: 估价在每股RJR Nabisco 股票U