公司制度及公司治理-2.ppt

1、2020/8/7，1，2公司治理的机构分析，2.1机构和治理：概念解释2.2产权结构和公司治理2.3资本结构和公司治理2.4决策机制和公司治理2.5机构环境和公司治理，2020/8/7，2，2.1机构已形成一个有组织的社会网络词典旨在构建政治、经济和社会互动的规范，它由非正式约束(奖惩、禁忌、习俗、传统和行为准则)和正式规则组成道格拉斯诺斯体系的定义：限制人们关系和行为的规范。2020/8/7，3，2.1制度与治理，两级制度一般社会规则(制度环境)特定组织形式(制度安排或治理制度)市场组织与行政组织政府组织与非政府组织营利性组织与非营利性组织，2020/8/7，4，2企业组织的制度环境，宪法，

2、合同法，权利意识，证券法，企业组织的制度安排(治理制度)，职业道德，市场机制，企业法，决策机制，决策权力2.1制度与治理，企业组织的制度安排(治理制度)，产权关系谁有权使用资产，谁有权从资产使用中获得收益，谁有权处置资产，谁有权转让资产， 控制模式外部合同合作或综合短期合同或长期合同外部监督或内部监督单边治理或多边治理、霍利格雷戈里的公司治理定义、奥利夫威廉森的系统定义、道格拉斯诺斯的系统定义、公司股东与社会的关系、公司经理、公司董事与股权资本提供者的关系、法律法规与公司自愿行为的结合、非正式约束(奖惩、禁忌、习俗、传统和行为准则)， 正式规则(宪法、法律、产权)，特定组织的制度安排/治理体系

3、(产权关系、控制方法、决策规则)，一般制度环境(市场、法律、政治、文化)，2020/8/7，7。 从这个角度看，不同国家的公司治理规则不能相同，不同组织的治理安排应该不同且有效，治理结构应该是权力。2.2产权结构与公司治理，产权定义，产权性质，产权类型，企业制度功能，产权分析，改善治理的产权安排，2020/8/7，9，所有权邻接权，用益物权，抵押权，财产权，使用权，用益物权，处分权，转让权，财产权定义(罗马法)2020/8/7/10，财产权定义(牛津法律词典)，财产权，财产所有权，所有权，通常权利，借贷权利，转让2020/8/7/11，产权的定义(卡尔马克思)处置权，2020年8月7日，12，

4、产权的定义，产权的法律表达，所有权，处置权，转让权，收益权，使用权，2020年8月7日，13，产权的性质，一种经济和社会关系的排他性(不同程度)是可以分离的。产权的作用促进了社会资源的合理配置和社会经济的运行效率，并促进了资源从低端向高端的转移产权的排他性、选择与选择结果的紧密结合约束和鼓励了产权主体的行为，形成了对产权主体行为选择的合理预期，为企业和社会的合理运行提供了保障。德姆赛茨(1989):“产权是一种社会工具，其意义在于它使人们在与他人的交换中形成合理的期望。产权的主要功能之一是在更大程度上为外部效应的内部化提供动力。“，2020/8/7/17，企业制度的产权分析(Pinkovic，

5、1990)，企业制度的产权分析主要解决三个问题：产权组合和内部成本与报酬的分配；产权组合和由此产生的激励结构及其对决策者行为的影响；导出企业应该采取的行为，并验证其正确性。一、企业制度过程中的产权分析(实证分析)，实际的产权组合，占有，使用权，收益处置权，内部成本和报酬的具体分配，谁支付选择成本，谁获得选择收益(剩余收益)，分配方法对相关人员、所有者、管理者和员工产生的激励，以及企业相应的制度安排。所有者，管理者和雇员在企业决策者行为中的作用，信息不对称，机会主义，企业制度产权分析工作表，2020/8/7，20，n合伙企业的所有者，所有者和管理者，以无限连带责任相互代理，决策效率，搭便车，个人

6、行为的外部性，合伙企业分析，2020/8/7。代理激励不足，客户搭便车，代理控制，上市公司分析，客户缺位，改善治理的产权安排(规范分析)，产权组合，占有权，使用权，处置权，转让权，内部成本和报酬分配方法，谁支付选择成本，谁获得选择收益(剩余收益)，分配方法应给予所有者，管理者，员工激励，期望企业绩效，提高信息可用性和透明度的机制， 减少机会主义行为的机制、预期的公司决策者行为、公司目标和公司治理目标、所有权结构和公司绩效，以及在上市公司中是否存在最有效的所有权结构。2020/8/7/24，所有权结构与企业绩效：一个未解之谜，柏林克拉塞斯森，姜科夫，范朗(1998) :企业所有权高度集中。它与企

7、业价值正相关。大股东对公司价值的影响取决于股东的类型。周野安(1999):国有股的集中对改善公司业绩有积极影响。张红军(2000):国有股对公司业绩有负面影响。徐小年、王艳(1999):法人股比例与公司业绩正相关；大股东持股比例与公司绩效正相关；孙永泉、黄祖辉(1999):相对控股股东的存在最有利于公司治理机制的运行，公司绩效趋于最大化。2.3资本结构与公司治理，公司资本结构与公司市场价值的财务含义，公司资本结构与公司控制权的公司治理含义，2020年8月7日，资本结构及其选择，资本结构负债与股东权益的比率资本结构决策选择最佳的股票和债券结构以使公司总价值最大化传统的资本结构选择分析资本成本风险

8、，特别是破产风险，2020/8/7/29，莫迪利阿尼-米勒定理(MM定理)，在一定条件下因为公司的目标是市场价值最大化，而企业的市场价值并不取决于债务和股票是如何结合的。假设公司的投融资政策相互独立，公司和个人没有所得税，没有交易成本，没有破产风险，资本市场完全有效，2020/8/7/30，为什么现实中的公司非常关注资本结构，以及破产风险税对经理人激励市场对企业价值的看法，2020/8/7/31，公司融资选择中的优序融资理论，通过银行发行新股或通过发行公司债券或直接从投资者处借入资金，并保留一部分利润用于再投资优序融资理论，债务融资，股权融资，2020/8/7/32，公司资本结构的治理含义，公

9、司的名义控制和有效(实际)控制银行融资和公司控制债券融资和公司控制发行新股和公司控制：优先股VS普通股利润再投资和公司控制，2020年8月7日，33，决定公司资本结构的制度因素。证券市场的发展程度，银行业务的法律约束，税收安排，公司吸引股权投资的可能制度环境，公司的资本结构，公司的实际控制权，2020/8/7，34，2.4决策机制与公司治理，公司治理目标的思考：超越利益机制的公司治理两个故事：福特和康柏的生命周期理论，结构化公司决策规则，2020/8/7/35， 公司治理目标：要超越利益机制，做好公司治理工作，必须解决两个问题：一是利益机制，主要解决什么样的企业制度最有利于确保投资者在上市企业

10、的资产得到妥善保护并获得合理回报的问题。 二是决策机制问题，主要解决如何构建企业内部领导体系，防止因企业领导(总裁和董事会)的管理能力、思维方式和环境要求错位而导致决策失误，确保企业关键人员安排和重大决策正确有效的问题。梁能：公司治理：中国实践与美国经验，2020/8/7/36，关于公司治理的两个故事，观察到一些企业不存在所有权和控制权分离的问题，所有者和管理者是同一个人(如福特汽车公司)。在一些企业中，所有权和控制权只是部分分离，总裁本人是企业家和/或主要股东(如康柏)。在一些企业中，尽管所有权和控制权是分离的，但公司的运作非常有效(如通用电气)。案例：福特汽车公司，亨利福特(1863-19

11、47)，福特汽车公司所拥有的福特汽车，汽车大王：福特家族，一个合伙企业和一个由早期投资者控制的非上市公司(1956)福特的辉煌经营：在20世纪20年代早期，60%以上的美国汽车市场和大约50%的世界濒临破产：1937年为21%；1946年，损失达到1000万美元。经验：公司缺乏制衡亨利福特的治理机制，决策非常武断。案例：康柏，康柏：一家由风险投资基金于1982年创立的上市公司，罗德卡宁(Rod Canion)和本杰明罗森(Benjamin Rosen)康柏的早期管理政策：高技术、高质量、高价格和高服务的企业绩效(sales): 1987年，35亿美元转变为1990年的企业政策：生产低成本和受欢

12、迎的计算机，企业绩效(Sales):1998年，310亿美元更换了董事会和董事会系统的CEO，2020年8月7日1991年，美国哥伦比亚大学的唐纳德汉布里克(Donald C. Hambrick)和格雷戈里福田康夫(Gregory D. S. Fukutomi)就总统任期内领导能力的变化规律及其原因提出了总统生命周期的五阶段假说。结论良好的利益机制不能取代良好的决策机制，有远见的企业家和投资者应重视决策机制的建设。艾森和耶特曼：美国30多个职业垒球队主教练执教年限与其垒球队表现关系的研究。，导致CEO领导能力变化的主要因素，认知模型的刚性，信息来源的宽度和既得利益者的信息质量，2020/8/7

13、，42，结构化公司决策规则，决策机制设计的基本内容，决策权力，决策程序，决策规则体系，影响管理决策规则的管理决策规则，2020/8/7，43，2.5制度环境与公司治理，制度环境与治理理念，制度环境与治理目标，制度环境)、专业组织、中介机构等。2020/8/7/44，制度环境与治理理念，产权保护重要吗？财产权能得到保护吗？权力平衡重要吗？如何平衡权力？谁制衡权力？商业诚信重要吗？商业能诚实吗？你因不诚实而受到惩罚吗？惩罚够重吗？虚假上市重要吗？虚假上市会受到惩罚吗？惩罚够重吗？政府因参与欺诈而受到惩罚吗？惩罚够重吗？公司治理重要吗？制度环境，市场，法律，政治和文化组织，中介机构，制度环境和治理目标，公司治理目标二决策机制：确保企业重大决策的正确和有效，公司治理目标一利益机制：股东利益？利益相关者的利益？公司利