MBO实务运作.ppt

1、MBO实务运营、申银万国证券研究所财务顾问部夏晖、中国MBO市场的历史机遇、国有股减收和退民进的改革方向国有资产管理体制发生重大变化加入WTO后，更多领域对外资和私人资本开放法律法规制定了地方政府积极的改革措施，中国企业出现了MBO热潮的政策背景。 2002年6月23日国务院通过证券市场暂停国有股减持，证监会禁止将国有股转让给非国有企业，2002年10月8日，上市公司收购管理办法、上市公司股东持股信息变动信息查明了管理办法，2002年11月提出了国有资产等级管理和分配形式改革等新构想。 用并购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解行业市场和企业资源，最合适的购买者是“国退民进”的经济重

2、组领域，MBO方式更好地解决了“退谁”和“怎样退”的问题，MBO方式更好地解决了收购价格， MBO也是在重组效率和后期整合方面具有无与伦比的优势的MBO方式，将国有经济的竞争力进行重组，重组中国上市公司的MBO实务运营、MBO的操作流程中国上市公司在MBO的重点问题和解决思路MBO案例、MBO的概念和形式、1、MBO的概念、管理层收购(MBO 如果收购主体是目标公司管理员，则LBO将发展为MBO (管理层的收购)。 1、MBO的概念(续1 )、收购主体、管理层、全体员工、管理层、员工、员工持有计划(ESOP )、3、中国企业实行管理层收购的意义，降低代理成本，降低股权激励的明确产权、所有者的国

3、有资本退出一般竞争行业反收购多元化集团的收缩业务，中国上市公司的MBO实务运营，MBO的概念和形式中国上市公司在MBO中的重点问题和解决构想MBO案例，实施MBO操作流程实施管理层收购的运营流程，中介机构的选择，价格评价，可行性分析，谈判合同， 收购主体的设立、y、收购后的企业整合、收购融资安排、履行合同、MBO的运作流程(续1 ) 实施MBO必须具备这些条件：满足国家产业政策稳定的市场需求企业目标企业是否具有稳定的现金流量高价值资产经营管理是否有改善的潜力目标企业存在大的重组空间并购的财务、 法律障碍和解决途径工作人员和养老问题是否存在MBO的概念和形式MBO的操作过程MBO案例，中国上市公

4、司在MBO中的重点问题和解决思路，MBO重点问题和解决方案， 中国目前的政策和市场环境下上市公司实施MBO应解决的重点和难点：为确定收购主体的收购价格安排收购资金的来源偿还，1、设立收购主体、员工控股会、收购公司直接设立MBO信托，自然人持股、股东持股比例、股东人数限制及权益行使、操作困难不符合政策规定，一般是有限责任公司，目前国内的案例基本上是这样，管理层探索直接设立MBO信托的模式，1、设立收购主体(续1 )，如果收购主体是有限责任公司解决方法： 1、引进过渡性战略投资者(比较复杂) 2、控制目标公司时，母公司合并会修订报告3、收购公司委托信托收购1、设立收购主体(续2 )、设立有限责任公

5、司，则接受司法第20条，在国内寻求直接设立股东MBO信托个别信托公司正在探索这种模式，随着信托法和信托投资公司管理方法的公布，这将成为业界未来运用较多的模式。 1、设立收购主体(续3 )、管理层、信托公司、MBO信托、金融机构、目标企业、管理层和信托公司设立MBO信托修订计划用信托修订计划，与金融机构或者其他投资者的融资管理层签订信托合同，信托公司以自己的名义购买目标公司的所有权。 1、设立收购主体(续4 )、直接设立MBO信托的好处是，设立公司收购，通过信托公司的中介作用，利用股票提供贷款保证税收收益，解决收购资金问题，面临双重征税的问题。 所有权出现的，应当缴纳公司所得税，分配给个人股东的

6、，个人应当缴纳个人所得税。 主要评估方法：现金流折现法(DCF )是司法价格收益法(P/E )帐面价格法资产评估法中国有股转让价格为净资产价格、2、收购价格确定、3、收购资金来源、国外LBO融资体系、60%不能低于10%的管理者有资金和贷款资金从属债券、延期付款券、零优惠券债券等3、收购资金来源(续1 )、中国企业MBO可能融资方式的其他资金(如产业投资基金、民间资金等)、管理层出资持有通过设立LBO(MBO )基金，运营LBO、MBO成为行业研究的重要领域，4、偿还安排、管理层持股收益、相关交易、偿还修订和节奏、投资收益、管理层持股红利和增值收益、合理、合法(资金交易、重组) 国家/法人股票

7、转让价格、流通股市场价格、经营改善后的整体价值、转让附加值、流通附加值、战略附加值、中国上市公司MBO实务运营MBO的概念和形式MBO的操作流程中国上市公司在MBO中的重点问题和解决思路、MBO案例、案例分析、1、粤美(000526) 2、 改名为26.32%、12761万、美托投资、北藏投资发展有限公司、开联实业、免费拨号、28.07%、转让、8.49%、管理层1、管理层设立了美托投资(注册资本1036.87万元) 2， 美托投资承接美国控股公司持有的粤美22.19%股权3，今年到期后，信用联社又将贷款展开到2005年7月15日，作为管理层、美托投资、粤美、信用社的收购价格为3元/股(净资产

8、4.31元) 的资金来源为顺德市农村信用联合公司进行质押贷款的3.2亿期限于2001年7月24日至2002年7月23日，粤美个案(续)，个案评价： 1、转让目的为明确企业产权管理层2、转让价格低于每股净资产3，主要资金来源为农村信用社提供根据上市公司股东持股变动信息披露管理办法，两家公司收购30%以上股份，不向证监会申请豁免5，管理层设立的两家收购公司必须是一致行为者，如粤美的这种收购行为在2002年10月8日公布后履行相关信息，2 9亿元购买32亿国有净资产的案例、旧案例、员工持有股份会(注册资本8000万元)、1996年1月、1万多名员工、员工持有股份会、鄂尔多斯国资局、鄂尔多斯集团、2.82亿转让30东民实业、2002年上半年、鄂尔多斯案例、1 鄂尔多斯判例，收购主体的构成：公司的5名“出资者”是杨志远等集团前5名的名义出资者都是委托员工和股票持有协议的员工的股票持有比率“28”签订的，约20个管理层共享的资金资源收购后首次出资的2.82亿元的90%是1983年以来的工资10%是员工持有的资金增加1.5亿的员工向集团申请股份抵押，保证集团向银行融资，员工的借款主要由员工以对应集团的股息(包括实股和虚股息权)支付。 第三次出资5.12元国资局员工短缺的补偿金直接由1.12亿国资局对银行短缺的4亿负债，直接将其负债转移到东民公司： 2002年10月东民公司