上市全方位解决方案－夏保罗（第17版）08425.ppt

1、,上市全方位解决方案,4 / 08,2,一. 上市成功案例 二. 上市失败教训 三. 成败攸关,系于布局 四. 上市布局 五. 结论,3,1. 企业上市魔力何在 2. 中国首富集结号 3. 员工造富聚宝盆 4. 行业龙头孵化器 5. 东方神话发源地,4,世界百强均为上市公司，上市魔力何在？,一. 上市成功案例, 世界 500 强，485 家上市，上市比高达 97 美国 500 强，469 家上市，上市比高达 94 英国 500 强，437 家上市，上市比高达 87 中国 100 强， 74 家上市，上市比高达 74,1. 企业上市 魔力何在,5,一. 上市成功案例, 上市好处 不胜枚举, 老板

2、发财，动辄身价上百亿 员工均富，成就大量百万/千万/亿万富翁 大量持续无息融资 改善公司资本结构，降低财务风险 极大提升公司品牌知名度 提升公司治理结构 利用社会资本，使公司快速平稳增长,6,一. 上市成功案例,2. 中国首富集结号,1） 05 年中国首富 施正荣 无锡尚德 融资 新能源公司，01 年成立，05 年就纽交所上市 融资 4 亿美元, 市值远超新浪 / 盛大 造富 施正荣身价跃至 150 亿 迅速成当时中国首富 新能源 新能源吹生的奇迹,上市，让老板成 05 年首富,7,一. 上市成功案例,2. 中国首富集结号,2） 06 年中国首富 张茵 玫瑰纸业 行业平凡 废纸加工 财富惊人

3、06 年 3 月赴港上市 获 500 多倍超额认购 总市值 375 亿 创造首富 05 年籍籍无名张茵 06 年以 270 亿身价成中国首富,上市，可在平凡行业造就女首富,8,一. 上市成功案例,2. 中国首富集结号,3） 07 年中国首富 杨惠妍 碧挂园 房地产公司，07 香港上市 市场超额认购 255 倍 上市当日,身价达到 666 亿港元 成就史上最年轻女首富,上市，身价爆增,一夜成名,9,一. 上市成功案例,3. 员工造富聚宝盆,1）平安保险 打造 2 万个百万富翁 公司获利 07 年登陆 A 股，开盘便登 50 元大关 成金融板块第一高价股 员工获利:实施股权激励。上市后 近 10

4、位高层身家上亿 1.9 万员工平均身家 190 万,上市，让平安打造 “员工造富” 典范,10,一. 上市成功案例,3. 员工造富聚宝盆,2）苏宁电器 打造 1 千个千万富翁 资金募集 IPO 募集 04 年 7 月首发行市盈率 11 倍 融资额 4 亿 定向增发 06 年 6 月新规颁布后再融资第一家 定向增发，增发 2500 万股 市盈率 46 倍，募集资金 12 亿 额度激增 再融资额为首发融资额 3 倍 股东财富 持股者套现, 打造千个千万富翁 12 倍增长回报公众,上市，让苏宁打造 “股东造富” 典范,11,一. 上市成功案例,3. 员工造富聚宝盆,3）阿里巴巴互联网最大富人帮 全球

5、科技股融资王 IPO 融资 17 亿美元,超过谷歌,成当时全球科技股融资之最 发行当日大涨 192%,问鼎港股新股王 富人成帮 马云,持有不到 7% 股份,身价已 暴涨至 127 亿港元 近 1,000 员工身价超百万港元,“如果不让别人富起来,阿里巴巴只是个虚境”， 快哉斯言, 马云说到做到,成世界互联网第一人,12,一. 上市成功案例,上市，可大规模融资，打造 “金融航母”,1） 工商银行 全球最大市值银行 07年全球最大 IPO 超过花旗,全球规模第一 国内 AH 同步发行第一家 上市融资超过 200 亿美元 总市值过 2000 亿美元,4. 行业龙头孵化器,13,一. 上市成功案例,行

6、业整合中彰显龙头本色，透过上市资本平台及战略合作伙伴 募得资金进行兼并收购，短期内做强做大，成为水泥市场 No.1,2）海螺水泥-中国水泥龙头 规模激增 97 年香港上市 产能倍增 复合成长率高达 47% / 年 战略合作 引入战略投资者摩根 收购兼并 l4 家中小型水泥企业 成就行业龙头 定向增发 大幅提升公司价值,4. 行业龙头孵化器,14,一. 上市成功案例,3）万科 持续融资教科书 大规模融资 一年内，募集资金高达 142 亿 大密集融资 06 年 8 月，募集 42 亿 07 年 8 月，募集 100 亿 07 年 8 月，决定再融资 59 亿 长持续融资 融资国际化、合作多元化 国

7、际热钱，多方涌入 未来发展战略，持续融资仍为核心,4. 行业龙头孵化器,上市，可持续 / 密集 / 大量融资，成 “地产大王”,15,一. 上市成功案例,1）蒙牛 东方神牛 胜利 99 年白手起家 04 年香港募集资金 13 亿 04 年，股价涨 5 倍 05 年，销售额超过 200 亿 双赢 摩根/鼎辉/英联，联合打造蒙牛治理结构 品牌/市场/财富，凸显共赢局面 创造中国投资回报率最高纪录 投资回报率超过 5000% 蒙牛，一元变 5000元 摩根，一元变 500元,5. 东方神话发源地,上市，蒙牛成 “东方神牛/ 牛乳大王”,16,一. 上市成功案例,2）百度 东方硅谷神话 股价暴涨 小时

8、缔造中国概念股奇迹 股价由 27 美元狂飙到 123 美元 市值 40 亿美元，涨幅354% 创美国股市 5 年来涨幅之最 造富神话 上市当日 6 人问鼎亿万富翁 400 元老一夜暴富 200 员工百万富翁,5. 东方神话发源地,上市，让百度成东方硅谷神话,17,一. 上市成功案例,3）征途网络 东方新巨人 “新巨人” 纽交所上市 上市是我痛苦的开始 但上市瞬间,造就: 21 个亿万富翁 186 个百万富翁 史玉柱以 500 亿身价,跃升国内互联网新首富 巨人大起大落 89 年,靠 4 千元起家之”创业青年” 95 年,福布斯富豪榜 NO.8 97 年,背负 2.5 亿巨债之中国首负,5. 东

9、方神话发源地,史玉柱: “我的定位是资本家，我的特点是不按常理出牌”,19,1. 上市失败者众 2. 过于依赖中介机构 3. 自身能力不足,19,二. 上市失败教训,中国大多企业都想上市，但，真正上市成功者寡！,20,二. 上市失败教训,1. 上市失败者众,上市无限风光,但道路坎坷,困难重重,02-04年,IPO 否决率一直很高,并逐年上升,21,二. 上市失败教训,1. 上市失败者众,07年上市申请，38 家被否决，理由不一,2007年，发审会审理的 IPO 申请 151 家，其中 38 家被否决，占总数的 24.36%。 企业上市条件不成熟 独立性不达标 运做不规范 改制不彻底 申报材料有

10、瑕疵 申报过程中公司重大事项与监管机构缺乏沟通,22,二. 上市失败教训,2. 过于倚重中介机构,会计事务所不能及时洞悉“中国政策,且不能提供上市全方位解决方案”,23,二. 上市失败教训,2. 过于倚重中介机构,武汉有机 （力诺集团控股）,以20股权 反向收购美公司,融资失败 法律事务所不懂中国政策,法律事务所不能及时洞悉“中国法律,且不能提供 “上市全方位解决方案”,24,二. 上市失败教训,2. 过于倚重中介机构,无法后续融资 过于依赖券商 导致股票流动性差,TS 电子,美国上市,券商良莠不齐, 且不能提供 “上市全方位解决方案”,25,二. 上市失败教训,3. 自身能力欠缺,中国电信,

11、香港上市,未获足额认购 时机选择/定价选择失误,上市决策至关重要,决定上市成败/ 效率,26,二. 上市失败教训,3. 自身能力欠缺,某空港企业,国内上市,改革不彻底 业务不全 同业竞争 关联交易,自身能力不足改制不彻底，难达上市要求,27,二. 上市失败教训,3. 自身能力欠缺,国内上市,自身能力不足持续经营能力差，难达上市要求,某纺织企业,持续经营能力差 核心竞争力弱 政策依赖性强 上下游企业高度集中,28,二. 上市失败教训,3. 自身能力欠缺,国内上市,自身能力不足投资风险大，难达上市要求,某软件企业,募集资金投资风险大 转型风险 产能利用不充分 管理/人才/技术不足,29,二. 上市

12、失败教训, 上市道路坎坷,充满艰难险阻 中介结构良莠不齐,且不提供上市全方位解决方案 公司自身能力不足,力不从心,小 结,上市只靠中介机构行不通,只靠自己风险更大,必须有“高手掌盘”,30,1. 上市排程 2. 上市前布局 3. 上市中布局 4. 上市后不具备,31,三. 成败攸关，系于布局,1. 上市排程 1）国内主板上市排程 从中介机构进场到中国证监会核准发行，一般至少需180个工作日完成全部工作,32,三. 成败攸关，系于布局,1. 上市排程 2）国内中小板上市排程,33,三. 成败攸关，系于布局,1. 上市排程 3）海外上市排程 香港,34,三. 成败攸关，系于布局,1. 上市排程 4

13、）海外上市排程 伦敦,35,三. 成败攸关，系于布局,1. 上市排程 5）海外上市排程 德国,36,三. 成败攸关，系于布局,2. 上市前布局,37,三. 成败攸关，系于布局,2. 上市前布局,1）上市评估 体检：对照上市标准 / 能不能上市 自评：判断上市把握 / 何时能上市 补钙：根据结果及标准之间的偏差，缺钙补钙 环境：牛市，高市赢率/ 熊市，低市赢率 关键点 上市体检 - 寻找偏差 - 缺钙补钙,此第一步至关全局 错一步，失之毫厘，差以千里,第一步专业性强，需有经验之上市顾问辅导,38,三. 成败攸关，系于布局,2. 上市前布局,需了解企业真正上市目标，再量体裁衣，作 “上市布局”,2

14、）上市目的 股东财富升值 员工造富效应，共奔荣途 募集资金 改善公司治理结构 改善公司资本结构 提升品牌知名度 利用资本市场兼并收购 关键点 上市目的与企业现状吻合/与发展战略吻合 根据目标确定上市布局与下一步行动方案,39,三. 成败攸关，系于布局,2. 上市前布局,上市团队需专业知识经验，事关上市成本/进度/好坏，请上市顾问帮助，事半功倍,3）上市团队 内部 3 5 人 企划/ 财务/ 法律专业人才 最好有 “上市高手” 掌盘 中介结构 选择与公司实情匹配的中介 同级机构，多家竞聘 选择有证券从业资质/ 沟通良好/ 性价比最高/ 和谐合作机构,40,三. 成败攸关，系于布局,2. 上市前布

15、局,股改完毕,政策放开，长牛崛起,4）上市时机 发行制度与市场,41,三. 成败攸关，系于布局,2. 上市前布局,A 股市盈率举世最高，最好再等下一波牛市 “上市”,4）上市时机高市盈率（A 股为例）,42,三. 成败攸关，系于布局,2. 上市前布局,选出最符合公司利益的上市地点，为企业争取最大利益！,5）上市地点 合不合格 难易程度 上市时间 上市成本 市赢率 募集金额 / 未来持续融资能力 股票流动性,43,三. 成败攸关，系于布局,2. 上市前布局,专业尽职调查，可大大提升公司股权价值及私募/ 上市成功率,6）尽职调查 业务/财务/法律尽职调查 投资人彻底了解机会风险 企业通过尽职调查，

16、提升价值 如何专业回答尽职调查中各种问题，包装自己 得到投资者认可，需专业/ 经验/ 艺术性相结合,44,三. 成败攸关，系于布局,2. 上市前布局,专业上市顾问，可协助财务审计，有诸多好处,7）财务审计 对上市前三年财务报表审计 满足上市公司会计准则要求 财务数字好坏关系公司估值 财务数据与市值不一致，需专业人士从中协调通过聘请上市顾问： 明确企业所需审计范围，节省不必要开支，加快审计进度 可对审计过程中出现问题提供变通解决方案 可协调处理公司利益与会计师审计矛盾 协助公司满足上市要求，同时最大化提高公司估值,45,三. 成败攸关，系于布局,2. 上市前布局,上市财务规划要项目导向/ 逻辑性

17、强/ 说服力强，才恰到好处,8）财务预测 预测需要考虑全面， 细致周全 预测过程要系统规划,逻辑性强 要对未来 3-5 年进行全方位业务发展规划 包括产品/ 产能/ 客户资金配套等全面规划 要项目导向，要恰到好处 非专业人士不足以担当此重任.上市顾问对各种市场的上市规则/ 上市程序/ 会计准则/ 税务条例等都十分熟悉，能够为客户提供实质 性的改善其财务管理水平的上市策划和财务预测,46,三. 成败攸关，系于布局,2. 上市前布局,高估值，高市场，但要能自圆其说,9）上市估值 市盈率 市净值 现值 EDIT 非专业人士不准担当此重任。估值须结合内外环境， 统筹考虑， 更须找到股民兴奋点，投其所好

18、,47,三. 成败攸关，系于布局,2. 上市前布局,重组方案要利于上市长远发展，须由上市操盘者把关,10）重组,48,三. 成败攸关，系于布局,2. 上市前布局,目前，对大多数不具上市条件者，买壳海外上市，乃唯一选择,11）买壳 本身不具备上市条件企业国外上市之唯一选择 选壳条件： 成本效益合适 有合作意向 股价不高，规模不大 股东单纯 或有负债，或有负债可接受 或有诉讼，或有诉讼可接受 理想壳公司乃成功关键！,49,三. 成败攸关，系于布局,2. 上市前布局,上市顾问，以最低成本引进最佳战略投资者,12）私募 企业包装自己, 卖出好价钱 引入战略投资者, 缺钙补钙 完善公司治理结构 企业与投

19、资人在出价时利益不一致 上市顾问可以协助企业跟私募机构谈判，从而让企业用最小 成本募集所需资金；战略投资者进入后,双方利益均是将企业做大,50,三. 成败攸关，系于布局,2. 上市前布局,上市审批，企业要准备资料，发现短板，协调中介,13）上市审批 企业所需准备材料众多 不同的审批机构有不同要求 各中介机构要合理分工，共同推进 短板要充分重视，提前提出解决方案 发现短板,协调中介,财务顾问事半功倍,51,三. 成败攸关，系于布局,3. 上市中布局,1）招股说明书 目的 满足上市要求 合理使用防火墙 技巧提升股价 营销 Vs 法律 合理平衡 但，企业缺乏相关经验,上市顾问多年实战，和一流券商/

20、律师/ 会计师协同工作能力，优化招股说明书, 要旨 经营特色 主营业务发展前景 明日之星 特殊优势 资本增值前景 有效风险管理,招股说明书，非常专业，说一个动听的 “上市故事”,52,三. 成败攸关，系于布局,3. 上市中布局,2）上市审批 招股说明书/ 发行公告 发行人发行申请/ 授权文件 保荐人关于本次发行的文件 会计师关于本次发行的文件 律 师关于本次发行的文件 发行人设立 文件 本次发行募集资金运用文件 财务会计相关 文件 其他 文件,内部操盘者层层把关，上市审批不在惊险,53,三. 成败攸关，系于布局,3. 上市中布局,3）定价 定价需洞悉投资人之投资理念，才能提高股价 公司想以最好

21、价格，卖出股票 保荐人从承销安全性角度，不愿将股价定太高 专业上市顾问能有效解决此一两难境地,上市顾问，据理力争，有利提升公司股价，实现公司价值最大化,54,三. 成败攸关，系于布局,3. 上市中布局,4）路演 查明投资者需求，保证重点销售，顺利售出股票 使投资者了解发行情况，作出价格判断 最大限度地提高价格评估 为发行人与投资者关系，打下基础 路演需很强财经公关技能，专业知识/ 口才/ 外文等,路演主要向机构投资者推介，保证上市成功,55,三. 成败攸关，系于布局,3. 上市中布局,5）发行上市 发行对象：机构投资者/ 公众投资者 发行方式： 认购申请表 储蓄存单 上网竞价 上网定价（目前主

22、要发行方式） 挂牌交易,成功发行上市，毕其功于一役,56,三. 成败攸关，系于布局,4. 上市后布局,1）披露 信息披露乃监管重点 季报/ 半年报/ 年报定期披露 董事会/ 股东大会及其它重大事项不定期公告 信息披露既要满足兼管要求,亦要为投资者接受 在满足监管要求与投资者接受之间,不但是专业, 更是艺术，需财务顾问指导 披露要拿捏恰到好处，非高手掌盘不可,信息披露，讲究艺术/ 专业/ 技巧等,57,三. 成败攸关，系于布局,4. 上市后布局,2）公关 上市公司处于信息透明与强大外部监管环境之下 危机暴发，防不胜防 关键事件全面重大报道 与证券交易所/ 证监会/ 新闻媒体/ 投资人之沟 通，建

23、立良佳关系，乃上市公司重要环节 财经公关需有人脉及经验丰富之人土运作,财经公关，非财务顾问不可,58,三. 成败攸关，系于布局,4. 上市后布局,3）注入优质资产 上市公司做强做大,需不断注入优质资产 或兼并收购优质资产，实现快速发展 利用上市后充足资金及可再融资资金,进行资本运作, 亦需专业投资并购人土,优质资产/ 收购兼并，事关资本运作，均需财务顾问指导,59,三. 成败攸关，系于布局,4. 上市后布局,4）市值管理 上市公司市值最优化，需长期系统规划 成长/ 利润/ 各项财务指标保持稳定与良好, 适当超出投资者预期，有利于大股东与股民共赢 上市公司股价大起大落,将带来更多监管压力及媒体压

24、力, 不利于公司形象与股民利益 如何利用上市公司最佳市值与发展战略为企业服务 需专业人土运作,事半功倍,市值管理需专业运作，需高手掌盘,60,三. 成败攸关，系于布局,4. 上市后布局,5）再融资 提出业务(产品/产能/市场/资本开支/流动资金 增加)发展计划，投资项目论证报告 针对投资需求设计再融资方案 或针对并购资产设计定向增发融资方案 再融资是一个持续过程，需整体规划，非专业人士不能,再融资非易事，需财经顾问辅助,61,1. 上市地点优选 2. 上市方式规划 3. 重组 4. 小结,62,四. 上市布局,1. 上市地点优选,1）上市公司分布 - 各地上市家数,沪深股市是大多公司的首选，海

25、外市场以香港为主,截至 07 年 6 月,63,四. 上市布局,1. 上市地点优选,1）上市公司分布 IPO 平均融资额,香港股市的平均融资额最大，沪深股市次之,截至2007年6月 一般言之，筹资规模越大，筹资成本率越低,64,四. 上市布局,1. 上市地点优选,2）全球交易所,全球交易所众多，适合不同类型企业上市,65,四. 上市布局,1. 上市地点优选,3）各地标准 沪深上市标准,国内上市比较便捷，是国内企业首选,66,四. 上市布局,1. 上市地点优选,3）各地标准 沪深上市标准,国内上市需三年收入 3 亿，三年净利 3 千万以上,67,四. 上市布局,1. 上市地点优选,3）各地标准

26、香港综合/ 制造业,香港市场上市标准比较严格，适合制造业上市,68,四. 上市布局,1. 上市地点优选,3）各地标准 美国纽交所大型蓝筹,美国纽交所适合大型蓝筹公司上市,69,四. 上市布局,1. 上市地点优选,3）各地标准 纳斯达克高科技,美国纳斯达克适合高科技公司上市,70,四. 上市布局,1. 上市地点优选,3）各地标准 新交所快速增长,新交所适合快速成长性中小企业上市,71,四. 上市布局,1. 上市地点优选,3）各地标准 伦敦交易所金融/ 综合,伦敦交易所适合金融类公司上市,72,四. 上市布局,1. 上市地点优选,3）各地标准 伦敦 AIM - 多元化,AIM 上市要求比较宽松，适

27、合中小企业上市,73,四. 上市布局,1. 上市地点优选,3）各地标准 韩国交易所 - 制造业,韩国交易所适合制造型企业上市,74,四. 上市布局,1. 上市地点优选,不同上市地点，不同特点，适应不同企业上市,3）各地标准,75,四. 上市布局,1. 上市地点优选,4）上市成本,上市成本由上市费用和中介机构两大类构成,上市费用： 入市费 上市年费 附加上市费,中介机构费用： 上市顾问费用 承销 费用 会计 费用 律师 费用 评估 费用 推介 费用,76,四. 上市布局,1. 上市地点优选,4）上市成本,77,四. 上市布局,1. 上市地点优选,4）上市成本,各市场上市成本差异很大，国内市场成本

28、最低,78,四. 上市布局,1. 上市地点优选,4）上市成本 发行成本,中国上市成本远低于国外,79,四. 上市布局,1. 上市地点优选,4）上市成本 维持成本,深圳中小企业板上市公司的维持成本约 100 万左右，在其它市场 1/6 到 1/3 之间,80,四. 上市布局,1. 上市地点优选,5）选择上市地点标准, 公司价值最大化 （IPO 首发 PE 高） 上市费用/ 上市时间 上市地监管规则 上市地投资者类型及偏好 股票流通难易程度/ 募集资金量 后续融资能力/ 后续融资成本 品牌 （通过海外上市建立国际品牌） 市场及主要客户分布 专业团队的经验和能力 语言/ 文化等其他地域差异因素,上市地点选择需考虑众多因素，缺一不可，需专家掌盘,81,四. 上市布局,6）小结,目前上市，以国内为主，少数国外借壳上市, 国内市场