主板规范运作指引执行.ppt

1、主板规范运营指针执行注意事项，公司管理部2010年8月，主要内容，主板规范运营指针发行背景主板规范运营指针发行背景，1，发行背景，简化本规则水平修订前本发行公司的监督规则(不含部门名义发行的备忘录和指针)共修订52件。 其中，主板上市公司单独的业务规则11件，中小板上市公司单独的业务规则17件，两块板均适用于24件。 现有的单行规则形式由于其分散、多样、系统性相对不足的特点，增加了对受监管系统的理解和遵守的困难。 修订后，各板块的规则内容精炼，种类简化，形式统一适应不同板块的监督管理差异化的需要整合现有的监督管理规则，保证监督管理要求的连续性，允许不同板块的监督管理差异化，适应不同级别市场的需

2、求可以参考相互成熟经验，取长统一废除指导具体业务的业务规则，并以备忘录的形式规范。 此次废止的业务规则有27条，其中，主板上市公司的业务规则12条，中间板上市公司的业务规则10条，适用于两个板块上市公司的业务规则5条。 废除规则废除的业务规则(母板规则) 2006年8月10日深圳证券交易所上市公司公平信息披露指南深证上200692号2006年9月28日深圳证券交易所上市公司内部控制指南(深证上2006118号) 2008年1月30日深圳证券交易所上市公司募集资金管理方法(深证上200815号) 20000券交易所上市公司信息披露业务指南第1号业绩预告和业绩快报(深证上200671号) 2006

3、年8月9日深圳证券交易所上市公司信息披露业务指南第2号股东和实际管理者信息披露2006年8月10日深圳证券交易所上市公司信息披露业务指南第3号股票交易异常变动、废止规则、废止的业务规则(主板规则)(续) 2007年5月9日深圳证券交易所上市公司信息披露业务指南第4号证券投资2007年5月9日深圳证券交易所上市公司信息披露业务指南第5号传闻与明确2007年5月9日深圳证券交易所上市公司信息披露业务指南第6号重大合同2007年10月9日深圳证券交易所上市公司信息披露工作指南第7号会修订政策及会修订报价变更2009年8月27日深圳证券交易所上市公司信息披露工作指南第8号衍生品投资2008年5月8日关

4、于严格执行的通知、废止的规则废止的商业规则(母板/中小板共用规则) 2003年10月23日深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指南(深证上200353号) 2006年9月22日深圳证券交易所上市公司社会责任指南(深证上2006115号) 2007年2月2日深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指南(深证上2007 ) 证券交易所上市公司股东及其一致行为者增收股票的行为指导(深证上2008140号) 2008年10月24日深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指导(深证上2008150号)没有纳入指导的规则，第一，由于适用对象不符合没有纳入。 例如，推荐机构的商业规则、信息公开作业指导等都

5、没有加入。 第二，因为规范交易所本身的行为没有适当的纳入。 例如上市公司的信息披露评价方法、惩戒处分流程细则等。 第三，由于规则的特征，更适合作为单行规则存在。 例如深交所独立理事申请方法、深交所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理方法等。 第四，没有以具体例子的限制并入。 例如，上市公司的申请收购业务指导、上市公司的现金选择业务指导、上市公司以集中竞价方式收购股票业务指导等。、母板规范运营指南结构、2、3个板块指南概况、母板指南10章31节、订正343条中小板块指南10章32节、订正386条创业板指南10章18节、订正243条、 主板指导原则结构第一章总则第二章公司治理结构第一节独立性第

6、二节股东大会第三节董事会第四节监事会第三章董事、 监事和高级管理人员管理第一节全体由第二节任职和离职第三节董事行为规范第四节董事长特别行为规范第五节独立董事特别行为规范第六节监事行为规范第七节高级管理人员行为规范第八节股票及其变动管理、主板指南第四章股东、 控股股东和实际控制者的行为规范第一节全体要求第二节控股股东和实际控制者的行为规范第三节股票限制上市流通管理第四节股东及其一致行为者增资股票业务管理第五节承诺和承诺履行第五章信息披露第一节公平信息披露第二节实时信息披露第六章募集资金管理第一节全体要求第二节募集资金专家存储第三节募集资金使用第4节募集资金用途变更第5节募集资金管理和监督， 主板

7、向导结构第七章内部控制第七章整体要求第二节控股公司的管理控制第三节相关交易的内部控制第四节对外保证的内部控制第五节重大投资的内部控制第六节信息公开的内部控制第七节检查和公开第八章投资者关系管理第九章社会责任第十章附则附件：控股股东， 实际控制员的声明和承诺书，母板的规范运营指导要注意内容，3、要注意内容，加强关键人买卖股票的监管加强大股东及其实际控制员的监管，确保公司的独立性进一步规范侵占行为， 加强关键人买卖股票监管扩大敏感期证券买卖监控范围，对于许多家庭买卖股票事件(如万科)和杭萧钢结构证券事务代表的内幕交易事件等事件，为了防止内幕交易恶化发展，对上市公司董事、监事和董事配偶、证券事务代表

8、及其配偶进行敏感期的3.8.2上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及上述人员的配偶在买卖本公司股份及其衍生品种之前必须将其买卖订单书面通知董事会秘书3.8.3上市公司董事、监事， 上级管理者和证券事务代表应当在以下时间内委托本公司和中国证券注册结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)申报个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的上级管理人员、证券事务代表以及上述人员的配偶， 不得在以下期间买卖本公司股票及其派生品种：公司在定期报告公告的30天前，因特殊原因延期公告日的，由原预约公告的30天前到最终公告日进行公司业绩预告， 业绩速报公告10天前发生可能对本公

9、司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的重大事件之日或进入决策程序之日起，依法公开至2个交易日内为止，中国证监会及本规定的其他期间。加强关键人买卖股票的监管，加强大股东买卖公司股票行为监管控制内幕交易，提高大股东股票变动信息透明度4.1.9上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时， 公司股份及其衍生品种交易价格有可能影响较大的信息有关的，在公司依法披露相关信息之前，股东不得向他人买卖该公司股份及衍生品种。 4.2.19控股股东，实际管理人员不得以利用他人账户或提供资金的方式买卖上市公司股票。4.2.22控股股东，实际控制人预计今后6个月内通过证券交易系统其持有或控制的上市公司股份可能达到或

10、超过公司股份总数的5%时，公司应在首次出售两项交易前发布提示性公告。 4.2.24控股股东、实际管理人员以信托或者其他管理方式买卖上市公司股票的，适用本节的有关规定。 加强基曼买卖股票的监督管理，大股东增收股票的披露要求调整增收的首次披露时间要求4.4.2上市公司的股东及其一致行为者涉及前条所述的增收股票行为的，当该公司持有的权益的股票达到该公司发行的股票的1%时，将增收状况通知公司，并在当天或次日发布增收股票公告4.4.5上市公司股东及其一致行为人应当在所有增收订划完成或自首笔增收事实发生的12个月期限届满后，立即公告增收情况，并按照有关规定向中国证监会申请豁免收购义务。 加强对关键人股票买

11、卖的监督管理，根据我公司和结算公司的新股票限制销售调整议事录的内容提取具有股份限制部分的股东的新股票限制销售情况， 有限销售股票的股东明确有优先预约权或配股权的股票的销售限制情况4.3.2有限股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权来限制预约股票的销售限制期，强化对大股东及其实际支配者的监督管理， 建立控股股东和统治者的声明和承诺制度4.2.4控股股东，实际控股股东，应签署控股股东的声明和承诺书，向总部和上市公司董事会备案。 控股股东、实际控制人变化的，新控股股东、实际控制人应当在其变更完成的一个月内完成控股股东、实际控制人声明及承诺书的签字和备案。 4.2.7控股股东、实际控股人应保证控股股

12、东、实际控股声明及承诺书中声明事项的真实、准确、完整，无虚假记载、误解陈述或重大泄漏。 控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自这些事项变化之日起5个交易日内向本所和公司董事会提交有关该事项的最新资料。 强化大股东及实际控制人的行为规范调整股东监督管理范畴4.1.1上市公司的股东和实际控制人遵守法律、行政法规、部门规则、规范文件、股票上市规则、本指南、本所其他有关规定和公司章程，依法行使股东权利，滥用股东权利损害公司和其他股东的利益、加强对大股东及其实际控制者的监管，控制大股东入侵行为4.2.6控股股东，实际控制者为控股股东，实际控制者及其有关人员占有公司资金，明确答应对公司违法违规提供

13、保证的，占有资金全部归还，违规保证全部解除公司董事会应当在知道控股股东、实际控制人及其有关人员占有公司资金、因违反公司违法提供担保事实之日起的五个交易日内办理有关当事人持有的公司股份的锁定手续。 4.2.17控股股东，实际控制人不得利用对上市公司的控制地位，获得属于公司的商业机会。 强调股东合作披露义务和保密义务的4.2.26控股股东、实际控制人不得通过直接阅读或要求上市公司报告等方式获取公司未公开的重大信息。 但法律、行政法规规定的除外。 4.2.28控股股东、实际控制人及有关人员应慎重处理有关上市公司的媒体采访或投资者调查，不得提供与公司有关的未公开的重大信息，不得作误解性陈述，不得提供虚

14、假信息。、保障公司独立性控制侵占行为，加强对外提供财务援助的监管，不得向有关人员提供财务援助2.1.5第一项上市公司不得向董事、监事、高级管理人员、控股人、实际管理人员及其控股公司等有关人员提供资金等财务援助。 防止变态财务资助2.1.5第二项公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际管理人员及有关人员发生经营性资金往来时，应严格履行有关审查程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，以经营性资金往来的形式与董事、监事、高级管理人员、 对控股股东不得变态的等比例财务援助2.1.6上市公司向其控股公司、准入公司提供资金等财务援助的，控股公司、准入公司其他股东原则上应当按照出资比例提供同

15、等条件的财务援助。 其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际管理者及其相关人员，应当按照出资比例提供同等条件的财务援助。保障公司的独立性控制侵占行为，防止公司资金变态反映在公司案例中的变态占有上市公司资金的问题，上市公司欲购买关联公司的项目或者资产时，有资金占有、违约保证等情况的，不得有效解决就购买该项目或者资产2.1.7上市公司购买或参与控股股东、实际控制人或其有关人员的项目或资产，应当检查是否占有公司资金，并检查是否有要求对公司违法违规提供担保等情况。 在上述违法违规未得到有效解决之前，公司不得购买相关项目或资产。 强调上市公司“五独立”的4.2.1控股股东、实际管理人员应采取切实

16、措施，保证上市公司资产完整性、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司独立性。 启用“占有和冻结”机制的4.2.6控股股东、实际控制人，控股股东、实际控制人及其有关人员占有公司资金，要求对公司违法行为提供担保的，转让持有、管理的公司股份，直至占有资金全部归还，违约担保全部解除公司董事会必须在知道控股股东、实际控制人及其有关人员占有公司资金、因违反公司违法提供担保事实之日起的五个交易日内办理有关当事人持有的公司股份的锁定手续。 控制侵占行为保障公司的独立性，推进互联网投票保护中小股东权益切实保护社会公共股东的合法权益，充分调动参与上市公司管理的积极性，上市公司召开股东大会

17、审议相关交易、对外保证等严重影响社会公共股东利益的事项时， 应通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利的2.2.7上市公司应健全股东大会的表决制度。 股东大会审议下列事项之一的，公司应通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： (1)(4) )证券发行、重大资产重组、股份激励、股票买卖(5)根据股票上市规则的规定， 应提出股东大会审议的相关交易(不包括日常相关交易)和对外担保(不包括合并报告范围内对子公司的担保) (6)用股东持有公司的股票偿还该公司不足的债务(7) (十三)对公司有重大影响的子公司在国外上市， 按规定提出股东大会审议的自主会修订政策变更、会修订估计变更，用募集资金金额超过10%的闲置募集资金补充流动资金，投资总额占净资产的50%以上，超过5000万元或应按照公司章程网络投票的证券投资、股份分割改革方案进一步规范公司治理和运作，加强董事的勤奋责任义务(第三章第三