《公司的组织机构》PPT课件.ppt

1、第三节公司的组织机构，一、有限责任公司的组织管理机构(一)有限责任公司的股东会1、股东会是公司的权力机构，由股东全体组成。 股东大会会议的董事会召集，由会长主持。 2、股东会依法行使以下职权的公司的经营方针和决定投资修订计划董事的选举和交换，决定董事的报酬事项股东代表负责的监事与选举交换， 审议批准董事会报告的监事会和审议批准监事报告的公司年度财务预算案决算案审议批准公司的利润分配案和损失补偿案审议批准公司决议增减注册资本决议发行公司债券股东决议向股东以外的人转让出资的公司的合并、个别化、公司形式的变更修改公司规章。 关于以上事项，股东以书面一致表示同意的，不召开股东大会，可以直接作出决议，全

2、体股东在决议文件上签字盖章。 3、有限责任公司股东会可分为按司法规定定期召开的股东、具有代表110以上表决权的股东、13以上董事或者不设监事会或者监事会的公司监事提议召开的股东临时会。 4、召集和主持股东会。 首次股东会由出资最多的股东召集主持。 后来公司设有董事会，由董事会召集，董事会主办的董事长不能履行职务或者不履行职务，副董事长主办的副总经理不能履行职务或者不履行职务，超过半数的董事共同选举主持一位董事。 公司不设董事会的，股东大会会议由执行董事召集主持。 董事会或者执行董事不能履行召集股东大会会议的职责或者不履行的，由不设监事会或者监事会的公司监事召集主持的监事会或者监事不召集主持的，

3、代表1/10以上表决权的股东可以自己召集主持。 5、召开股东大会会议，必须在会议召开前15天通知全体股东，但公司章程另有规定的，或者全体股东另有约定的除外。 股东大会应就提案事项的决定作出议事录，出席会议的股东应在议事录上签字。 6、股东会议事方式和表决程序由公司章程规定。 一般股东按出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。 但公司增减注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程的决议，应由代表23项以上表决权的股东通过。 7、股东会、董事会会议的内容违反法律行政法规的无效。 股东会或者董事会会议召集手续、表决方式违反法律行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东在决议

4、作成之日起60天内，要求人民法院撤销。 (二)股东的权利股东权或者所有权是股东投资公司而产生的综合权利，包括自利权和共益权。 主要有： 1、参加股东会的权利和表决权；2、有选举权和被选举权公司的董事、监事的权利，有被选为公司的董事、监事，被任命为公司高级管理者的权利；3、股息分配权股东权的核心原则是按股东实际支付的出资比例分配。 但章程另有规定或者全体股东同意另行分配的除外。 4、公司增资的优先预约权5、股票转让权6、知情权。 股东有权参照、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会修订报告。 为了防止公司管理层处理公司财务资料时发生虚假情况，公司法特别规定，股东有权查

5、阅公司的公司修订帐簿。 股东要求查阅公司的公司修订帐簿时，应当向公司提出书面要求，说明目的。公司有合理的依据，股东认为查询公司的会订账有不正当目的的，损害公司合法利益的，可以拒绝查询，应当在股东提出之日起15日内书面回答，说明理由。 公司拒绝阅览的，股东可以要求人民法院阅览公司。 7、股东临时会议召集请求权和自我召集权1/10以上的表决权股东。 八、提案权。 股份公司单独或合订持有3%以上股份，可在股东大会召开前10天提出临时提案，并书面提交董事会。 9、剩馀佗财产分配请求权10、退股权。 公司法规定，有限责任公司的股东遇到以下情况时，可以要求公司收购股票。 (一)公司连续五年不向股东分配利润

6、，公司连续五年获利，符合本法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、个别化、转让主要财产的；(三)出现公司章程规定的营业期限或者章程规定的其他解散事由，股东大会会议根据决议修改公司章程使公司继续存在的； 11、解散公司诉讼权。 公司经营管理发生重大困难时，继续存续给股东利益造成重大损失，无法用其他方法解决的，持有公司全部股东投票权10%的股东可以要求人民法院解散公司。 有限责任公司股东还应当承担缴纳认识到的出资义务，根据其预约出资额承担公司债务的公司办理工商登记手续后， 不要拖曳出资补偿出资义务遵守公司章程股东有以下义务：遵守公司章程以其所预约的股份和以入股方式缴纳股东金的持有股份为限，对公司

7、债务负责的公司正式成立后，股东不得退股公司章程中规定的(3)有限责任公司的董事会1、有限责任公司的董事会是公司经营决策和相关业务执行机构，由313人组成，董事长1人、副理事长12人，董事长作为公司的法定代表人(也可以是经理)，董事长和副董事长的发生方法在公司章程中有规定。 每位董事任期最长三年，可连选连任。 国有独资公司董事会应有公司职工代表，职工代表由职工代表大会、职工大会民主产生。 股东人数少、公司规模小的，有限责任公司不设董事会，只能设一名执行董事。 执行董事是公司的法定代表。 2、董事会对股东会负责，行使以下职权：召集股东会，执行向股东会报告工作的股东会决议制定公司的经营订划和投资方案

8、制定公司的年度财务预算案决算案制定公司的利益分配方案，弥补损失方案制定公司增减注册资本的方案制定公司的合并、个别化、 制定公司形式变更、解散方案聘请或解聘决定设立公司内部管理机构的公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名聘请或解聘公司副经理、财务负责人，制定决定其报酬事项的公司基本管理制度。 (3)有限责任公司经理有限责任公司经理是负责公司日常经营管理的负责人。 公司总经理由董事会聘请或者解聘，对董事会负责，可以出席董事会会议。 副总经理由总经理提名，被董事会聘请，具体负责董事会决议的实施，组织公司的生产经营，维持公司的正常运行。 总经理对董事会负责，副总裁及公司其他管理者对总经理负

9、责。 社长行使下列职权：主持公司的生产经营管理业务，组织执行董事会决议的组织制定实施公司年度经营企划和投资方案的公司内部管理机构的设置方案制定公司的基本管理制度制定公司的基本规章公司的副社长， 劝告聘用或解聘财务负责人的聘用或解聘董事会聘用或解聘除该聘用或解聘之外的责任管理人的公司章程和董事会授予的其他职权。(四)有限责任公司的监事和监事会一、有限责任公司的监事会是公司经营活动的监督机关。 公司设监事会，经营规模大的公司，其成员必须在3人以上股东人数少、经营规模小的公司，其成员可以为12人。 监事会成员包括股东代表和适当公司的员工代表，员工代表在1/3以上，员工代表由公司的员工民主选举解雇，但

10、公司董事、经理、副经理及其他高级管理人员不得兼任监事会成员。 监事任期每次三年，可以连任。 2、监事列席董事会会议、监事会行使下列职权：检查公司财务的董事、经理执行公司职务时监督违反法律、法规或公司章程行为的董事和经理行为损害公司利益的，建议董事和经理召开临时股东会的公司法向股东大会会议提出建议。 (5)由于董事、监事和经理的任职资格和义务1、任职资格在董事会、监事会和经理公司中的特别重要地位，司法规定有下列情形之一的，不能担任有限责任公司的董事、监事或者经理：没有民事行为能力和限制行为能力的贪污、贿赂、行为担任因挪用财产或破坏社会经济秩序罪受到处罚、执行期限未超过5年或因犯罪被剥夺政治权利、

11、执行期限未超过5年经营不周而破产清算的公司、企业董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负个人责任企业破产清算结束之日起，未超过3年的违法被吊销营业执照的公司、担任企业法定代表人、个人负责的公司、企业被吊销营业执照之日起，未超过3年的个人负担的金额大的债务未到期。 此外，国家公务员不得兼任公司董事、监事、经理。 2、公司对董事、监事、高级管理人员的义务归纳为忠实义务和勤奋义务，司法作出以下基本规定： (1)董事、监事、高级管理人员的行为符合公司依法制定的公司章程；(2)董事、监事、高级管理人员可以利用其关系损害公司利益违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 (三)董事、高级管理人员不得兼

12、任监事。 (四)董事、监事任期届满未及时改选的，或者董事、监事在任期内辞职董事会或者监事会成员低于法定人数的，在改选的董事、监事上任之前，应当继续履行董事、监事职责。 (五)董事会应当就会议提出的事项制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。 董事会必须对董事会的决议负责。 董事会的决议违反法律法规或者公司章程的规定、股东大会的决议，造成公司生育损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但是，在投票时表示异议并被证明记载了议事录的，该董事可以免除责任。 (6)不得利用职权侵吞不得贿赂或其他非法收入的公司财产；(7)董事、监事、高级管理人员有义务在股东大会、股东大会上接受质询，董事、高级管

13、理人员规定将有关情况和资料忠实地提供给监事会或者监事，监事会或者监事、3、董事、高级管理人的禁止性义务： (1)禁止挪用公司资金；(2)不得以公司资产的个人名义或其他个人名义开户： (3)公司董事、经理不得违反公司章程的规定。 未经股东大会、股东大会或者董事会同意，不得将公司资金借给他人，或者将公司资产向他人债务提供担保(4)除公司章程规定或者股东意外的情况外，不得与本公司签订合同或者进行交易(5)股东大会或者股东大会的同意利用职务为自己或者他人获得属于公司的商业机会，为自营或者他人经营与该公司同类的营业，或者进行损害本公司利益的活动。 (6)接受别人和公司交易的佣金自己有。 (七)擅自披露公

14、司秘密； (八)违反公司忠实义务的其他行为。 董事或者经理从事竞争禁止范围内的活动，所得收入其任职公司必须拥有的董事、监事和经理执行公司职务违反法律、法规和公司章程规定损害公司的，应当承担赔偿责任。 二、股份有限公司的组织机构(一)股东大会1、股东大会是由全部股东组成的公司的权力机构，由全部股东组成。 公司有限责任公司股东会的相关规定适用于股东大会。 2、定期大会每年召开一次，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事会人数不足司法规定人数或者公司章程规定人数的2/3的，公司不赔偿损失，而是实收股份总额的1/达到3的单独或者合订持有公司股份的10%以上有股东要求，董事会认为有必要的

15、，监事会建议召开的公司章程规定的其他情形。 3、召集和主持股东会。 董事会召集、董事长主持的董事长不能履行职务或者不能履行职务、副董事长主持的副董事不能履行职务或者不能履行职务，由半数以上的董事共同选举和主持一位董事。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会召集主办的监事会不召集和主持的，可以连续90天以上单独或者合订持有公司10%以上股份，自行召集和主持。 4、召集程序：召开股东大会会议时，应在召开会议前20天将会议时间、地点、审议事项通知各股东临时股东大会15日前通知各股东。 发行无记名股票，应当公告会议召开前30天召开会议的时间、地点和审议事项。 董事会应当在收到提案后两

16、天内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议，董事会应当单独或者修改持有公司股份3%以上的股东，在股东大会召开前十天提出临时提案并提交董事会审议。 临时提案的内容属于股东大会的职权范围，应该有明确的议题和具体的决议事项。 股东大会不得对会议通知中未注明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会的，应当在开会前5天到股东大会闭会时将股票存入公司。 5、投票程序股东出席股东大会，持有的每股均有表决权。 但是，公司持有的本公司股票没有表决权。 股东大会通过决议，必须通过出席会议的股东持有的表决权的过半数。 但股东大会修改公司章程、增减注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当通过

17、股东持有的表决权股份的二分之三。 根据公司法和公司章程，公司转让、转让重大资产或者对外提供担保必须在股东大会上决议的，董事会应当立即召开临时股东大会，在股东大会上就上述事项进行表决。 股东大会选举董事监事按照公司章程的规定或者股东大会的决议，被告累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每股应该选举的董事或者监事人数具有相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。6、股东可以委托代理人出席股东大会。 代理人应当向公司提交委任状，并在授权范围内行使表决权。 股东大会应就提案事项的决定作出议事录，主持人、出席会议的董事应在议事录上签字。 (二)董事会一、代表公司行使经营决策权的常设机构。 2、成员为5-19人，成员中有公司的员工代表，可由职代会民主产生。 作为董事长一人，可以设立副董事长，通过董事会全体成员的过半数的选举产生。 3、董事会每年至少召开两次，各会议应在召开前十天通知董事和整个监事。 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会，可以建议召开董事会临时会议。 董事长应在接到建议后10天内召集并主持董事会会议。 董事会由董事长召集主持，董事长不履行，副理事长、副理事长不履行，超过半数以上的董事共同选举一位董事履行职务。 董事会的决议，必须经过全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行每人一票。 董事会会议，董事本人出席，董事因故不能出