证券公司并购重组财务顾问业务内部检查管理办法SJV Inspection_IB_MA Advisory.pdf

1、xx证券有限责任公司 并购重组财务顾问业务内部检查管理办法第一章总 则第一条 为防范和控制xx证券有限责任公司（以下简称“公司”）在项目的开发立项、执行、核准和持续督导过程中可能存在和发生的风险，保证并购重组财务顾问业务内部检查管理办法的有效执行，根据中华人民共和国证券法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、上市公司收购管理办法等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法适用于上市公司并购重组财务顾问业务，包括上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等。其他并购重组财务顾问业务参照本办法执行。第二章内部检查职责第三条 项目监督执行委员会根据项目需要组织项目审

2、核人员对公司并购重组财务顾问项目进行内部核查。项目审核人员应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。具体职责包括以下内容：(一) 负责项目全过程跟踪检查，发现影响项目实施的重大风险和对项目进行风险控制；(二) 定期或不定期检查项目进展情况，并提出相关建议；(三) 负责审核全部报送项目材料的完整性、及时性，对材料质量进行控制；(四) 检查督促项目组成员按照xx证券有限责任公司投资银行业务工作底稿管理办法进行相关资料的收集、分类、整理和归档工作；(五) 需要进行内部检查的其他工作。第四条 项目监督执行委员会及相关项目审核人员是公司并

3、购重组财务顾问业务的内部核查人员，对项目负有检查责任。第五条 财务顾问主办人、项目协办人等项目组成员应当积极配合公司对项目的各项检查工作。4第六条 对并购重组财务顾问项目内部检查工作分为现场检查和非现场检查。项目监督执行委员会可以在项目进展的必要时点组织项目审核人员到项目现场进行实地考察。非现场检查主要指工作底稿检查。项目审核人员就检查中发现的问题及时与项目组沟通、提出改进建议，并对解决进展情况进行备案。原则上，在项目召开内核工作会议前，现场核查不少于两次；项目审核及发行阶段，现场核查不少于一次；持续督导阶段，现场核查每年不少于一次。第七条若遇到重要事项和特殊情况，项目负责人需以临时报告的形式

4、向项目监督执行委员会汇报，同时将报告及相关资料报项目监督执行委员会备案。第三章内部检查工作重点第八条 担任收购方的财务顾问，项目监督执行委员会应根据不同项目的具体情况，确定检查工作重点：(一) 涉及上市公司收购的，应当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项；(二) 涉及对上市公司进行要约收购的，除关注本条第（一）项所列事项外，还应当关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小

5、股东的保护机制是否适当等事项；(三) 涉及上市公司重大资产重组的，应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项；(四) 涉及上市公司发行股份购买资产的，应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应当按照本条第（一）

6、项有关收购人的关注要点对本次发行的特定对象进行核查；(五) 涉及上市公司合并的，应当关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项；(六) 涉及上市公司回购本公司股份的，应当关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展的问题等事项。第九条 担任上市公司的独立财务顾问，项目监督执行委员会应根据不同项目的具体情况，确定检查工作重点：(一) 收购人是否具备主体资格；(二) 收购人的实力

7、及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析；(三) 收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；(四) 涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；(五) 涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；(六) 涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、

8、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近 24 个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。第四章内部检查工作规程第十条 在业务开发及立项阶段，公司业务开发委员会对项目组提交的项目立项申请文件进行审核，并决定项目是否立项。第十一条 项目执行阶段，项目监督执行委员会将对项目组是否切实履行尽职调查职责进行必要的检查和督导，并根据实际需要组织项目审核人员进驻项目实地进行现场检查。督促项目组按照xx证券有限责任公司投资银行业务工作底稿管理办法的要求建立工作底稿，检查相关档案的归档情况。第十

9、二条 项目执行阶段，涉及到对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作辅导的，项目监督执行委员会将视辅导需要组织核查工作。第十三条 项目核准阶段，财务顾问主办人负责与中国证监会进行专业沟通， 组织协调项目组成员、委托人及其中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并按照中国证监会的要求对涉及该次并购重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查。第十四条 持续督导期间，项目组应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好各项持续督导工作并出具持续督导意见。如发现并有理由确信委托人可能存在违法违规行为及其他不当行为的，应当以书面形式督促委托人做出说明并限期纠正。第十五条 财务顾问主办人应当在每季报、半年报和年报结束后的 10 日内出具持续督导意见或业务总结报告，上报项目监督执行委员会审核、备案，审核通过后，方可上报中国证监会派出机构。项目监督执行委员会对财务顾问主办人的持续督导工作负有核查与督促责任。第十六条 项目审