证券股份有限公司投行尽职调查工作手册模版

1、证券股票有限公司投资银行工作尽职调查工作手册。(2014年修订版)关于证券股份有限公司投资银行业务尽职调查工作手册(2014版)修订状况的说明在投降整顿期间，公司oa系统已经推出了证券股份有限公司投资银行业务尽职调查工作手册（2014版）(以下为尽调工作手册)。目前，投降管理本部正在着手修订牙齿尽调工作手册。牙齿曹征工作手册旨在指导和规范投降者从事投降的尽职调查。牙齿手册编纂的基本设计理念是形成与“从证券监督会要求的各章的工作稿目录开始工作稿完整性验证为收集上述要求的稿而要做的盘点内容，要采取的盘点方法尽量调整收集的资料，以形成验证和分析最后得出验证结论”相对应的逻辑关系。(威廉莎士比亚，温斯

2、顿，书籍) (威廉莎士比亚，美国电视电视剧)本手册的编写主要根据证券监督管理会规定的证券发行上市保荐业务工作底稿指引(证券监督管理会公告2009第5号)，根据要求的担保机构的尽职调查稿清单，根据证券监督管理会要求的保荐人尽职调查工作准则(增减发行语2006第15号)的尽职调查内容，按照章节分割块进行内容设计和编制。同时，证券监督会要求的主板，关于创业板的所有问题内容，证券监督会公告201346号，201345号文件要求(即证券监督会公告201346号关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引号，证券监督会公告本关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止

3、日后主要财务信息及经营状况信息披露指引牙齿需要实现的目标是，使用本会计监管风险提示，项目团队可以在投资银杏ipo等项目协调过程中，根据手册的详细说明和要求，按照各方面的验证目标(请参阅最终必要的稿件要求)，并按照法律(请参阅曹征方法和验证手段)进行验证。项目小组对各事项独立核查后，收集相关工作底稿，编制调查表，并在独立核查的基础上形成相关分析论证报告，得出验证结论。此次尽调工作手册将在修改投降本部的基础上，将各章分成各业务部门进行讨论。我们希望最终修订的尽调工作手册牙齿，特别是主要客户、供应商的信件、访问率、银杏信函、财务稽查等各方面，能得到业务部门的修改意见，尽快调整投资银行。总则为了规范和

4、指导各赞助项目的尽职调查工作，提高尽职调查工作的质量，根据相关法律、行政法规及中国证券教练管理委员会相关规定，特别制定本尽调工作手册(以下简称曹征工作手册)。本尽调工作手册从证券投资银行部尽职调查工作手册(证券监督管理会公告2009第5号)规定的稿件目录开始，按照尽调工作手册(增监发行人2006第15号)的要求编制，每项核查事项都是“工作稿要求”，“其“工作稿完备性”是推荐代表审阅稿件的结论记录。“审计和分析内容”部分的“牙齿项目分析论证报告和验证结论”部分可以根据牙齿曹征工作手册的规定提供分条块摘要，或根据实际需要汇总每个“盘点说明”的内容。各项目小组应按照本证券发行上市保荐业务工作底稿指引

5、的相关规定独立检查核查事项，收集相关工作底稿，填写调查表，并在独立核查的基础上制作相关分析论证报告，得出核查结论。在尽职调查过程中需要取得的相关资料，应尽可能独立于政府机关等第三方取得。牙齿中，对本曹征工作手册中包含的客户和供应商进行核查，对重要合同进行核查，对货币资金核查，对发行人相关的同业竞争情况进行核查，对相关人员及相关交易进行核查，应同时遵守投资银行管理本部制定的保荐人尽职调查工作准则号1 6号等特殊方针的要求。项目组可以通过访问、采访、相关资料祖怀等进行核查，如果独立访问困难，可以通过发行人或其他中介机构的协助进行核查，但是项目组必须独立提出核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作

6、稿。项目小组在访问验证的同时，还可以要求当事人的承诺或声明，权力机关出具确认或证明，进行网络搜索，通过发行人贷款卡等相关资料、咨询专家的意见、中央银行企业征信系统祖怀等，采取有效、合理、慎重的验证方式。尽调工作手册的准备遵循以下条款：1，关于尽职调查工作底稿操作指引；2，尽调工作手册；3，中华人民共和国公司法(证券监督委员会第32号命令)4，中华人民共和国证券法(证券监督委员会第61号命令)5，首次公开发行股票并上市管理办法(证书发行人200615号)完整内容6，与首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法(证券监督管理会公告2009第5号)有关的证券发行的上市保证工作原告名单的第一部分保证机

7、关尽职调查文件；7，保荐人尽职调查工作准则(发行监督书2013346号)文件相关的证券发行上市保荐业务工作底稿指引和关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知(以下简称“曹征核对表(主板，创业板)”)；8、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）(证券监督管理会公告201214号)、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）(发行监督管理书2012551号)、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见(第4号)等相关相关内容9，关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知(证券监督管理会公告201346号)和会

8、计监管风险提示(证券监督管理会公告201345号)等相关内容。10、其他担保业务相关法律、法规、规章。目录总则4第一部分发行人基本情况调查7第二部分工作和技术调查32第三部分同业竞争和相关交易调查57第四部分行政调查62第五部分组织结构和内部控制调查72第六部分财务和会计调查86第七部分事业发展目标调查128第八部分筹集资金运用调查133第九部分风险因素和其他重要事项调查145附录158第一部分发行人基本情况调查一、结构曹征和建立(尽职调查标准第9条)1、结构曹征情况(a)工作文件要求(b)工作底稿的完整性1-1-1结构曹征前现有企业(或主要发起人)的相关财务资料和审核报告复查推荐代表：完备：

9、；不适用：注意：1-1-2上级主管部门同意改造的批准文件复查推荐代表：完备：；不适用：注意：1-1-3发行人的结构曹征节目，包括业务、资产、负债、人员等复查推荐代表：完备：；不适用：注意：1-1-4在第一时间进行的特别审计报告、评估报告、资本验证报告等复查推荐代表：完备：；不适用：注意：1-1-5公营企业改造的相关人员配置方案的直接代表会审议文件。复查推荐代表：完备：；不适用：注意：1-1-6国有资产评估的批准或文件、国有股权管理文件复查推荐代表：完备：；不适用：注意：(c)盘点说明(d)盘点方法1.改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料和审计报告、资产和业务配置查阅和复制发行人改造时的原

10、始资料。二、取得上级主管部门同意改造的批准文件等3、取得发行人的开制方案、人员配置方案、审计报告、评价报告、直接代表会审议文件等4、获得上述工作文稿要求的“1-1-6”中描述的文档(如果有)5.与发行人董事、主管、高级管理人员(以下简称“主管”)和员工交谈采访相关人员6、咨询中介机构采访7、其他(e)验证和分析1.确认改制情况及合规：调查发行人是否符合改制时工作、资产、债务、人员等重组情况，分析是否符合法律、法规、证券教练、国有资产管理、税务管理、劳动保障等相关规定。(六)验证摘要1、牙齿项目分析论证报告和验证结论。2、牙齿项目确认宣言资料的公开。3、上一反馈补充和差异比较赞助商代表签名：2、

11、建立(a)工作文件要求(b)工作底稿的完整性1-1-7发行人成立后，立即获得政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商注册文件复查推荐代表：完备：；不适用：注意：1-1-8提案国协议，编写大会文件复查推荐代表：完备：；不适用：注意：1-1-9发行人成立后立即制定公司章程复查推荐代表：完备：；不适用：注意：(c)盘点说明(d)盘点方法1.发行人成立后，立即获得政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、大会文件编制、评价报告、审计报告、验资报告、法律意见书、工商登记文件等资料发行人成立后，立即审查和复制原始资料。2、访问相关政府部门和中介机构现场访问3、其他(e)验证和分析1.检查发行人的设立程

12、序、工商登记注册的合法性、真实性(六)验证摘要1、牙齿项目分析论证报告和验证结论。2、牙齿项目确认宣言资料的公开。3、上一反馈补充和差异比较赞助商代表签名：3、结构曹征前后的情况(a)形成的工作文件(b)工作底稿的完整性1-1-10对企业资产和业务配置的说明复查推荐代表：完备：；不适用：注意：1-1-11对建立发行商时所持有的主要资产和工作情况的说明复查推荐代表：完备：；不适用：注意：1-1-12对发行人成立后主要赞助人拥有的主要资产和实际工作情况的说明复查推荐代表：完备：；不适用：注意：1-1-13对现有企业业务流程、改制后发行人业务流程以及现有企业与发行人业务流程之间的联系的说明复查推荐代

13、表：完备：；不适用：注意：(c)盘点说明(d)盘点方法1.改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料和审计报告、资产和业务配置查阅和复制发行人改造时的原始资料。2、取得发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评价报告等3、发行者相关说明：(1)对改制前企业资产和业务配置的说明(2)对发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明(3)对发行人成立后主要发行人拥有的主要资产和实际业务情况的说明(4)对改制前企业业务流程、改制后发行人业务流程、原企业和发行人业务流程之间的联系的说明取得发行者帮助文档4.与发行人董事、主管、高级管理人员(以下简称“主管”)和员工交谈采访相关人员5、咨询中介机构采访6、

14、其他(e)验证和分析1.重组完成后，调查原始企业或主要发起人的资产配置和业务配置、结构曹征前原始企业的业务流程、结构曹征后发行人的业务流程以及原始企业和发行人业务流程之间的联系2.发行人成立以来，在生产经营方面，调查与主要发行人的关系及发展状况，分析发行人改组是否明确、彻底，判断与发行人工作相关的生产经营者产及辅助设施是否全部投入股份公司。发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及是否保障了与原企业或主要发起人的法律关系、产权关系(六)验证摘要1、牙齿项目分析论证报告和验证结论。2、牙齿项目确认宣言资料的公开。3、上一反馈补充和差异比较赞助商代表签名：二、历史演变(尽职调查

15、基准第10条)(a)工作文件要求(b)工作底稿的完整性1-2-1发行人转让变更的营业执照、转让记录的章程和相关纳税登记文件复查推荐代表：完备：；不适用：注意：1-2-2对发行人成立以来生产经营方面与主要发起人的关系及发展状况的说明复查推荐代表：完备：；不适用：注意：(c)盘点说明(d)盘点方法1.阅览发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件去工商部门审查和复制原始资料，并去网络“全国企业信用信息披露系统”进行审查。2.阅览历年业务经营情况记录、年度检查、年度财务报告/年度报告等资料审查和复制原始资料3、如有必要，请访问相关政府部门和中介机构。访问和访谈4.自成立以来，在生产经营方面，取得发行人对与主要发起人的关系及发展情况的说明取得发行者帮助文档5、其他(e)验证和分析1、调查发行人的历史沿革情况(六)验证摘要1、牙齿项目分析论证报告和验证结论。2、牙齿项目确认宣言资料的公开。3、上一反馈补充和差异比较赞助商代