私募基金有限合伙协议、投资者名册_签署版

1、严格保密签署版zzz（天津）投资中心（有限合伙）有限合伙合同3zzz（天津）投资中心（有限合伙）私募基金管理人及投资者必备声明与承诺管理人zz（天津）股权投资管理有限公司向投资者（有限合伙人）进一步声明如下：管理人在向投资者募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记编号：p1001276。中国证券投资基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对私募基金财产安全的保证。管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。管理人承诺

2、按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对私募基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。投资者（有限合伙人）声明如下：本机构/本人为符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；本机构/本人向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。目录第一章总则11.1定义11.2名称11.3地址11.4合伙目的21.5经营范围21.6存续期限21.7无固定

3、回报承诺21.8入伙2第二章合伙人的认缴出资、出资缴付及交割22.1认缴出资22.2出资缴付32.3交割与首期提款金额4第三章普通合伙人43.1合伙事务的执行43.2普通合伙人代表本合伙企业行事53.3执行事务合伙人的条件、选择程序以及除名53.4普通合伙人的职责和权限53.5普通合伙人的终止及更换53.6利益冲突约定63.7普通合伙人的责任限制73.8普通合伙人的解散、合伙权益转让及退伙7第四章有限合伙人84.1有限合伙人的责任限制84.2有限合伙人不得执行合伙事务84.3有限合伙人和普通合伙人相互转变84.4有限合伙人的合伙权益转让84.5有限合伙人的退伙94.6有限合伙人违约9第五章管理

4、人115.1管理人115.2管理费115.3管理人营运费用12第六章投资业务126.1投资委员会126.2一般约定126.3投资限制12第七章资本账户及收益分配137.1资本账户137.2分配137.3非现金分配147.4普通合伙人分配所得之返还147.5所得税及预分配157.6税务补偿15第八章费用支付、会计和其他财务事宜158.1费用支付158.2记账158.3会计年度158.4财务报告168.5信息披露168.6资金托管168.7合伙人会议17第九章免责保证17第十章解散及清算1710.1解散1710.2清算1810.3清算清偿顺序18第十一章其他1911.1本合同修订的授权1911.2

5、通知1911.3全部协议1911.4可分割性1911.5标题2011.6保密2011.7法律适用及争议解决2011.8签署文本2111.9冷静期、回访及解除权2111.10本合同生效日2111.11部分条款效力2111.12遵守反洗钱反避税规定22附件一合伙人名录26附件二认购协议28附件三定义29附件四合伙人的基本权利和义务35附件五信息披露40附件六投资相关补充事项42ivzzz（天津）投资中心（有限合伙）有限合伙合同本有限合伙合同（“本合同”）由zzz（天津）投资中心（有限合伙）（“本合伙企业”）之普通合伙人xx（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），一家根据适用法律设立于天津市的有限

6、合伙企业（“普通合伙人”），与已经签署内容与格式如本合同附件二所示的认购协议、并作为本合同附件一所列明的各有限合伙人（与普通合伙人合称“合伙人”）依据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）及其他适用法律，特此于签署页所示日期签署。第一章 总则1.1 定义在本合同中，除非上下文另有说明，带下划线的词语分别具有本合同附件三中所指含义（其中所定义或所指的任何协议均包括该等协议之不时有效修订、修改及补充）。1.2 名称本合伙企业的名称为zzz（天津）投资中心（有限合伙）。普通合伙人可根据本合伙企业的经营需要单方决定变更本合伙企业的名称，但应于决定变更时书面通知各有限合伙人，并在变更后拾伍（

7、15）个自然日内办理相应的变更登记手续。如果（i）本合伙企业终止，或（ii）根据本合同之约定发生普通合伙人终止事件，或（iii）根据本合同第3.8条之约定普通合伙人转让其全部的合伙权益（向关联人士转让除外），则本合伙企业对“春华”、“景禧”、“zzz”或其任何变体的商号使用权自动终止，该商号的所有权利归属于普通合伙人或其指定的关联人士，有限合伙人及变更后的本合伙企业对该等商号不拥有任何使用权或其他利益。1.3 地址本合伙企业的注册地址为x。本合伙企业的全部正式通信及诉讼文书只有寄往并送达注册地址或普通合伙人另行选定的其他地址并送交所指定的人士的情况下方才有效。普通合伙人可根据本合伙企业的经营需

8、要单方决定变更本合伙企业的注册地址，但应于决定变更时书面通知各有限合伙人，并在变更后拾伍（15）个自然日内办理相应的变更登记手续。1.4 合伙目的本合伙企业的目的是通过对在本合伙企业交割时即确定的单一特定投资项目进行适用法律及经营范围所允许的股权及股权相关投资，实现资本增值。1.5 经营范围本合伙企业的经营范围为：以自有资金对国家允许的行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1.6 存续期限除非本合同另有约定，本合伙企业之存续期限为自成立日起算，至本合伙企业的交割日的第柒（7）个周年日为止。为确保有序清算本合伙企业的投资项目，普通合伙人有权单方决定将存续期限延长两

9、（2）次，每次延长均不超过壹（1）年。1.7 无固定回报承诺本合同任何条款（包括但不限于第7.2条“分配”及7.4条“普通合伙人分配所得之返还”）不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本合同及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、管理人及其各自的关联人士就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。1.8 入伙仅当（i）普通合伙人已完全接受某一人士的认购协议（如本合同附件二所示）（或普通合伙人要求的其他文件），且（ii）该人士已按照本合同相关约定缴付其首期提款金额后，该人士方根据认购协议（或普通合伙人要求的其他文件）的条款和条件、为本合同之目的而被接纳为有限合伙人。有限合伙

10、人的基本权利和义务如本合同之附件四所述。为免疑义，前述约定不影响相关投资者签署认购协议或本合同后按照本合同第11.9条及认购协议相关约定行使解除权。第二章 合伙人的认缴出资、出资缴付及交割2.1 认缴出资本合伙企业的认缴出资由全体合伙人缴纳；普通合伙人有权按如下约定单方决定本合伙企业的最终认缴出资总额。本合同附件一列出了每位合伙人的认缴出资。在任何时候，普通合伙人可单方决定不可撤销地增加其对本合伙企业的认缴出资，该等增加后的认缴出资不得随后减少。本合伙企业除按照本合同第2.3条的约定接纳新的有限合伙人以外，原则上，本合伙企业不得增加认缴出资总额，不得接受其他投资者的认缴出资或任何有限合伙人增加

11、其认缴出资。在根据本合同第2.2条发出首个包含实缴资本的提款通知前的任何时候，普通合伙人均有权自行决定缩减任何有限合伙人的认缴出资，自普通合伙人作出上述决定之日起，该等有限合伙人的认缴出资则应以缩减后的余额为准。2.2 出资缴付普通合伙人得为支付实缴资本、管理费、筹建费用、合伙企业营运费用及本合同或适用法律下的其他要求而不时向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“提款通知”，该等行为称为“提款”），每位合伙人应按照各该提款通知对本合伙企业缴付实缴资本（但以其当时有效的认缴出资余额为限）、按照本合同第5.2条应支付的管理费、其应分摊的筹建费用、合伙企业营运费用等。为免疑义，管理费、筹建费用

12、及合伙企业营运费用应在认缴出资以外由有限合伙人另行支付。普通合伙人应提前伍（5）个工作日向每位合伙人发出提款通知，提款通知应当在普通合伙人当时所知之范围内，列明所提款项之用途以及缴款的最后日期（“到账日期”），各合伙人应当在该提款通知约定的到账日期前将要求的提款金额汇入普通合伙人指定的银行账户。合伙人的提款金额按以下方式计算：（i） 若该提款系用于实缴资本，则应按照各合伙人届时的认缴出资余额比例计算各该合伙人的提款金额；（ii） 若该提款系用于支付筹建费用或合伙企业营运费用，则应按照各合伙人届时的认缴出资比例计算；及（iii） 若该提款系用于向管理人支付管理费，应按照本合同第5.2条的约定计算

13、各有限合伙人的相应份额。如果合伙人实际需支付的实缴资本在根据本条上述约定发出的任何提款通知送达后发生变更（比如本合伙企业待收购的股权或准股权数额或性质或购买价格发生变化，或出现违约合伙人而需要对违约金额进行补救），普通合伙人可就合伙人需支付的实缴资本发出一份修正的提款通知，以前述资金缺口为限，(i) 要求合伙人（违约合伙人除外）以其各自的认缴出资余额比例增加各该合伙人用于投资项目的实缴资本（但以其各自的认缴出资余额为限）；或(ii) 向第三人提供针对投资项目的联合投资机会。普通合伙人可以将合伙人缴付的提款金额中本合伙企业未使用的部分在合理期限内退还至各合伙人，该等被退回提款金额中属于实缴资本的

14、部分应被加回该等合伙人的认缴出资余额，并可被再次提款。为免疑义，（1）为本合同之目的，根据本条被提取并返还的任何金额均不应被视为实缴资本，且（2）就该等被提取并返还的任何金额，普通合伙人无义务向任何有限合伙人支付任何利息或承担任何其他额外费用。2.3 交割与首期提款金额普通合伙人应于本合伙企业营业执照颁发之日（“成立日”）或其认为合适的其他时间发出首次提款通知，宣布进行交割（“交割”，交割的当日即为“交割日”）。普通合伙人首次提款的具体数额由普通合伙人在首次提款通知中决定（“首期提款金额”）。首期提款金额用于支付：（i） 实缴资本（如有）；（ii） 截至交割日为止的合伙企业营运费用和筹建费用（

15、如有）；（iii） 按照本合同第5.2条的约定应支付的首次管理费。尽管有本合同其他条款，全体合伙人兹此一致同意，普通合伙人有权在交割日之后至本合伙企业对被投资公司的投资完成之前的期间内，自行决定接纳更多有限合伙人对本合伙企业进行认缴出资。于交割日以后加入本合伙企业的有限合伙人应按照本第2.3条的约定补缴首期提款金额。第三章 普通合伙人3.1 合伙事务的执行经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。普通合伙人可将本合伙企业的管理职能委托予管理人承担，但应对本合伙企业承担最终管理责任；管理人由普通合伙人推荐并选任，普通合伙人对管理人与管理本合伙企业相关的

16、行为承担连带责任。3.2 普通合伙人代表本合伙企业行事除非本合同另有约定，普通合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙目的。普通合伙人的权利和义务汇总详见本合同之附件四。任何第三人在与普通合伙人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时，无须要求普通合伙人出示本合伙企业对普通合伙人的任何授权证明，即可信赖普通合伙人系以本合伙企业之名义行事、且其所有行为对本合伙企业具有约束力。3.3 执行事务合伙人的条件、选择程序以及除名执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业之普通合伙人。全体

17、合伙人签署本合同即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。除适用法律另有规定外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本合同下适用于普通合伙人的相关条款。3.4 普通合伙人的职责和权限(i) 普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本合同项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本合同项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。普通合伙人享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。(ii) 全体合伙人兹此一致同意，普通合伙人有权根据善意原则和商业判断单方作出决定。(iii) 为免

18、疑义，普通合伙人有权与有限合伙人签署附属协议或补充协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单独约定，尽管有本合同其他条款，本合同因该等附属协议或补充该协议而发生的修改或补充将对该有限合伙人具有约束力。为免疑义，附属协议不得影响非作为附属协议签署方的其他有限合伙人在本合同项下的权利，也不影响本合同对该等其他有限合伙人的适用。3.5 普通合伙人的终止及更换根据终局仲裁裁决认定，普通合伙人因故意或重大过失给本合伙企业造成损失、执行合伙事务时有合伙企业法规定的不正当行为、未按照本合同约定履行出资义务（统称“普通合伙人终止事件”），本合伙企业可终止普通合伙人担任本合伙企业的普通合伙人。全体有限合伙人应根据

19、上述仲裁裁决作出普通合伙人终止决议。在上述普通合伙人终止决议作出之日起叁拾（30）个自然日内，全体有限合伙人应书面选举出具备合伙企业法所规定的“普通合伙人”资格的人士来担任替任普通合伙人，以更换被终止的普通合伙人，否则本合伙企业将提前解散，并进入清算程序。替任普通合伙人应当至少承担被更换的普通合伙人的认缴出资余额，并在前述任命之后拾伍(15)个自然日内向原登记管理机关进行变更登记。自作出前述任命起，被更换的普通合伙人自动变为有限合伙人，且此后无义务投入任何进一步的实缴资本，也无义务分摊并缴付任何筹建费用和合伙企业营运费用（如有）。在此情形下，普通合伙人被更换前的合伙权益（包括但不限于其在本合伙

20、企业的投资收益中应得份额，包括普通合伙人绩效分成）仍属该普通合伙人所有。替任普通合伙人对其加入之前本合伙企业的债务与被更换的普通合伙人共同承担无限连带责任，但被更换的普通合伙人应对替任普通合伙人承担赔偿责任。 在签署同意相关文件之后，本合伙企业的替任普通合伙人（i）将被视作本合同所约定的“普通合伙人”，并且将被视作在被更换的普通合伙人离任之前即已被接受为本合伙企业的普通合伙人，而无需其他合伙人的进一步行动、批准或表决，（ii）应协助普通合伙人变更本合伙企业的名称使其不再包括“春华”、“景禧”、“zzz”的字样或类似的字样，以及（iii）将继续按照本合同之约定负责本合伙企业的投资和其它活动，而无

21、需解散本合伙企业。普通合伙人终止事件发生时本合伙企业的管理人、该管理人收取未来管理费的权利、以及本合伙企业和该管理人之间的管理协议均随普通合伙人的更换而终止，但根据本合同第5.2条已经支付的管理费不会因此退回给有限合伙人。替任普通合伙人应当任命新的管理人并促使本合伙企业与新管理人签订新管理协议。仅就如下损害赔偿而言，被更换的普通合伙人及其关联人士将继续作为受偿人士而享有本合同下免责保证条款之保护：（1）与在该普通合伙人更换之前进行的投资项目相关的损害赔偿，或（2）在该普通合伙人更换之前的期间内该普通合伙人及其关联人士从事其他任何与本合伙企业相关的合法活动中所产生的或与之相关的损害赔偿。3.6

22、利益冲突约定(i) 竞争义务之豁免为免疑义，所有合伙人兹此确认，为合伙企业法第32条和本第3.6 条之目的，以下情形不属于合伙企业法第32条规定的与本合伙企业相竞争的业务：（1） 与本合伙企业的投资目标、投资策略、投资地域限制或收益方式实质性不相同的集合投资载体的投资活动；（2） 普通合伙人、管理人或其各自的关联人士于境外设立的投资载体及其各自投资活动；（3） 普通合伙人、管理人或其各自的关联人士管理的其他投资载体及其各自的投资活动。普通合伙人或其关联人士参与以上行为或情形，不得被视为普通合伙人自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。(ii) 与关联人士之交易普通合伙人及其关联人士不得利

23、用关联关系侵害本合伙企业的合法权益，否则应当就给本合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 (iii) 其他利益冲突情形对于本合同中未予约定的利益冲突情形，普通合伙人和管理人应根据其对本合伙企业之最佳利益的善意判断而行事，并采取任何其认为适宜或必要的行动以改善该利益冲突情形。3.7 普通合伙人的责任限制在本合伙企业从投资项目中全部退出之前，普通合伙人应保证其管理团队成员及其委托的受托管理机构在受雇于或受托于普通合伙人的期间内将其合理的工作时间和精力用于本合伙企业的投资和其他营运活动。普通合伙人应克尽谨慎、勤勉义务。除非由于故意和重大过失行为，普通合伙人及其经营管理人员不应对其所导致的本合伙企业或任何有

24、限合伙人的损失负责。3.8 普通合伙人的解散、合伙权益转让及退伙除非本合同另有明确约定，在本合伙企业按照本合同的约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行本合同项下的职责，不得要求退伙、其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。如果（i）普通合伙人根据合伙企业法发生被视为当然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等），或者（ii）发生普通合伙人终止事件，且替任普通合伙人未能如约产生，则本合伙企业应按照本合同第十章之约定解散及进行清算。普通合伙人可以随时转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益。 第四章 有限合伙人4.1 有限合伙人的责任限制各有限合伙人以其认缴出

25、资额为限对本合伙企业的债务承担责任。4.2 有限合伙人不得执行合伙事务有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为本合伙企业签署文件、或代表本合伙企业行事。有限合伙人均无权要求选举、解除或替换普通合伙人。有限合伙人的权利和义务汇总详见本合同之附件四。4.3 有限合伙人和普通合伙人相互转变除本合同另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。4.4 有限合伙人的合伙权益转让在本合伙企业的存续期限内，未经普通合伙人书面同意，任何有限合伙人不得转让或出质其在本合伙企业中全部或部分合伙权益。有限

26、合伙人在此明示放弃其在适用法律下所可能享有的转让或出质的权利，并确认普通合伙人有权拒绝任何有限合伙人提出的转让或出质的要求。普通合伙人可以认定任何违反本条约定的有限合伙人之行为属于“转让违约”，并令该等有限合伙人承担作为“违约合伙人”的一切后果。无论本合同其他条款如何约定，只有在得到普通合伙人书面同意后，转让人或接受该等转让的人士（“受让人”）才可以被接纳为本合伙企业的替任合伙人（“替任有限合伙人”）。除非普通合伙人、转让人和受让人另有约定，当受让人被接纳为本合伙企业的替任有限合伙人后，转让人在本合同中的所有事项均应适用于该替任有限合伙人，而且该替任有限合伙人应以其受让的合伙权益为限，继承转让

27、人在本合同中的相应权利和义务。受让人只有在本条约定的条件全部得到满足，并且已被普通合伙人列入本合同附件一之后，方可被认为已被本合伙企业接纳为替任有限合伙人。违反本合同的任何转让不具法律效力。对该等转让的受让人，本合伙企业不承认其享有的合伙权益。该等转让的转让人应继续根据本合同的约定履行其对本合伙企业的全部义务和责任。针对根据本条所作的任何转让，普通合伙人应对附件一和附件二进行必要的修订，以反映合伙人和认缴出资的相应变更。4.5 有限合伙人的退伙在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，除非经普通合伙人事先书面同意。有限合伙人兹此放弃其在适用法律下可能享有的无需普通合

28、伙人书面同意即可自动退伙的权利。即使有限合伙人根据合伙企业法发生被视为当然退伙的情形（包括有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产等），本合伙企业也不应因此被解散并清算。4.6 有限合伙人违约(i) 一般约定如果任何有限合伙人（1）未能按照提款通知在到账日期前支付全部或部分提款金额（“支付违约”），或者（2）未按本合同约定（包括但不限于第4.4条）对其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益进行转让或出质（“转让违约”），或者（3）违反本合同第4.5条的约定而强行退伙（“退伙违约”），或者（4）严重违反本合同的其他约定（“其它违约”），则普通合伙人可独立判断并认定该有限合伙人为“违

29、约合伙人”。尽管有前述约定，普通合伙人可不将该有限合伙人认定为违约合伙人，而采取与该等有限合伙人另行协商约定的方法补救。违约合伙人无权参与有限合伙人在本合同或合伙企业法或其他有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定。(ii) 支付违约的违约责任和补救措施 对于发生支付违约的违约合伙人，其须在到账日期起叁（3）个自然日内向本合伙企业支付应缴未缴的提款金额，以及就应缴未缴的提款金额自到账日期起按照每日万分之五的比例计算的逾期支付违约金；若该违约合伙人未能在上述期限内向本合伙企业支付应缴未缴的提款金额及相应的违约金，则该违约合伙人除应继续承担向本合伙企业支付应缴未缴的提款金额的义务外，亦应就应缴

30、未缴的提款金额按照百分之三的比例向本合伙企业支付违约金。违约合伙人支付违约金，并不免除其对合伙企业营运费用和筹建费用（如适用）的支付义务，同时该违约合伙人亦应向本合伙企业及普通合伙人、管理人承担因其支付违约给本合伙企业及/或普通合伙人、管理人造成的任何其他损失。如果违约合伙人的违约金额包括实缴资本的，则违约合伙人将丧失其届时为止对本合伙企业所做的全部提款金额及其在本合伙企业中的全部合伙权益，并且本合伙企业对违约合伙人的实缴资本及已缴付的其他提款金额不负有返还义务。尽管有前述约定，普通合伙人有权自行决定豁免违约合伙人的上述全部或部分违约责任。普通合伙人同时有权对发生支付违约的违约合伙人采取任何或

31、所有下列行动：（1）尽管本合同其他条款另有约定，扣留该违约合伙人今后应得分配金额的部分或全部直至本合伙企业解散，（2）将该违约合伙人应得分配金额的部分或全部用于支付就其违约金额按照该时点中国人民银行公布的金融机构人民币一年期贷款利率加2%计算而得的利息及该违约合伙人应当缴付的合伙企业营运费用和筹建费用（如适用）中的相应份额，作为本合伙企业的其他收入，（3）排除该违约合伙人参与今后任何投资项目（如有）的权利，（4）将该违约合伙人的资本账户中的余额在用于以上用途后全部分配给非违约合伙人，或（5）适用法律下之任何其他权利和救济。鉴于违约合伙人未如期缴付出资或及时返还已分配金额对本合伙企业以及非违约合

32、伙人造成的损失无法预估，故全体合伙人兹此同意并接受上述安排。除下款另有约定外，对于任何支付违约（涉及管理费的支付违约除外），普通合伙人可以（x）根据违约行为的具体情形修改提款通知，增加非违约合伙人的提款金额；以及/或者（y）如果该违约金额原计划用于投资项目，向非违约合伙人或其他第三人提供针对投资项目的以违约金额为限的联合投资机会。就支付违约的金额中包括实缴资本的违约合伙人的认缴出资余额，普通合伙人可以：（a）接纳一名同意按照普通合伙人要求的条件承担该违约合伙人的全部或部分认缴出资余额的替任有限合伙人，以及/或（b）向所有非违约合伙人提供在该违约合伙人的认缴出资余额的范围内根据各该非违约合伙人之

33、认缴出资余额比例增加各自认缴出资余额的机会（包括有权在任何其他非违约合伙人放弃行使该增加认缴出资的权利时，按照其余的非违约合伙人的认缴出资余额比例承担该非违约合伙人的相应份额）。普通合伙人应在必要时就此对本合同附件一进行修订，以反映根据本条所约定对合伙人和认缴出资所作的任何变更。(iii) 转让违约、退伙违约和其它违约的违约责任和补救措施转让违约、退伙违约和其它违约的违约合伙人应当为因其违约行为而给本合伙企业和其他合伙人造成的损失承担赔偿责任。普通合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有上述约定，如果有限合伙人违反本合同第11.6条保密义务，则普通合伙人有权选择自己或其指定

34、的其他人士回购该违约合伙人在本合伙企业中持有的全部合伙权益，购买价格为该违约合伙人的认缴出资（而不再附加任何利息或者溢价）。第五章 管理人5.1 管理人管理人负责本合伙企业的日常投资管理运营。管理人与本合伙企业签订管理协议，并根据该管理协议及适用法律，负责向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等、定期或者不定期向本合伙企业披露本合伙企业投资运作等方面的信息。管理人向本合伙企业收取管理费。管理人可设立分支机构、关联实体或通过合同关系要求其他实体（包括其在香港或中国境外设立的分支机构和位于香港或中国境外的与管理

35、人形成合同关系的其他实体，该等分支机构、关联实体、其他实体与管理人合称为“管理人实体”）向本合伙企业或管理人自身提供投资咨询和管理服务。全体合伙人特此同意并授权管理人按照中国证券投资基金业协会的规定办理本合伙企业份额登记（全体合伙人）数据的备份。5.2 管理费本合伙企业的管理费将向管理人支付（“管理费”）。各合伙人特此同意，管理费将由有限合伙人（特殊有限合伙人除外）在其认缴出资额以外另行支付。管理费的缴纳日期由普通合伙人在各次提款通知中列明，管理费的费率为2%/年。除非普通合伙人与有限合伙人另有约定，为管理费而进行的提款安排如下：（i） 普通合伙人在首次提款通知中一次性提取各有限合伙人（特殊有

36、限合伙人除外）应缴付的前贰（2）个年度的管理费，金额相当于每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）的认缴出资的4%（“首次管理费”）；（ii） 各有限合伙人（特殊有限合伙人除外）应在交割日的第贰（2）个周年日届满后的伍（5）个工作日内支付自交割日的第贰（2）个周年日后的第一个自然日起算至所在半年度的最末一日截止的管理费；及（iii） 之后按半年度预付，即每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）应在每一公历年的1月和7月开始的伍（5）个工作日内支付本半年度的管理费，金额相当于每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）的认缴出资的1%。尽管有前述约定，最后一期的管理费应计算至本合伙企业解散之日。为免疑义，各有限

37、合伙人（特殊有限合伙人除外）在上述第（ii）项下应缴付的管理费和最后一期管理费应按照实际天数计算，具体公式如下： 实际天数（该有限合伙人的认缴出资2%）/3655.3 管理人营运费用管理人将负担与其日常运营相关的、无法列入筹建费用和合伙企业营运费用的所有成本及费用，包括管理人的管理团队及其他雇员的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、为本合伙企业寻找潜在投资机会而进行初期调研的费用、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费（“管理人营运费用”）。第六章 投资业务6.1 投资委员会普通合伙人设投资委员会（“投资委员会”），负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）、风

38、险控制、投资项目的后期管理进行审议，但投资决策权由普通合伙人最终享有。投资委员会的成员并不从本合伙企业领取报酬，但因参与该投资委员会事务所产生的费用（包括但不限于成员的差旅费、聘用中介机构为决策的制定而进行尽职调查或咨询服务的费用等）应由本合伙企业承担。6.2 一般约定合伙人签署本合同即表示其认可并同意，在符合适用法律的前提下，本合伙企业的投资可能采取多种投资类型和交易结构。6.3 投资限制本合伙企业不得在单个被投资公司中的投资总额超过本合伙企业认缴出资总额的100%。本合伙企业原则上仅对投资项目做初始投资。如本合伙企业需对投资项目做追加投资，则届时应由合伙人另行协商。第七章 资本账户及收益分

39、配7.1 资本账户管理人应为每一合伙人建立一个账户（“资本账户”）。管理人应于每半年度的最后一个自然日对各合伙人的资本账户余额按以下原则记账进行调整。每半年度末，各合伙人的资本账户的增项为：（1）该半年度内该合伙人已缴付的提款金额；（2）该半年度内该合伙人应享有的收益。合伙人的资本账户的减项为：（1）该半年度内已分配给该合伙人的现金或其他证券和资产的价值；（2）该半年度内该合伙人应承担的费用（包括但不限于管理费、合伙企业营运费用和筹建费用）和本合伙企业的亏损。各合伙人的资本账户还应针对根据本合同作出的任何特别分摊或调整进行进一步调整。7.2 分配本合伙企业因出售、处置投资项目的全部或一部分而收

40、到的现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“处置收入”）应尽快分配给合伙人。本合伙企业从投资项目分得的股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“经常收入”）应在满足相关的分配前提条件后，每年至少一次分配给合伙人。普通合伙人有权根据其独立判断从任何可分配收入中先行提留足够金额用于支付本合伙企业的费用和债务、为该等费用和债务作合理预留或履行其代扣代缴税费的义务（如有）。除另外约定，来源于投资项目的处置收入和经常收入（合称“可分配收入”）应首先在所有合伙人间按照实缴资本比例而划分，并将其中划分给普通合伙人和特殊有限合伙人的部分分别分配给普通合伙人

41、和特殊有限合伙人。划分到各有限合伙人（特殊有限合伙人除外）的部分应在该有限合伙人（特殊有限合伙人除外）与普通合伙人间按以下顺序和金额进行分配：(i)返还有限合伙人之实缴资本：首先，100%向该有限合伙人进行分配直至该有限合伙人依据本第7.2(i)条收到的累计分配等于截至到分配时点该有限合伙人的累积实缴资本；(ii)支付有限合伙人优先回报：其次，100%向该有限合伙人进行分配（本第7.2(ii)条项下之分配称为“优先回报”），直至该有限合伙人就上述第7.2(i)条累计实缴资本实现8%的年度复合利率（按照从每次提款通知之到账日期起算到分配时点为止）；(iii)弥补普通合伙人回报：再次，100%向普

42、通合伙人或普通合伙人指定的人士分配，直至普通合伙人或其指定人士依据本第7.2(iii)条收到的累计分配达到优先回报25%（即优先回报/80%20%）的金额；(iv)80/20分配：最后，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人或普通合伙人指定人士。普通合伙人或其指定人士根据以上（iii）和（iv）项所得金额称为“普通合伙人绩效分成”。7.3 非现金分配在符合适用法律的前提下，普通合伙人可单方决定以分配可公开交易的有价证券来代替现金分配。对该等有价证券，应以自分配完成之日前拾伍（15）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值，普通合伙人按照本条向合伙人进行可公开交易的有价证券分配

43、，应视同按照第7.2条进行了现金分配。普通合伙人决定该等分配，应书面通知所有的有限合伙人，任何有限合伙人在收到该等通知后伍（5）个工作日内均有权以书面形式要求向其以现金方式分配。普通合伙人在接到该等要求后，应尽合理努力出售、处置该等有价证券且转让价格不应低于该等有价证券分配时的作价。在出售、处置该等有价证券后普通合伙人应尽快将该等处置所得的金额向该有限合伙人分配。在符合适用法律的前提下，若该等有价证券未能在合理期限内变现，则普通合伙人可单方决定将该等有价证券分配给该有限合伙人，并对该有限合伙人的资本账户作相应调整。本合伙企业进行可公开交易的有价证券分配时，普通合伙人应负责协助各有限合伙人办理该

44、等有价证券的转让登记手续，并协助各有限合伙人根据适用法律履行受让该等有价证券所涉及的信息披露义务；接受该分配的有限合伙人亦可将其分配到的有价证券委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关有限合伙人另行协商约定。对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方估值机构进行评估而确定其价值，说明对该等非现金资产作估值的方法、价值确定依据的合理细节，并提交估值机构对该等非现金资产作出的估值报告。相关费用由本合伙企业承担。普通合伙人按照本条向合伙人进行的非现金分配应按照本合同第7.2条约定的方式和顺序进行。7.4 普通合伙人分配所得之返还本合伙企业存续期限届满之后，如果根据本合同第

45、7.2条、第7.5条和第10.3条，普通合伙人或其指定人士取得了超出根据本合伙企业总体交易情况所应该分配的普通合伙人绩效分成，普通合伙人及/或其指定人士应该向本合伙企业退还该超出部分。但是在任何情况下，普通合伙人及/或其指定人士退还的分配金额不得超出其根据本合同分配条款和清算条款取得的普通合伙人绩效分成扣除相关税项后的净分配数额。7.5 所得税及预分配普通合伙人应根据中国税收原则准备和审核每一税收年度本合伙企业的账户。普通合伙人可单方决定所有与本合伙企业相关的税务事项，包括(i) 为缴纳中国税款之目的在合伙人之间分配收入、负债、收益或损失，(ii) 为遵守中国税收规定之必要或便利，根据中国税收

46、原则为各合伙人维持独立的资本账户，和(iii) 为合伙人准备与其缴纳和申报与本合伙企业有关的税负所需的财务报表或其他文件。普通合伙人可自行单方决定，由本合伙企业向普通合伙人先行分配一定金额，该等金额应足够满足普通合伙人之直接或间接合伙人因其各自与普通合伙人绩效分成相关的收益所产生的纳税义务（“税收分配”）。根据本条作出的任何税收分配应被视为其后对普通合伙人绩效分成分配的预分配，该分配金额应从按照本合同第7.2条进行的后续分配中相应扣减。7.6 税务补偿本合伙企业解散后，若因适用法律、监管或税务要求，而需由全体合伙人缴纳相应税款，则本合伙企业的普通合伙人可要求全体合伙人向本合伙企业返还足够的分配

47、金额，以满足该等税收义务。第八章 费用支付、会计和其他财务事宜8.1 费用支付筹建费用和合伙企业营运费用由本合伙企业支付。对于由普通合伙人、管理人实体或受偿人士垫付的任何上述费用，本合伙企业应予报销。普通合伙人营运费用和管理人营运费用由普通合伙人和管理人分别以其自有资金支付。8.2 记账普通合伙人应在适当的会计账簿和账户记录保存或促使保存本合伙企业交易完整准确的账户信息，该等账簿和账户应包含适用法律要求的全部信息，并根据中国通用会计准则以中文记录。以此记录的本合伙企业会计账簿是根据本条向合伙人提交的财务报告的编制基础。8.3 会计年度本合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自本合伙企业

48、设立之日起到当年12月31日止。8.4 财务报告本合伙企业应在每一财务年度结束后的肆（4）个月内以信件、传真、电子邮件或其他方式向各有限合伙人提交财务报表。另外，普通合伙人或管理人应在每季度结束之日起拾（10）个工作日内向各有限合伙人披露基金的认缴出资总额、主要财务指标以及被投资公司情况。8.5 信息披露普通合伙人或管理人应按照适用法律、法规和监管规定（包括但不限于私募投资基金信息披露管理办法）的相关要求及本合同附件五的约定向各有限合伙人履行本合伙企业的相关信息披露义务、承担相关信息披露责任，并根据本合同第8.4条的约定向各有限合伙人提供财务报表及其他报告。尽管有本合同的其他约定，如今后适用法

49、律或者监管规定修改而对信息披露作出不同规定，则在满足届时适用法律和监管规定要求的前提下，普通合伙人可自行对本合同及附件五关于信息披露的约定进行修订、修改和补充。为与其在本合伙企业的合伙权益合理相关的正当目的，在至少提前拾伍（15）个工作日以书面方式通知普通合伙人并征得普通合伙人事先同意的前提下，有限合伙人或经其正式授权的代表可在本合伙企业正常营业时间查阅本合伙企业的会计账簿，但对因此取得的任何信息应当承担保密义务。为免疑义，有限合伙人因此产生的费用应由该有限合伙人自行承担。全体合伙人特此同意并授权管理人按照中国证券投资基金业协会的规定对本合伙企业信息披露信息进行备份。在不影响前述约定适用的前提

50、下，为满足特定有限合伙人所受适用法律法规或监管要求，普通合伙人可决定向各该有限合伙人提供本合伙企业及其投资的其他信息和材料或者在该等适用法律法规或监管要求的期限内履行信息披露义务，该等信息和材料可不向未受该等法律法规和监管要求的其他有限合伙人提供，亦不影响普通合伙人向该等其他有限合伙人履行信息披露义务的期限。普通合伙人根据本条向各有限合伙人披露的相关文件资料应保存于普通合伙人的主要营业地或普通合伙人确定的其他地址。保存期限为本合伙企业存续期间及清算终止后至少拾（10）年。8.6 资金托管本合伙企业可委托具备托管服务资质且符合适用法律要求的中国境内商业银行或其他机构作为本合伙企业的托管机构向本合

51、伙企业提供托管服务。如选用托管机构，普通合伙人应代表本合伙企业选定托管机构，并与托管机构订立、修改、补充或终止托管协议，且本合伙企业的全部现金交易应遵守本合伙企业与托管机构签署的托管协议约定的程序。8.7 合伙人会议就本合同约定由全体有限合伙人一致同意通过方可决定的事项以及本合同未明确约定但普通合伙人认定应该或适合由合伙人投票表决的事项，普通合伙人可召集合伙人会议对该等事项加以讨论并进行表决，亦可通过签署书面文件（包括合伙人决议）的方式代替召开合伙人会议。普通合伙人决定召开临时会议的，应至少提前伍（5）个工作日通知各有限合伙人会议的时间、地点和议程，临时会议可采取现场会议、电话会议或通讯表决方

52、式进行，但前提是该方式应能使每一参加会议的合伙人能够与所有其他与会人员进行即时交流。就本合同未明确约定但普通合伙人认定应由合伙人投票表决的事项，经普通合伙人和持有有限合伙权益之50%以上的有限合伙人同意即为通过。第九章 免责保证对于普通合伙人、管理人（统称为“受偿人士”）因依照适用法律和本合同参与本合伙企业的事务、投资活动而遭受经有管辖权的人民法院或仲裁机构的任何索赔、责任或与之相关的合理开支（除非由于该受偿人士的故意或重大疏忽而致），本合伙企业应在受偿人士根据适用法律及相关协议尽力穷尽其他赔偿或补偿等救济措施后仍不足以补偿其损失之后给予补偿。为免疑义，前述补偿措施不适用于因受偿人士故意和重大

53、过失而导致的刑罚、行政处罚。第十章 解散及清算10.1 解散当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：(i) 本合伙企业的存续期限届满且根据本合同第1.6条之约定不再延长；(ii) 投资项目已退出或终止且普通合伙人决定解散本合伙企业；(iii) 发生普通合伙人终止事件且替任普通合伙人未能如约产生；(iv) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营；(v) 本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(vi) 因为任何其他原因全体合伙人决定解散；以及(vii) 出现合伙企业法规定的或本合同约定的其他解散原因。10.2 清算在前述任何解散事由发生之日起拾伍（15

54、）个自然日内，清算人应按照适用法律解散本合伙企业并清算本合伙企业的资产。全体合伙人签署本合同即表明其同意，指定普通合伙人担任本合伙企业的清算人，但如果普通合伙人届时无法担任清算人，则经全体合伙人（违约合伙人除外）过半数同意，可以指定一个或数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。在确定清算人后，清算人应在适用法律允许的情况下代表本合伙企业偿还所有债务，并向合伙人（违约合伙人除外）分配任何剩余现金和非现金资产（包括适销证券、限制证券及本合伙企业其他资产），但清算人通常应在分配前聘请独立的第三方估值机构对该等非货币资产进行评估。如果清算人不是普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现

55、，且本合伙企业不再就此向普通合伙人、管理人支付任何管理费和其他费用。清算期为壹（1）年。在壹（1）年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。10.3 清算清偿顺序本合伙企业清算时，本合伙企业的财产按下列顺序进行清偿及分配：(i) 支付清算费用；(ii) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（若适用）；(iii) 缴纳所欠税款（若适用）；(iv) 清偿本合伙企业债务；(v) 根据本合同第7.2条的约定在合伙人（违约合伙人除外）之间进行分配。其中对第(i)、(ii)和(iii)项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现；第(iv)项应与债权人协商清偿方式；对于第(v)项，应按

56、剩余财产的不同种类分别分配，每一合伙人（违约合伙人除外）分配取得的资产中各类资产配比相同。本合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。第十一章 其他11.1 本合同修订的授权对于本合同约定的普通合伙人拥有单方决定权之事项的修订，普通合伙人可自行完成该等修订；除此之外的修订须经普通合伙人及持有有限合伙权益之51%的有限合伙人表决通过，方可修订。全体有限合伙人进一步同意，在适用法律和相关监管规定允许的范围内，对于本合同约定的普通合伙人拥有单方决定权之事项的修订、以及本合伙企业所有的企业登记、变更登记、备案文件，普通合伙人可直接代表全体有限合伙人签署。各有限合伙人兹此承

57、诺，对于普通合伙人拥有单方决定权之事项的修订，以及本合伙企业所有的企业登记、变更登记、备案文件，以及取得相关表决证明的有关其它事项的修订，其将应普通合伙人之要求配合完成相关程序，包括但不限于及时签署相应的工商登记、变更登记及备案申请文件，否则将构成对本合同的违约，应承担适用法律及本合同项下之相应违约责任。11.2 通知有关本合同约定事项的各种通知，均应发往各合伙人在如本合同附件二所示的认购协议中明确列出的通讯地址或接受途径；各有限合伙人亦可通过提前拾（10）天向普通合伙人发出通知，变更其指定的地址或接受途径。11.3 全部协议本合同一经合伙人适当签署，即取代此前所达成的所有关于本合伙企业的协议或备忘录，无论书面还是口头，但附件二认购协议除外。本合同如与全体合伙人间的其他