私募基金管理公司从业人员买卖证券申报制度 (5)

1、职工买卖证券申报制度第一章总则第一条规范投资管理中心(有限伙伴关系)(以下简称“中心”)伙伴、高级管理人员及其他职工(以下简称“中心人员”)本人及其配偶、利害关系人的个人投资及信息申报行为，维护基金份额持有人的合法权益，保证利益冲突及道德风险第二条中心人员本人、配偶、利害关系人进行投资，应当遵循下列原则(一)合法合规原则：个人投资行为应当满足有关法律法规、自律规则的规定和中心内部的制度要求(2)利益冲突防止原则：个人投资行为不得从中心组合投资行为中受益。 在基金份额持有人的利益与个人利益发生冲突的情况下，个人应当严格遵循基金份额持有人的利益优先原则(三)利益一致性原则：员工利益应与基金份额持有

2、者利益相符。第三条本制度所称“个人投资”，尤指证券投资和非上市股票投资，有关用语含义如下：(一)“证券投资”包括对上海证券交易所、深圳证券交易所交易的股票、债券、封闭基金、新三板股，以及金融衍生品和国务院依法认定的其他证券种类的投资行为。(二)“非上市股票投资”是指对未公开上市中心股票的投资行为，包括在中心成立时以初期投资和出资份额的转让、赠与或增资等方式投资中心，可能与上市近期或中心及其旗下的投资产生利益冲突。其他资产投资，按照相关法律法规执行。第四条本制度所称“利害关系人”，是指中心人员承担主要抚养费、抚养费的父母、子女及其他亲属，或者是指中心人员实际控制其账户的运作，提供具体的投资建议，

3、或者直接获得其账户利益，或者成为其账户资金的实际所有者的人员和机构。第二章申报内容和申报流程第五条行政人事部是个人投资和信息申报管理的责任部门，对中心人员本人、配偶、利害关系人进行投资交易申报的登记和审查，记录和管理有关账户信息和投资交易信息。第六条中心人员应当向中心忠实申报下列信息(一)本人、配偶、利害关系人的身份、相关账户及交易信息；(二)未列入利害关系人父母、子女账户信息；相关信息发生变更的，中心人员应当在变更后的5个工作日内申报。 对于新员工，入社后5个工作日内必须如实申报相关信息。第七条中心人员本人、配偶、利害关系人的证券投资禁止行为，包括但不限于：(一)利用内幕信息和未公开信息的交

4、易；(二)不公平交易及任何形式的利益运输；(三)利用职务获得个人利益；(四)与基金或者基金份额持有人发生利益冲突的交易；(五)欺诈、欺诈或者市场操纵性交易；(六)法律法规、基金管理者禁止的其他交易。第八条一般职工本人、配偶及利害关系人证券投资承认由部门负责人承担。第九条批准应当在提出申请后两个交易日内完成。 中心根据中心业务和资本市场的发展情况，及时调整和完善相关审计规则，保证审计规则的有效性。第十条批准的证券投资申请基本上应当按照申请的交易要素，批准通过后5个工作日内完成交易，变更证券投资修订计划的，应当再次申报。 实际交易状况与申请的交易要素明显不一致时，需要说明原因。第十一条禁止中心工作

5、人员使用中心设备进行个人证券投资交易行为。第十二条审查不及格，原则上禁止交易。 申请人因特殊原因需要进行证券交易时，请再次申报，说明理由，如果再次被拒绝，请不要进行投资申报。第十三条个人证券投资结束后五个工作日内完成交易结果事后报告。 发生以下两种情况时，中心人员应当事后补充本人、配偶、利害关系人证券投资情况变动信息(1)因原因无法事先申报时，发现时应立即进行后续补报，向风顺部提供合理的原因，并提交申报(二)对于被动引起的持仓变动，由于配股、债券到期等，从持仓被动变动之日起10个营业日以内，需要在员工投资申报系统的证券交易补报模块中进行后续补报。第十四条个人交易结果完成事后报告的，风控合规部负

6、责下列分析工作(2)个人投资交易结果数据和事前申报数据的核对检查(二)发现个人投资交易结果数据与中心旗下组合前后关系期间交易数据的核对和合理性分析异常，有关人员应就差异原因向总经理提供合理的解释和备案。第十五条中心人员应当在季度末20个工作日内申报上季度本人、配偶、利害关系人的证券投资交易记录和证券账户的证券资产持有情况。 向行政人事部提交本人、配偶、利害关系人的证券经典商发行的账单或者交易流水信息。第十六条中心从业人员申报本人非上市股的投资信息，并说明可能的利润运输。 并应向行政人事部提供合作协议、投资协议、股权转让协议、验资报告或者其他有关证明性资料的复印件存档检查。 发现非上市股权投资存在利益冲突等异常的，有关人员应当对具体问题提供合理的解释和备案。第十七条行政人事部负责保管有关文件，保管期限20年以上。第三章违反处罚第十八条对于违反本法的中心工作人员，中心应在综合考虑原因、相关负责人过失程度等各方面因素的基础上，对负责人作出处理决定。 处理形式包括责令纠正和研究，通报批判、经济处罚，离开原职场、停职、降级、解职，解除劳动合同，但不限于此。工作人员违反本管理规定进行证券交易所产生的利益，有权由中心处理。第十九条中心发现个人投资行为涉嫌违反法