企业并购--尽职调查.ppt

1、,企业并购 尽职调查（Due Diligence）,干 春 晖,内容提要,尽职调查概述,1,必不可少的尽职调查,财务和税务尽职调查（Financial and Tax Due Diligence）,法律尽职调查（Legal Due Diligence）,运营尽职调查（Operational Due Diligence）,选择性的尽职调查,商业尽职调查（Commercial Due Diligence）,环境尽职调查（Environmental Due Diligence）,管理层背景调查,技术尽职调查,尽职调查的任务：“发现价值、发现问题”,尽职调查的组织,尽职调查的费用,尽职调查的时间,调查

2、任务,尽职调查的内容,企业的价值。根据财务尽职调查报告，PE会对目标公司进行估价，这是尽职调查工作最重要的任务；,企业的经营现状与发展潜力；,未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项，例如，应收账款及其账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵押、新增产能计划/需求、市场扩张计划/需求等；,未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项，包括但不限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。,财务尽职调查,2,财务尽职调查的目的,了解目标公司最近35年

3、的真实财务状况，预测其未来35年的财务状况。财务数据是PE估值的依据，包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值。,了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制定收购后整合方案提供依据。,预测目标公司未来现金流状况和是否需要追加投资/贷款及其金额。,财务尽职调查的基本内容,1、目标公司概况,2、目标公司的会计政策,3、损益表分析,4、资产负债表分析,6、其他表外项目分析,5、现金流量表分析,目标公司概况,营业执照、验资报告、章程、组织架构图,公司全称、成立时间、注册资本、 股东、投入 资本的形式、企业性质、主营业务，等,跨国并购公司历史沿革（大事记）,公司总部以及下属具控制权的公司

4、，并对关联 方作适当了解,对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解， 对内部控制初步评价,会计政策,现行会计报表的合并原则及范围,公司现行会计政策，例如收入确认政策、截止性政策,目标公司的会计政策,对未来损益影响因素的判断,损益表分析,产品结构,销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势,公司的主要客户,期间费用，如人工成本、折旧等，及其变化,非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况,资产负债表 分析,货币资金分析,资产负债表分析,应收账款分析,存货分析,在建工程分析,税务尽职调查,3,税务尽职调查的基本目的,Basic purpose,税务尽职调查报告的基本内容,税收的具体情况,公司税务概况,

5、目标公司的集团结构、运作结构等 目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告、税收减免或优惠的相关证明等,企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报及交纳情况,财务和税务尽职调查常见问题,会计准则的应用,财务信息的质量,关 税,资产抵押或瑕疵,控制关系变化,所得税交纳,关联交易,或有负债,法律尽职调查,4,法律尽职调查的基本内容,对目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合法性做出判断。,对目标公司发展过程和历史沿革进行调查，包括对企业的背景和企业所处行业的背景的调查。,对目标公司主要财产和财产权利情况进

6、行调查，包括对企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断，主要体现在以下方面： 目标公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料； 目标公司的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料； 目标公司主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料。,法律尽职调查的基本内容,对目标公司是否承担或有负债进行调查，包括对目标公司未列示或列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或有负债及其风险的规避方式。,对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办理程序的信息、章程的修订程序、公司股东与董事的权力、公司重大

7、事项的表决/通过程序等相关信息，以确信对本次收购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次收购交易的合法、有效，避免今后争议的发生。,对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订的劳动合同是否存在法律问题，及此次并购会对目标公司的劳资关系产生的影响。,法律尽职调查的基本内容,调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。,对目标公司的诉讼、仲裁或行

8、政处罚情况进行调查。同时，还应调查目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。,对目标公司相关行业的外资准入政策进行调查，包括调查目标公司或其下属子公司所在行业是否鼓励/限制/禁止外商投资、外资收购是否需要政府部门的批准及是否需要满足特定的条件等。,目标公司签署的合同或相关文件的真实性,法律尽职调查重点问题,目标公司拥有的权利/资质凭证是否完备、是否已经过期,目标公司雇员的社保资金的缴付比例与实际缴付情况是否符合法规规定、是否签署非竞争条款,目标公司可能存在的诉讼,商业尽职调查,5,商业尽职调查的主要内容,目标公司分析，包括目标公司的盈利模式、经营绩效、

9、产品的市场定位和生命周期、产品定价、营销策略、销售与分销渠道、客户关系、供应商关系、企业核心竞争优势和市场地位等方面,竞争环境分析，包括供应商与顾客的议价能力、替代品的威胁、行业进入壁垒、主要竞争者情况等方面,市场环境分析，包括市场定义、市场需求总量、宏观经济的影响、市场发展前景、增长驱动因素等方面,商业尽职,商业计划分析，包括评估目标公司制定的商业计划、执行能力、机会与风险等方面。,环境尽职调查,6,对目标公司的环境尽职调查的内容,调查目标公司的经营活动适用的有关安全、环保以及污染物排放的所有法律标准要求，包括大气、噪音和水污染等方面的国家或地方标准,调查目标公司是否取得政府部门签发的环保许

10、可证、特许证和其他授权文件，包括环境影响评价报告或环境评价证书、关于选址及环境影响的相关批准文件、排污许可证、关于污染处置设施的批复、危险废物排放和处置许可证等。当目标公司的生产、经营过程涉及危险品时，调查目标公司是否获得关于使用、存储、运输与分销危险物品（如危险化学品）的批准书、登记证和许可证等,调查目标公司与关联公司是否存在违反环保法律、法规、规定、标准或要求的情况及受到的处罚,对目标公司的环境尽职调查的内容,调查目标公司的环境规划，包括过去环保方面的经营费用和预算,调查目标公司污染排放与治理的详细情况，以及最近3年支付排污费的收据或正式发票,对目标公司和关联公司的设施所作的水、空气、噪音或土壤的取样或检测的报告,其他调查内容，如健康与安全评估（Evaluation of Health & Safety）、生产过程中有毒物质对员工健康影响评估、产品责任评估等。例如，玩具安全评估,运营尽职调查,7,目标公司运营尽职调查的内容,管理层尽职调查,8,管理层尽职调查,通过委托专业的背景调查公司、或通过拜访目标公司的客户或供应商、或询问关键管理人员前任职单位的同事等途径，获得对目标公司得主要股东、董事和公司高层管理人员的声誉与能力的外部评价,管理层,管理层、董事和主要股东是否涉及未决诉讼,收购后管理层的聘用合同是否继续有效,收购是否会导致合同终止、失去主要客户及雇员辞职等不利事件