公司法案例分析一.ppt

1、案件基本事实,原告：张建中 被告：杨照春 本案中涉及纠纷的公司为南京绿洲设备安装工程有限公司（以下简称绿洲公司）原为国有独资公司，后于2007年3月改制为民营股份制公司。2007年3月14日，原告和被告杨照春签订合伙出资协议约定：1被告出资人民币(下同)877501万元，原告出资360499万元，共同持有绿洲公司6175的股权；2被告持有4377股权，原告持有1798股权；3原告的股权由被告代为持有、行使。后原告按协议将投资款如数支付给被告，并由被告以出资形式缴纳给绿洲公司，被告出具确认书予以确认。2007年3月28日，原、被告签订补充协议约定，被告代为持股从2007年3月28日至2010年3

2、月27日；代为持股期限届满后30日内，被告应根据协议将原告之股权变更至原告名下，并依法办理相关手续，若无法办理登记手续，被告应以市价收购上述股份。2008年11月25日，被告出具承诺书承诺于2009年2月底将股权变更登记至原告名下。截止原告起诉之日，被告仍未依法办理前述股权变更登记事宜。,原告诉求,因此，原告请求法院确认原告为绿洲公司股东，持股比例为17.98%并履行相应的股权变更登记事宜。或判令被告向原告支付与上述股权等值的金额。,证据清单,1合作出资协议、补充协议，证明原告张建中、被告杨照春合作投资绿洲公司并由被告持有股权的事实。 2确认书、验资报告，证明被告杨照春收到原告张建中36049

3、9万元，被告也将全部出资缴入绿洲公司。 3信函、承诺书，证明被告杨照春承诺于2009年2月底前将股权变更至原告张建中名下。 4付款、电汇凭证，证明原告张建中将350万元出资付给上海亚帆钢结构工程有限公司，该公司又将款转入南京中船绿洲机器有限公司。 5确认书8份，证明绿洲公司八位股东同意将股权变更登记至原告张建中名下。,被告辩解,被告辩称，原告仅向被告支付200万元，另160万元未实际出资，应当扣除。原告要求确认绿洲公司股权并变更登记违反法律规定和其他股东优先购买权，被告愿意按市场价值偿还原告出资款。,证据清单,被告杨照春提交了如下证据：函件，用以证明绿洲公司三名股东拒绝原告张建中为绿洲公司股东

4、。 上海市静安区人民法院依法组织了质证。 被告杨照春对原告张建中的证据1-4真实性无异议，证据5无法确认，认为仅收到原告出资200万元。原告对被告的证据真实性无异议。法院认为，原、被告提供的证据真实合法，与本案的事实存在关联，予以确认。,争议焦点,原告张建中要求确认绿洲公司股权并变更登记的主张应否支持。,法院判决依据,后经法院查明，就被告是否收到原告160万余款环节，原告有银行转账凭证和被告出具的确认书，被告并无证据佐证其为收到改款项。关于此点的辩称缺乏事实与法律的依据，不予支持。 依据公司法第七十二条规定，按照中华人民共和国公司法(以下简称公司法)第七十二条第二款、第三款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。案件审理中法院在绿洲公司张贴通知，对原被告股权变更登记有异议的股东应当与2009年12月31日前回复。嗣后过半数股东同意变更登记，故有限公司变更登记条件已经成就，原告要求被告履行相应的股权变更登记手续的诉讼请求符合事实与法律依据，应予支持。,法院判决,上海市静安区人民法院于2