2016年自考公司法律制度研究复习资料：股份有限公司

1、2016年自考公司法律制度研究复习资料：股份有限公司2016年自考公司法律制度研究复习资料：股份有限公司 股份有限公司 1、股份有限公司的概念与法律特征：股份有限公司，简称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担法律责任的企业法人。特征：发起人符合法定人数 公司的全部资本分为等额股份 股东和公司负有限责任 股票可依法自由转让 公司具有开放性和社会性 2、资本的形成方式；1法定资本制（即股份有限公司资本一次性形成方式，它是指公司章程规定的注册资本必须在公司设立时由股东一次性全部认足，否则公司就不能成立。）2授权资本制3折衷资本制4

2、认可资本制 3、公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证劵。 4、可转换的债券，也称可转换公司债券，是指一定条件下转换为公司股票的债券。 5、公司发行债券符合的条件，1股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元（有限责任公司为6000万元）；2累计债券总额不超过公司净资产额的40%；3最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；4筹集的资金投向符合国家产业政策，5债券的利润不得超过国务院限定的利润水平；6国务院规定的其他条件； 发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 6、股份有限公司经历的几个阶段；1特许主义阶

3、段2核准主义阶段3准则主义阶段4严格准则主义阶段；。 7、股份有限公司设立的条件：1、发起人符合法定人数2、发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本最优限额3、股票发行、筹集事项符合法律规定4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 8、股份有限公司的发起人享有的权利：1、从公司获得发起行为的劳动酬劳2、投资股份可以成为优先股3、投资财产可以是货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权4、公司章程中规定的特定的特别权益，包括优先认购新股、优先购买公司产品、在公司解散时优先分配剩余财产等5、列为公

4、司董事、监事的候选人。责任：1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加付同期银行存款利息的义务3、在公司设立过程中，因自己的过失使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任4、发起人虚假出资，如未支付货币、实物或者未转移财产权，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资额5%以上10%以下的罚款5、发起人在公司成立后抽逃其出资的，责令其改正，处以所抽逃出资额5%以上10%以下的罚款。 9、股份以下公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立：是指有发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。募集设立：是指由

5、发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立的公司。 10、发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35% 。 11、公司资产重组包括公司之间的收购和兼并两方面的内容，因而可简称为公司间的“并购”。 12、公司重组的动因：1、提高规模效益，加快技术创新2、扩大市场份额，增强市场竞争力3、解决公司财务困难，财务协同效应4、促进产业调整，降低介入成本5、借壳上市。 13、要约收购是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份的书面意向，并按照其依法公告的收购要约中规定的收购条件和价格，收购目标公司的方式。 14、股份有限公司的解散事由；1任意解散事由（具体包括

6、；1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时2、股东会决议解散3、应公司合并或者分立需要解散的。）2、强制解散事由 15、临时股东大会则应在以下情况之一的2个月内召开：董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程规定的人数的2/3时公司未弥补的亏损达到股本总数的1/3时持有公司股份10%以上的股东请求时董事会认为必要时监事会提议召开时。 16、董事会的概念；事由股东大会选任的全体董事组成的公司经营决策、业务执行并对外代表公司的法定必设的常设机关，法律特征：1、董事会是股份有限公司的必设常设机关2、董事会行使职权具有法定性3、董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构4、董事会

7、是公司法人对外代表机构。 17、股份的含义，股份是以股票为表现形式的均分公司全部资本的最小单位。法律特征：1、金额性2、等额性3、不可撤回性4、可转让性 18、股票的概念；股票是股份有限公司股份证劵化的形式，是股份有限公司签发的证明股东所持有股份的凭证。法律特征：1、股票是一种要式证劵2、股票是一种非设权证劵3、股票是一种有价证劵。 19、股票的发行方式；1、（中介机构发行）直接发行和间接发行2、（特征对象是否特定）公募发行和私募发行3、（发行时间和目的）设立发行和新股发行。 20、股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 21、股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额即股票溢价发行，但不得低于票面金额发行股票。 22、上市公司的概念；上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证劵管理部门批准在证劵交易所上