某药品公司上市主体方案论证(ppt-88).ppt

1、集团股份有限公司上市主体方案论证,本模块报告的分析流程,A部分,B部分,C部分,D部分,对于 股份有限公司来说，上市的最终目的是什么？,上市方案的 具体评估标准,不同上市方案,方案一及其分析,结合评估标准综合分析,罗兰贝格建议,方案二及其分析,方案三及其分析,方案四及其分析,A. 上市的目的,集团股份有限公司目前的股权结构图,内部职工,天天资讯,联谊科技,三宜科技,真人科技,民本科技,0.875%,3.625%,0.625%,0.75%,84.125%,集团股份有限公司,10%,29.58%,49%,90%,金汇药业中外合资企业,东湖高新 (上市公司),区域销售子公司,同和实业,联合药业,30

2、%,30%,有关财务数据,资产总额,净资产,净利润,10.5亿 15.2亿 4.7亿 1亿(1.094亿),RHK 集团股份,东湖高新,5.9亿 6.1亿 1.1亿 0.15亿,0.68亿 0.5亿 1.2亿 负值,Back-up,联合药业,同和实业,0.37亿 0.14亿,0.34亿 0.02亿,0.022亿 -0.027亿,资料来源： 财务部门,有关财务数据,资产总额,净资产,净利润,RHK 集团股份,金汇药业,按RHK占金汇股权 比例计算相应金额,联合药业,同和实业,按RHK占联合股权 比例计算相应金额,按RHK占同和股权 比例计算相应金额,0.04亿,0.006亿,-0.008亿,0.

3、14亿,0.02亿,-0.027亿,0.1亿,0.1亿,0.007亿,0.37亿,0.34亿,0.022亿,2.3亿,0.54亿,0.4亿,4.7亿,1.1亿,1.2亿,10.5亿,5.9亿,0.68亿,资料来源： 财务部门,上市主体方案的选择需要结合 集团股份有限公司上市的根本目的,以最优的成本募集资金/拓宽融资渠道,发起人股东利益最大化,上市的目的,有利于产业的长远发展(生物医药，生物农药),完善治理结构/规范企业管理,B. 上市主体选择考量因素及方案一览,不同上市主体方案的选择将主要从是否符合法律法规，发起人股东利益最优，时间跨度适当, 有利于产业发展的角度进行比较分析,是否符合有关上市

4、的法律法规？,发起人股东的利益是否得到最优体现？,上市重组投入的现金流量分析 职工股是否为财务成本？,上市的时间跨度如何？,上市关键评估标准,是否有利于产业的长远发展（生物医药产业，生物农业产业）？,四种上市主体的选择方案,民本科技,方案四,东湖高新,RHK集团股份,金汇单独上市,RHK集团股份,方案三,东湖高新,金汇单独上市,民本科技,方案二,民本科技,东湖高新,RHK集团股份上市 (含金汇),方案一,民本科技,东湖高新,RHK集团股份上市 (含金汇）,C. 不同方案具体分析及综合评估,方案一,方案一： 集团股份有限公司(含金汇）上市， 集团股份有限公司对东湖高新的股权保持不变, 联合，同和

5、股权转让给第三方,超出 集团对金汇出资比例分得的税后利润能否被证券监管机构确认为 的投资收益将成为 是否能够上市的先决条件,* 专家访谈: 国信证券，竞天功诚律师事务所, 金诚律师事务所, 毕马威会计师事务所, 众环会计事务所等,方案一：上市主体是 集团股份有限公司，作为生产主体的金汇与区域销售子公司应一并上市,集团股份上市,金汇药业合资企业(主营业务),区域销售子公司,49%,90%,分析,根据 与联合国际之间的协议， 集团对金汇拥有实际控制权（全权行使经营决策和经营管理权），金汇药业作为主营业务合并并表 因为集团股份公司对销售子公司绝对控股，故一并并表,上市公司必须有独立的产，供，销系统,

6、企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第17稿）,第三十七条 拟上市公司申请发行上市前，不得存在以下情形： （一）发起人或股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预拟上市公司的业务经营，或者拟上市公司； （三）从事生产经营的拟上市公司不拥有独立的产、供、销系统，且主要原材料和产品销售依赖股东及其控股企业；,(含金汇）上市， 东湖高新的股权保持不变, 严格意义上来讲没有法律上的障碍, 但因为尚没有非国有企业的先例，上市存在一定的风险,方案一,民本科技,东湖高新(已上市公司）,RHK集团股份上市 (“含金汇”）,分析,根据非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第

7、一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组，不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的拟上市公司的规定， 集团股份有限公司作为拟上市主体与东湖高新业务既不相同，也不相似（在实际审查过程中关于生物工程业务可以淡化处理), 也没有在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易, 故不违反法律规定 实际执行中上市的控股母公司的案例为为国务院下属的特大型企业-控股辽河油田, 上海石化等的中国石化股份有限公司, 属于对影响国计民生的特大型企业的特殊处理, 尚没有非国有上市企业的先例, 在审批过程中可能会有一定的风险,29.58%,84.125%,* 专家访谈: 国信证

8、券，申银万国，兴业证券,国泰君安，竞天功诚律师事务所, 金诚律师事务所,非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组,企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第17稿）,第七十八条 非上市的企业（集团）或事业单位已持有上市公司50%以上股份或是其第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组。不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的拟上市公司。,公司法规定股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件,中华人民共和国公司法 年修正,第一百五十二条 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

9、（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；,关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知规定股份有限公司首次公开发行上市募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍,关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知（征求意见稿) 2000-11,七、公司制定募集资金计划时应当谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，一次募集资金应符合以下要求： （一）拟上市公司发行新股的，募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍；上市公司发行新股

10、的，募集资金数额一般不超过其发行前一年的净资产额。,上市募集资金，民本股东权益的计算公式,1,3,股东权益 = 上市前拟上市公司净资产+ 募集资金 X,该股东所持股数占发行后总股本百分比大小,*证监会2001年11月开始窗口指导，首次公开发行上市公司市盈率不超过20倍,市盈率是评估公司股票价值的重要依据，一般来讲，发展潜力好，盈利状况理想的公司市盈率会趋于升高，对 来说，按照目前证监会窗口指导规定，市盈率20倍为最佳值,市盈率 (P/E Ratio),市盈率=每股股票现行市价/普通股每股净收益 市盈率是投资者在市场上买卖股票时分析股价与上市公司纯收益(即股票以几倍于每股净收益的价格买入或出售)

11、的一个重要尺度，它揭示了投资者作为一个 整体，愿意为每一元的公司净收益所支付的股票价格倍数 投资者根据对上市公司未来前景并参照相同产业平均表现的分析，往往会形成一个标准的市盈率以衡量股票市价过高或过低，并在不同公司间比较这一指标，以便最后作出投资抉择 一般来说，经营前景良好，很有发展前途的公司的股票市盈率会趋于升高，反之则处于较低的水平,每股股价越高意味着投资者越认同该公司，在每股净收益已知的情况下，且结合证监会目前企业首次公开发行市盈率不超过20倍规定，市盈率选择20倍计算对企业最有利,集团公司如果剥离联合药业，同和实业给第三方, 对股东净利益不造成影响,联合，同和按照净资产转让，转让后对集

12、团净资产额不造成影响，且股权转让属于一次性收益，不影响发行价格, 转让成本总计为5300元, 可忽略不计, 所以联合，同和股权转让对股东最终利益影响可以忽略不计,民本股东权益 = + 每股收益 X 平均市盈率 X 公开发行股数 X,上市前拟上市公司净资产,该股东所持股数占发行后总股本百分比小,上市公司是 集团股份有限公司，上市前民本享有 权益实数为5.55亿元,上市前,民本科技,集团股份有限公司,金汇 药业,销售子公司,84.1%,49%,90%,集团股份有限公司净资产5.9亿，民本在 集团股份有限公司上市前享有股东权益实数为： 5.9x 94.1%=5.55亿,*.民本回购10%职工股之后的

13、股权变更为94.125%,影响上市后民本股东权益值的是集团净资产和集团每股收益，而以下的计算表明民本股东权益增加值不受 是否增持对金汇股份影响,发行前,发行后,1,注释,:,假设港方转让股权价格均为100万,注释,:,中方获得外方转让的股权同时要转出相 应的一块资产，故两者正负相抵， 净资产不变,占金汇股权,A,A,港方转让股权比例,A-49%,A-49%,转让股权金额,B=0.01,完成股权转让后的 净利润,C=0.68,港方股权转让后，上市前拟上市公司净资产,D=5.9,每股收益,F=C/1.6 =0.425,发行价格（粗略估算）,G=F*20 =8.5元,募集资金金额,公开发行股数,股东

14、权益值：,J3=(D+I3)*1.6*94.1%/(1.6+H3),发行之后民本享有的股东权益增加值为：,K3=J3-5.9*84.1%,市场价值中民本所占有部分,O=G*1.6*94.1%,民本股东权益 = + 每股收益 X 平均市盈率 X 公开发行股数 X,上市前拟上市公司净资产,该股东所持股数占发行后总股本百分比小,1,民本市场价值=每股股价*民本占有上市公司股数 =每股收益*市盈率*民本所占上市公司股数,2,2,注释,目前利润分配均由中方获得，故中方 增加股权比例并不增加投资收益,H3=D*2/G=1.39,I3=G*H3*(1-2%)=11.56,假设上市募集资金能够达到最大值（集团

15、净资产额的两倍），则公开发行1.39亿股， 募集资金最大金额为 11.56亿，民本股东权益增加值 最大为3.84亿,考虑到法人股目前尚不能自由流通，市场价值尚不能兑现, 仅作参考,民本市场价值=每股股价*民本占有上市公司股数 =每股收益*市盈率*民本所占上市公司股数,在募集资金为6亿的情况下， 集团股份有限公司公开发行7200万股，占发行后总股本的31%, 民本股东权益最大增加值为2.8亿,目前1600万股职工股将是证监会重点审查的内容，为了不影响上市进程，建议 将1600万职工股全部转让或全部回购 如果全部转让有困难，则考虑全部回购 1、可参考每股净资产：目前每股净资产3.7元 ，转让价格可

16、定为3.7元 2、或者参考市盈率：目前每股收益0.43元，如按照市盈率8倍左右计算的话(证 监会窗口指导不超过20倍)，则每股折价3.5元左右 假设每股转让价格为3.5元的话，全部回购集团股份有限公司将付出5600万元左右; 每股转让价格为3.6元的话，全部回购价格5760万元左右; 每股价格3.7元的话，回购价格5920万元; 每股价格3.8元的话，回购价格6080万元 最终每股回购价格由公司董事会综合考虑而定，建议考虑员工对转让价格的可接收性，尽量减少对公司的不利影响 如果收购职工股发起人股东内部对于是否按照股权比例平摊回购有歧义， 少数股东可在其他持不同意见的股东签署具有法律效应的同意书

17、以及一系列完备的法律程序之后（如公证等）后自行回购,内部职工股回购,集团股份有限公司回购全部职工股支付价格在5600-6080万元之间,回购职工股支付的5600万现金流量分析表明民本支付5600万取得1600万职工股的报酬率大于最低的企业资金利润率（三十年国债利率),未来现金流入（按照一定的贴现率）贴现后的现值减去初始现金流出的差额即净现值， 净现值大于零， 说明该项目的报酬率大于此贴现率,上市，金汇外资企业的身份如果保留（外资股的比例不小于25%）, 金汇可以保留外商投资先进技术企业的身份继续销售税收优惠,外商投资企业和外国企业所得税法实施细则,第七十五条（八）： 外商投资举办的先进技术企业

18、，依照税法规定免征；减征企业所得税 期满后仍为先进技术企业的， 可以按照税法规定的税率延长三年减半征收企业所得税(减半后的税率低于10%的按10%的税率计算纳税）,关于设立外商投资股份公司 若干问题的暂行规定,第二条本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有股份占有公司注册资本以上的企业法人,如果 占金汇的股权比例超过75%从而不再成为外商投资股份有限公司的话， 税收损失： 仅从税收优惠上每年即损失净利润的5%(如果金汇净利润按照1.2亿计算的话，

19、连续三年将损失税收优惠1800万元) 变更为内资企业额外增加的税项（如城建税，教育费附加等），据公司财务部初步计算年税收增加额为200万元左右 此外公司还将丧失作为外商投资企业的潜在优势（如外资上市企业的概念）,按 集团股份有限公司所占联合，同和股权比例计算相应金额亿元,RHK 亿元,变化比例计算,百分比%,资产总额,净资产,净利润,10.5,5.9,0.68,0.14,1.3,0.106,1.8,0,0,5.9,0.106,0.68,0,30%,集团占联合，同和股权一次性全部剥离，不会影响上市时间,分析,如集团占联合，同和股权一次性全部剥离，重组幅度小于30%，按照暂行行规定第17稿，无需自

20、变化之日起，独立运行一个完整会计年度,企业上市五步骤,已完成,现在辅导期的辅导可继续进行，不受影响,辅导,改制,验收,申请,批准上市,方案一东湖高新股权不做任何调整，联合，同和股权转让给第三方不影响上市时间，辅导期可以继续进行,根据企业自身情况及证监会审批情况而定, 最少半年,*因为辅导期结束之后的验收和审核批准时间必须根据企业自身情况及证监会审批情况而定, 无法确定，所以时间估算以上市辅导期结束为限,方案一：从股市长远发展来看，医药保健类上市公司的股价表现将优于生物农药类上市公司, 医药保健类上市公司控股生物农药类型上市公司，可能会对公司长远的股价以及投资者的选择造成不利影响,风险,生物农药

21、类上市公司的财务表现, 如每股净收益等主要财务指标远低于医药保健类上市公司(农业不景气, 农民收入增长缓慢, 新型农业技术安全性等多种因素影响), 进而造成资本市场对生物农药类上市公司的估值低于医药保健类上市公司 国外经验也表明相对于农业综合业务，资本市场更看好医药保健业务和专一化业务 从长远来看, 医药保健类上市公司控股生物农药类型上市公司，会对公司长远的股价以及投资者的选择造成不利影响,在资金推动和非理性炒作下，中国股市市盈率被推到相当高的非合理水平,市盈率及每股收益历史数据,分析,中国上市公司总体上每股净收益一直处于下降通道，从1993年的0.34元一直下滑到2000年的0.19元，下降

22、43% 但沪深股市市盈率却从1998年开始不断攀升，三年间从30倍左右升到60倍左右，上涨100% 市盈率是投资者对企业发展前景预期的综合评价，市盈率高的往往业绩良好，经营风险较低的企业，但在中国市盈率并不与公司业绩挂钩，由于市盈率高，表现参差不齐的企业均能以较低的代价在股市上圈到钱,0.3431,0.3209,0.2488,0.2046,02206,0.1720,0.1908,0.1932,58.74,57.09,36.3,35.83,32.47,30.59,39.86,38.65,深市市盈率,沪市市盈率,平均每股收益,西方证券市场的市盈率历史数据表明中国目前60倍左右的市盈率处于非合理的水

23、平,纽约股市市盈率历史数据(倍),香港股市市盈率历史数据(倍),韩国股市市盈率(倍),1993,1998,1992-1998年间最高值,目前,1929,1992,1996,大危机前,大崩溃前,平均值,道指突破10000点,15,22,14.2,21.6,21.6 (93年到98年的最高值),10.6,10左右,19,随着各个行业市盈率普遍下降，以及在证监会20倍市盈率上限窗口指导暂时未改变的情况下，每股净收益就成了影响新股发行价格的重要指标,市盈率逐渐向理性价值回归，各行业市盈率都在下调的过程中，同时在证监会窗口指导企业首次公开发行股票市盈率不超过20倍情况下，企业每股净收益越高，新股相应表现

24、也会越高，对老股东就越有利,部分医药企业财务表现一览,资料来源：公司年报分析；罗兰.贝格分析,太太药业,同仁堂,云南白药,海王生物,东阿阿胶,注：1.表中数据根据中报整理,平均值,主营业务 利润率 %,主营业务收入 增长率%,净利润率 %,营业利润 增长率%,净资产收益率 %,29,39,32,5.4,14,64,39,9.5,11,-1.8,36,10.3,17.9,135.6,107.84,2.54,20,32.7,43.8,5.2,72,38,35,79.8,55,19.2,13.6,33,6.7,53.2,每股净收益 元,0.5,0.36,0.24,0.23,0.15,0.3,反观农药

25、上市企业同期的财务数据，医药产业各项指标平均普遍高于农药产业,资料来源：公司年报分析；罗兰.贝格分析,主营业务 利润率 %,湖北沙隆达,重庆民丰农化,浙江新安化工,福建三农股份,山东大成农药,注: 表中数据根据中报整理 *: 新安化工主营业务收入增长率以及营业利润增长率数据为2000年数据,平均值,主营业务收入 增长率%,净利润率 %,营业利润 增长率%,净资产收益率 %,2,7,-53,1,1.6,31,-65,0.97,2.5,15*,-16,4,2.8,0.2,-23,1,5,0.15,-13,2.8,14,13,16,15,17,2.8,10.7,-34,2,15,每股净收益 元,0.

26、04,0.03,0.09,0.03,0.07,0.05,而且从国外经验来看，因为农业综合业务受到了转基因技术安全性等多种不确定因素的影响， 资本市场更看好医药保健业务，世界领先医药企业普遍专注并加强医药保健业务而将非相关业务剥离或出售,战略性出售/剥离,百时美施贵宝 BMS,2001年六月, 49.5亿美元出售美容和个人护理业务-伊卡璐给宝洁公司 2001年六月，78亿美元收购杜邦制药业务,赫司特 Hochest,1999年八月, 兽药业务出售给Akzo阿克苏公司,法玛西亚Pharmacia,1998年七月, 出售营养食品业务给Baxter公司 因为孟山都的农业业务持续亏损，2002年法玛西亚

27、宣布将剥离孟山都公司,安万特 Aventis,2001年底 出售农业化学业务给拜耳Bayer,家庭用品公司（AHP),2000年三月 出售植物防护业务给巴斯夫BASF,罗氏 Roche,2000年 剥离香料，香精业务,方案二,方案二： 集团股份有限公司(含金汇）上市，东湖高新股权由 集团股份有限公司转让给民本科技, 联合，同和转让给第三方，民本科技将成为两大上市公司的控股股东,方案二,民本科技,东湖高新,RHK集团股份上市,金汇药业,区域销售子公司,方案二： 集团股份有限公司(含金汇）上市，东湖高新股权由 集团股份有限公司转让给民本科技, 严格意义上来讲没有法律上的障碍,分析,根据非上市的企业

28、（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组，不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的拟上市公司的规定， 集团股份有限公司作为拟上市主体与东湖高新业务既不相同，也不相似（在实际审查过程中关于生物工程业务可以淡化处理), 也没有在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易, 故不违反法律规定,*： 专家访谈: 国信证券，申银万国，兴业证券,国泰君安，竞天功诚律师事务所, 金诚律师事务所,集团公司如果剥离联合药业，同和实业给第三方, 对股东净利益不造成影响,联合，同和按照净资产转让，转让后对集团净资产额不造成影响，且股权转让属于

29、一次性收益，不影响发行价格, 转让成本总计为5300元, 可忽略不计, 所以联合，同和股权转让对股东最终利益影响可以忽略不计,民本股东权益 = + 每股收益 X 平均市盈率 X 公开发行股数 X,上市前拟上市公司净资产,该股东所持股数占发行后总股本百分比小,除了职工股回购的费用6800万之外， 方案二上市重组还需支付包括东湖高新股权转让的交易费用18.2万元,方案二所涉及到的额外成本是东湖高新股权的转让交易费用(交易面值的千分之一的过户费率, 和转让价格万分之五的印花税) 东湖高新总股本2.76亿，如转让29.58%股权给民本，过户费用为81640元 转让价格属于企业内部交易行为，转让价格可以

30、适当内部控制。但是考虑到东湖高新为上市公司，第一大股东变更转让价格必须对外披露， 为了公平原则，假设转让按照净资产适当溢价计算: 东湖高新净资产6.1亿，6.1x29.58%=1.8 亿假设转让价格为2亿，印花税费用为10万元 总交易费用为18.2万,分析,方案二,民本科技,东湖高新,RHK集团股份上市,金汇药业,销售子公司,影响上市后民本股东权益值的是集团净资产和集团每股收益，而以下的计算表明民本股东权益增加值不受 是否增持对金汇股份影响, 但是东湖高新股权转让对每股收益会有影响,发行前,发行后,占金汇股权,A,A,港方转让股权比例,A-49%,A-49%,转让股权金额,B=0.01,东湖高

31、新股权转让 利润损失额,C=-(0.5*29.58%)=-0.15,完成股权转让后的 净利润净利润,C=0.68+C=0.53,港方股权转让，,东湖转让后,上市前拟上市公司净资产,D=5.9,每股收益,F=C/1.6=0.33,发行价格（粗略估算）,G=F*20=6.65,募集资金金额,公开发行股数,股东权益值：,J3=(D+I3)*1.6*94.1%/(1.6+H3),发行之后民本享有的股东权益增加值为：,K3=J3-5.9*84.1%,市场价值中民本所占有部分,O=G*1.6*94.1%,注释,:,假设港方转让股权价格均为100万,注释,:,中方获得外方转让的股权同时要转出相 应的一块资产

32、，故两者正负相抵， 净资产不变,H3=D*2/G=1.77,I3=G*H3*(1-2%)=11.56,民本股东权益 = + 每股收益 X 平均市盈率 X 公开发行股数 X,上市前拟上市公司净资产,该股东所持股数占发行后总股本百分比小,1,民本市场价值=每股股价*民本占有上市公司股数 =每股收益*市盈率*民本所占上市公司股数,2,假设上市募集资金能够达到最大值（集团净资产额的两倍），东湖高新股权转让的情况下, 则公开发行1.77亿股，占发行后总股本的53%, 募集资金最大金额为 11.56亿，民本股东权益增加值 最大为2.83亿,在募集资金为5亿的情况下，东湖高新股权转让， 集团股份有限公司公开

33、发行7700万股，公开发行股数占发行后总股本的32%, 民本股东权益最大增加值为1.97亿,任何资产重组须符合暂行规定稿的相关意见，否则将会影响到 集团股份有限公司上市的时间进程,企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第17稿）,第六十三条 拟上市公司最近36个月（不足的应追溯原企业），在连续18个月内发生累计达50%或单次达30%以上的，但累计不超过80%或单次不超过60%的资产或股权变化，应自变化之日起至少独立运行一个完整会计年度，方可提出发行上市申请。 重大资产变化的比例以拟上市公司合并报表为计算口径，主要指下列情况之： （一）收购或出售资产的总额占拟上市公司最近

34、经审计后总资产的比例； （二）收购或出售资产的净资产额占拟上市公司最近经审计后净资产的比例； （三）收购或出售资产相关的净利润占公司最近经审计后净利润的比例。 重大股权变化的比例以拟上市公司合并报表为计算口径，主要指下列情况之一： 一转让股权占拟上市公司转让后总股本的比例； （二）拟上市公司增加或减少股本占拟上市公司变更后总股本的比例；但是依照规定由公积金转增股本或以未分配利润送股，或等比例缩股等情况除外。 第六十四条 拟上市公司发生前述资产或股权变化，并导致下列情形之一的，应自变化之日起至少独立运行24个月（另一种方案两个完整的会计年度），方可提出发行上市申请.（体现同一管理层三年业绩的原则

35、要求。） （一）实质性的控股股东变更； （二）主营业务（核心业务及其相关业务之和）变更； （三）累计2/3以上管理层（包括董事、监事、总经理或财务负责人、技术负责人、董事会秘书等发生变更。,：以下简称“暂行规定稿”,30%,东湖高新， 联合，同和股权如一次性剥离，则重组幅度超过30%，将延长公司上市进程,分析,如东湖高新, 联合，同和股权一次性全部剥离，重组幅度将超过全部资产总额及净资产总额30%，按照暂行行规定第17稿，应自变化之日起，至少独立运行一个完整会计年度，方可提出发行上市申请,公司可以分两次转让股权，前提是累计转让比例不超过50%,分析,因为资产总额与净资产转让比例皆在50%, 所

36、以分两次转让即可转移股权, 且不必再独立运行一个完整会计年度, 上市时间进程完全不受影响,30%X50%,企业上市 五步骤,已完成,辅导期可照常进行,辅导,改制,验收,申请,批准上市,方案二东湖高新, 联合，同和股权转让，辅导期可以照常进行, 不受影响,根据企业自身情况及证监会审批情况而定, 最少半年,*因为辅导期结束之后的验收和审核批准时间必须根据企业自身情况及证监会审批情况而定, 无法确定，所以时间估算以上市辅导期结束为限,东湖高新转让给民本， 联合，同和股权转让之后将出现两大业务各不相同的板块，独立发展, 不会影响不同产业的股市表现,分析,如果 集团股份有限公司上市（含金汇), 东湖高新

37、股权剥离，民本科技将成为两家上市公司的控股股东， 形成两大业务各不相同的板块-科技工业园区的开发建设&生物农药,生物生化(东湖高新），和生物医药板块（ 集团股份有限公司), 产业板块清晰，不会影响不同产业的股市表现, 有利于不同产业的独立发展 联合、同和生血产品业务转让对集团主营业务没有造成实质性影响(生产主体为金汇药业、销售主体为集团下属销售子公司）,方案二,民本科技,东湖高新,RHK集团股份上市 (含金汇),方案三,方案三：金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，集团公司对东湖高新股权保持不变, 联合，同和转让给第三方,上市主体如果是金汇药业，拟

38、上市公司主营业务（医药保健补血类业务）与关联股东控制的企业联合药业，同和实业业务相同或相似, 存在同业竞争或利益冲突, 联合，同和应转让给第三方(与拟上市公司及其关联方没有任何关系),医药保健业务 (补血类产品） 生血剂,拟上市公司 (金汇药业),联合药业(补血类产品） 生血宁 同和实业（补血类产品） 光彩100,关联企业 （联合药业/同和实业）,证监会在上市审批过程中从严审查拟上市公司是否涉及同业竞争,企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第17稿）,第二十五条 拟上市公司应避免其主营业务及其他业务与有实际控制权的单位（或个人）及其关联股东、其控制的企业法人（以下简称

39、“竞争方”）从事相同或相似的业务，避免同业竞争或利益冲突 第三十条 对是否存在同业竞争，主要应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性，市场差别等方面判断，并充分考虑对拟上市公司及其他股东的客观影响。,外商投资股份有限公司A股上市没有实质性法律障碍，金汇作为有限责任公司形式的外资企业可依据公司法的有关规定先改制重组为股份有限公司，从而获得在境内资本市场发行、上市的主体资格后再申请上市,第二条本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有股份占

40、有公司注册资本以上的企业法人 第六条以发起方式设立的公司，除应符合公司法规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东,中华人民共和国公司法 年修正,第七十五条 设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所,关于设立外商投资股份公司 若干问题的暂行规定(1995.01.10),（三）上市后的外商投资股份公司的非上市外资股比例应不低于总股本的25%,关于外商投资股份公司 有关问题的通知 2001.05.17,五、外商投资股份有限公司境内上市发行股票后外资比例低于总股本25的，应缴回外商投资企业批准证书，并按规定办理有关变更手续。,关于上市公司涉及外商投

41、资有关问题的若干意见 2001.11.05,方案三：金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，集团公司对东湖高新股权保持不变, 严格意义上来讲没有法律上的障碍,分析,根据非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组，不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的拟上市公司的规定，金汇药业作为拟上市主体与东湖高新业务既不相同，也不相似（在实际审查过程中关于生物工程业务可以淡化处理), 也没有在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易, 故不违反法律规定,*： 专家访谈: 国信证

42、券，申银万国，兴业证券,国泰君安，竞天功诚律师事务所, 金诚律师事务所,方案三：金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司必须注入拟上市金汇药业,分析,根据暂行规定第17稿，从事生产经营的拟上市公司应拥有独立的产、供、销系统, 作为主导产品的销售渠道必须注入拟上市公司金汇药业,金汇药业上市,区域销售子公司,注入拟上市公司,资产重组,金汇药业吸收合并销售子公司并不影响上市时间进程,分析,根据暂行规定17稿的规定，因为资产转换比例无论是资产总额、净资产还是净利润皆小于30%，所以销售子公司股权可以转让给金汇药业，使有拥有销售系统，而且不必独立运行一个完整会计年度方可上市,方案

43、三,金汇药业 (亿元) 子分公司合并 (亿元) 变化比例计算 变化比例%,4.7,1,1 4.7,21%,1.1,0.15,0.15 1.1,14%,0.82,负值,负值,负值,资产总额,净资产,净利润,变化比例30%,考虑到金汇目前的资本结构不适合于上市，金汇药业如上市必须首先增资扩股并改制成股份有限公司,金汇要上市必须增资扩股,金汇药业目前净资产1.1亿，销售子公司资产转入，净资产变为1.1+0.15=1.25亿,企业改建为募集设立的股份公司的，通常按企业净资产折价入股，新金汇上市前净资产额为1.25亿, 发行前总股本为1.25亿股,按照企业首次公开发行募集资金一般不超过净资产两倍的规定，

44、新金汇募集资金不超过1.25x2 = 2.5亿,如果按募集资金为2.5亿计算的话： 2.5 = 股价x公开发行股份 股价=每股净收益x平均市盈率(取最优值20倍),每股净收益=净利润/发行前股本 = 1.2/1.25 = 0.96元 公开发行股份为：2.5/(0.96x20)=0. 13(1300万股),0.13/(0.13+1.25)=9.4%(向社会公开发行股份小于股本总数的25%), 违反公开发行上市相应规定,在未增资扩股以及未上市前民本占有的股东权益,新金汇净资产额为1.25亿， 占有股份比例为54%， 民本间接占有的股东权益总额为0.57亿,上市前,1.1*49%+0.15*90%1

45、.1+0.15,= 54%,1.25*54%*84%=0.57,因为增资扩股数与公开发行股数皆未知，用公式无法推算出股东权益最大化值,1,2,股东权益 = 净资产(未知) + 每股收益(未知) X 平均市盈率 X 公开发行股数(未知) X,=20,股东权益 = 上市前拟上市公司净资产+ 募集资金 X,该股东所持股数占发行后总股本百分比大小,*证监会2001年11月开始窗口指导，首次公开发行上市公司市盈率不超过20倍,3,因为金汇需要在原来1.25亿股本的基础上增资扩股，且增股数与公开发行股数皆为未知数，上述股东权益最大化公式无法用代数方法推算出具体数值或数值范围,为达到最佳资金募集效率，金汇应

46、先增资3.1亿，再公开发行1.44亿股，则募集资金达8.7亿,因为公司法规定首次公开发行股数必须占股本总数25%以上，对于原股东来说，股本扩大到一定规模，股东不会增加权益，只是增加规模，股东将不能在发行中获得额外的收益，并且证监会有关于募集资金不超过发行前一年净资产额两倍的规定。在此基础上，公司公开发行股本等于25%而募集资金金额最大(等于净资产额的两倍）为均衡状态, 即达到最佳募集资金的效率,增资数未知为x, 公开发行股数为未知为y，计算公式为：,募集资金： 公开发行股数 x X 平均市盈率(取20倍最大值) = 扩股后股本总额(扩股后净资产) x 2,股本最小摊薄： = 1/4,1,Y X

47、 X 20 = (1.25 + x) X 2,= 1/4,2,x = 3.1 Y = 1.44,金汇在原来净资产1.25亿基础上增资3.1亿元，公开发行股数1.44亿股 募集资金8.7亿,金汇增资扩股前股本1.25亿，假设金汇新增股本后净利润为1.3亿(新增股本带来的收益),在3.1亿增资部分中投入比例的不同将影响到金汇公开发行后民本所占股东权益和市场价值的增加值的大小,发行前,发行后,增资后,发行前,RHK,占金汇股权比例,X=(1.25*54%+3.1*Y)/(1.25+3.1),增资,3.1,亿时,RHK,投入比例,Y=(4.35*X-0.675)/3.1,发行后,RHK,占金汇总股本比

48、例,Z=(1.25+3.1)*X/(1.25+3.1+1.44),发行后民本占金汇总股本比例,Z=(1.25+3.1)*X*84.1%/(1.25+3.1+1.44),发行后民本占金汇的股东权益,M=(1.25+3.1)+8.7*98%*Z,发行后民本占金汇股东权益增加值,M=M-(1.25*54%*84.1%),金汇发行后市场价值中民本所占有部分,Q=1.3/4.35*20*(1.1*84.1%*49%+3.1*Y*84.1%+0.15*84.1%*90%),民本股东权益 = + 每股收益 X 平均市盈率 X 公开发行股数 X,上市前拟上市公司净资产,该股东所持股数占发行后总股本百分比小,1

49、,民本市场价值=每股股价*民本占有上市公司股数 =每股收益*市盈率*民本所占上市公司股数,2,从净现值角度来看，金汇增资3.1亿中由 投入83%比 投入100%净现值高,当金汇增资3.1亿中由 投入83%,民本股东权益增加值最大为5.52亿, 同时金汇可以继续享受外资先进技术企业所享受的税收优惠,无论金汇增资前后，上市前后外资股的比例都最好不少于25%, 这样金汇可以保留外商投资先进技术企业的身份继续享受税收优惠,外商投资企业和外国企业所得税法实施细则,第七十五条（八）： 外商投资举办的先进技术企业，依照税法规定免征；减征企业所得税 期满后仍为先进技术企业的， 可以按照税法规定的税率延长三年减

50、半征收企业所得税(减半后的税率低于10%的按10%的税率计算纳税）,关于设立外商投资股份公司 若干问题的暂行规定,第二条本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有股份占有公司注册资本以上的企业法人,如果 增资扩股后占金汇的股权比例超过75%从而不再成为外商投资股份有限公司的话， 税收损失： 仅从税收优惠上每年即损失净利润的5%(如果净利润按照1.2亿计算的话，连续三年将损失税收优惠1800万元) 变更为内资企业额外增加的税项（如城建税，教育费附加等

51、），据公司财务部初步计算年税收增加额为200万元左右 此外公司还将丧失作为外商投资企业的潜在优势（如外资上市企业的概念）,如果上市主体是金汇药业，辅导期最早于2003年7月完成, 上市时间最早在2004年初,辅导,改制,验收,申请,批准上市,外资有限责任公司改制为股份有限公司比内资改制为股份有限公司多一个月报外经贸部审批，初定为四个月,聘请有主承销商资格的证券公司作为辅导机构进行辅导，时间为至少一年，初定为一年,根据企业自身情况及证监会审批情况而定，同时也要考虑目前尚无一家外资企业上市的先例的实际情况,四个月,2002.03,2002.07,一年,2003.07,*因为辅导期结束之后的验收和审

52、核批准时间必须根据企业自身情况及证监会审批情况而定, 无法确定，所以时间估算以上市辅导期结束为限,不少于半年，且不考虑尚无一家外资企业上市的先例的实际情况,金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，集团公司对东湖高新股权保持不变, 对不同产业的发展没有影响,分析,金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，集团公司对东湖高新股权保持不变， 集团股份有限公司将成为两家上市公司的控股股东， 形成两大业务各不相同的板块-科技工业园区的开发建设&生物农药,生物生化(东湖高新），和生物医药板块（ 集团股份有限公司), 产业

53、板块清晰，不会影响不同产业的股市表现, 有利于不同产业的独立发展,方案四,方案四：金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，东湖高新部分股权由 集团股份有限公司转让给民本科技,方案四,方案四：金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，东湖高新股权由 集团股份有限公司转让给民本科技,分析,根据非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组，不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的拟上市公司的规定，金汇药业作为拟上市主体与东湖高新业

54、务既不相同，也不相似（在实际审查过程中关于生物工程业务可以淡化处理), 也没有在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易, 故不违反法律规定,*： 专家访谈: 国信证券，申银万国，兴业证券,国泰君安，竞天功诚律师事务所, 金诚律师事务所,方案四,方案四与方案三相比，从股东利益, 产业长远发展影响来看没有差别,分析,方案四与方案三的民本股东利益因为发起人民本股本占发行后总股本的比例没有差别，募集资金一样，方案四多出18.2万东湖高新股权转让交易费（忽略不计），故民本股东利益值也一样, 市场价值也一样 方案四, 三主体产业分隔清晰， 皆不会影响不同产业的股市表现, 有利于不同产业的独立发展,民本科技

55、,方案四,东湖高新,RHK集团,金汇上市,RHK集团股份,方案三,东湖高新,金汇上市,民本科技,方案四的上市时间与方案三一样，不受东湖高新, 联合，同和股权转让的影响，辅导期最早于2003年7月完成, 上市时间最早在2004年初,辅导,改制,验收,申请,批准上市,外资有限责任公司改制为股份有限公司比内资改制为股份有限公司多一个月报经贸部审批，初定为四个月,聘请有主承销商资格的证券公司作为辅导机构进行辅导，时间为至少一年，初定为一年,根据企业自身情况及证监会审批情况而定，同时也要考虑目前尚无一家外资企业上市的先例的实际情况,四个月,2002.03,2002.07,一年,2003.07,东湖高新,

56、 联合，同和股权重组只要分两次进行，就不需要自变化之日起独立运行一个完整的会计年度的话， 不影响企业的改制与上市辅导,*因为辅导期结束之后的验收和审核批准时间必须根据企业自身情况及证监会审批情况而定, 无法确定，所以时间估算以上市辅导期结束为限,不少于半年，且不考虑尚无一家外资企业上市的先例的实际情况,因素一: 是否符合有关上市的法律法规,企业首次公开发行上市必须符合相关法律法规的要求,已经控股上市公司后再上市,非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组,为了保护投资者和股东尤其是小股东的利益， 证监会将在上市审批过程中从严审查拟上市公司所涉及的

57、关联方关系和关联交易,企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第17稿）,第七十八条 非上市的企业（集团）或事业单位已持有上市公司50%以上股份或是其第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组。不得组建与该上市公司业务相同或相似，或在供应、生产加工、销售等方面存在关联交易的拟上市公司。 第三十四条 关联交易是指拟上市公司及其持有50%以上股权的单位与各关联方之间发生的生产经营、资产交易、投资、债务等方而的交易 第三十一条 拟上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除执行有关会计制度和准则的规定外，应坚持从严控制和披露的原则。 第三十二条 拟上市公司的关联方应从影响与其发生交易的实际情况和关联关系的本质加以判断。主要包括： （一）控股股东及对其有实质影响的法人或自然人； （二）持有拟上市公司5%以上股权的股东或其直接控股的企业； （三）控股股东所控制或参股的企业，以及合营企业或联营企业； （四）拟上市公司董事、监事、总经理（副总经理）、财务负责人、技术负责人、董事会秘书，或与前述人员关系密切的家庭成员（年满18岁的子女、父母、兄弟姐妹、配偶）及所直接控股的企业。 （五）其他对拟上市公司有实质影响的法人或自然人。,四种方案从法律严格意义上来讲没有上市的障碍, 但四种方案皆有