企业并购与重组讲座.ppt

1、2. 营运因素 经 营 背 景 目 标 公 司 的 经 营 目 标 公 司 的 历 史 经 营 状 况 所 处 的 地 理 环 境 政 府 当 局 的 监 管 情 况 采 购 长 期 供 应 商 的 质 量、 背 景 及 稳 定 性 其 他 替 代 供 应 商 的 存 在 采 购 方 法 及 程 序 与 普 遍 的 交 易 条 款 特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有 企 业 之 间 的 采 购,2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）,天马行空官方博客： ；QQ:1318241189；QQ群：175569632,生 产 生 产

2、 设 施 的 可 靠 性、 耐 用 程 度 及 可 扩 充 限 度 每 年 的 一 般 维 修 开 支 及 资 本 开 支 产 品 成 本 核 算 时 对 共 用 生 产 资 源 的 分 摊 情 况 了 解 建 设 中 的 设 施 的 进 度 及 其 对 其 他 业 务 发 展 的 影 响 评 估 环 境 保 护 或 其 他 法 例 及 管 制 对 公 司 生 产 的 影 响 分 销 产 品 分 销 途 径，方 法， 成 本 及 容 量 转 变 分 销 途 径 的 可 行 性 及 其 限 制,2. 营运因素(续),2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）,销 售

3、 策 略 目 标 客 户 的 购 买 力 及 分 层 分 析 目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销 销 售 及 市 场 推 广 方 法 的 成 效 顾 客 对 产 品 质 量 及 价 格 的 意 见 目 标 客 户 的 信 用 控 制 特 殊 的 目 标 客 户 ：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有 企 业 之 间 的 产 品 销 售,2. 营运因素(续),2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）,服 务 公 司 独 有 服 务 的 特 别 之 处 顾 客 对 其 他 服 务 供 应 商 的 替 代 服 务 之 意 见 过 往

4、 客 户 投 诉 ，索 偿 及 产 品 保 养 期 限,2. 营运因素(续),2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）,人力资源 组织结构 职工人数、人员调动、历年员工流失情况 按部门和地点划分的历史及预测人数 各职能部门人员和简历，包括工作经历、年龄、目前任职情况等 员工的招聘、提拔及后续教育情况 薪酬安排、福利计划、股权激励计划以及退休人员的安置等 内部人事控制制度 管理层因素 管理层声誉 领导能力/管理才能/管理经验/专业知识/创新意识/公司文化,3. 人力资源和管理层因素,2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）,研究与开

5、发部门 部门发展战略 主要研究人员 主要的研发活动 新产品的设计与开发 现状与时间计划 开发成本 实施所需的关键技术 风险,4. 研究与开发,国外技术的引进 竞争对手的研发计划 研发的资金问题,2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）,未决诉讼案件（索赔者/被告的详情，要求索赔的损失，简短历史，现状，预计结果和公司律师名称） 环境和员工安全问题与义务说明（安全措施、新规定及其影响） 专利权，版权，许可证和商标（已注册和未注册的）一览表 保险范围与任何重大风险汇总表 重大合同汇总表 证券交易委员会的历史或其他管理机构问题,5. 法律及其他事宜,2.3.4 并购实施

6、的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）,需要审阅的目标公司的重要文件 供应商和顾客合同 分销商和销售代表合同 租赁合同 抵押、贷款合同、信贷限额 股票和债券承诺和细节 雇员雇佣合同以及雇员福利计划 股票期权和雇员激励计划 专利、许可、特许合同、商品名称,5. 法律及其他事宜（续）,2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）,需要审阅的目标公司的重要文件（续） 担保和保证合同 保险单证、承保制和索赔 中介费用安排 已决和未决的诉讼 卖方公司董事会和其他重要委员会的会议记录 公司章程、条例、股票证书帐簿等,5. 法律及其他事宜（续）,2.3.4 并购实施

7、的重要阶段 执行篇-营运及其他方面的分析与评估（续）,并购谈判的主要障碍 并购双方在观念和认识上的差异 在投资领域的限制 法律程序不清晰 人员安置 市场垄断的保护 商标、品牌等知识产权的保护,2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备,谈判双方预期价格范围无交集,谈判价格,卖方预期的价格范围,买方预期的价格范围,卖方 最高预期,卖方 最低预期,买方 最低预期,买方最高预期,双方预期 无交集,2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）,卖方预期的价格范围,谈判双方预期价格范围 有交集,卖方 最高预期,买方 最高预期,卖方 最低预期,买方 最低预期,谈判价格,

8、买方预期的价格范围,卖方溢价,买方溢价,双方预期 交集,最终交易价格,2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）,谈判双方利益种类 完全利益冲突 完全协同效应 部分协同效应,2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）,特点： 交易双方利益总值固定 交易双方的谈判利益存在完全冲突，一方利益达成以牺牲另一方利益为基础 在现实生活中很少出现,完全利益冲突,2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）,完全协同效益,特点： 交易双方利益完全一致，总值不固定 交易双方的谈判利益存在存在完全协同效应，同步增加或减少 在现实生活中很少出现,2.

9、3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）,部分协同效益,特点： 交易双方的利益总值存在扩大的可能 交易双方的谈判利益不完全冲突，一方利益的达成不完全以牺牲另一方利益为基础 在现实生活中普遍存在,2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）,谈判双方达成共同协议,层次一 双方均得益型,层次二 优于其他交易型,层次三 共同最 高利益型,谈判双方均认为能从共同协议中获利,谈判双方均认为不存在比共同协议更有利的方案,谈判双方达成最高利益，即在不损害对方利益的前提下，自身利益最大化,双方的共同利益随层次的上升而增加，谈判双方应尽可能追求共同最高利益,2.3.5 并

10、购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）,目标市场与产品系列 股权的比例分配及其定价 资产评估（包括国有资产的法定评估） 土地使用权的安排 董事会与控制 管理人员的任命和授予权限 人事安排和报酬方案 工业或知识产权的转让或许可使用 与投资方的关联交易 还有.,并购谈判的焦点问题：,2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）,并购谈判中遇到的难题过程,共同目标的确立 法律法规的透明度和操作度 政府的政策调整（产业政策） 投资规模和地方政府的审批权限 国有企业的投资决策权 对方要求的资料提供的必要性 对方要求的资料准备（内容/格式、标准） 对方提出的审慎调查和财务分

11、析 时间周期 文化语言差异翻译的重要性,2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）,连年经营亏损 “同床异梦” 50:50 注定要“吵架” 缺乏资金进行扩展或产品技术更新 战略性退出 还有.,并购谈判中遇到的难题不停的争议,2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）,交易文件准备 被收购企业基本情况介绍 商业计划书 信息备忘录 保密协议书 融资计划书 收购/投资意向书 审慎性调查报告 审计报告和资产评估报告 法律意见书,股权转让协议 政府部门对有关兼并和收购交易的审批文件,2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）,1. 一般性

12、陈述 2. 交易说明 3. 买方或卖方的违约条款 4. 卖方的声明和保证 5. 买方声明与保证 6. 卖方和公司的义务 7. 买方的义务 8. 成交条件 9. 赔偿条款,典型的并购交易合同的具体条款,10. 与收购有关的成本与费 用分摊 11. 其他事项 12. 附件,2.3.5 并购实施的重要阶段 执行篇-谈判及交易文件准备（续）,2.4并购交易后的整合整合篇,资源、流程及责任的整合 整合的困难之处 整合的成功之道 整合的失败原因,人 力 资 源,业 务 流 程,公 司 架 构,技 术 发 展,企 业 文 化,资源、流程及责任的融合,2.4并购交易后的整合整合篇（续）,人力资源 成功融合公司

13、文化 控制员工流失率 有效率的招聘员工及培训 小心重整员工待遇（包括退休福利） 与工会维持良好的关系 管理层 维持良好的声誉 融合双方管理层的专长/经验/能力/专业知识 鼓励新动力及新方向,资源的整合,2.4并购交易后的整合整合篇（续）,业 务 流 程 的 整 合 管 理 系 统、薪 酬、销 售、采 购、生 产、研 究 发 展 等 业 务 流 程 的 整 合 责 任 的 整 合 对 有 利 益 关 系 者，如 消 费 者、供 应 商、 股 东、债 权 人、员 工 及 公 众 社 会 责 任 的 融 合,2.4并购交易后的整合整合篇（续）,增强交流，让员工 充分了解整合目的 及过程 Commun

14、ication,对整合不了解 Not Knowing,对实施整合 缺乏能力 Not Abling,对整合 存在顾虑 Not Willing,加强培训，提高 实施整合能力 Training,制定经营目标、 实施业绩考核 和激励机制 Performance Management,整合的员工管理：,2.4并购交易后的整合整合篇（续）,有效及有效率的资源、流程及责任的融合 能保留主要员工 员工安排及调配 利用公司的强处去达到业务增长 维持消费者的满意程度 在新公司内保持高昂士气 提高品牌的知名度及认受性 保持市场及行业发展的步伐,整合的困难之处：,2.4并购交易后的整合整合篇（续）,并购及整合业务上的

15、经验是主要的成功之道 正确而全面的并购策略能减低失败的风险 有足够能力去整合庞大的业务 于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预测 落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力 营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出现 兼容收购方及被收购方的企业文化,整合的成功之道：,2.4并购交易后的整合整合篇（续）,收购方及被收购方都有决心去分享资源、市场及技术等 管理层有一致及清悉而建基於现实的远见 并购双方管理层能为新公司的共同利益衷诚合作,整合的成功之道（续）：,设立有效的沟通程序能协助整合 所有利益关系者，包括员工、消费者、供应商、债权人等都能有效沟通 能快速地执行整合计划并考虑及分析利益

16、关系者的意见,2.4并购交易后的整合整合篇（续）,缺乏适当的财务资源 缺乏相关的专业知识 未能保留或鼓励被收购方的主要管理人员及其他员工 不能兼容的企业文化 预计会出现的事项未能落实 不能预测的灾难 不适当的并购前尽职审查,整合的失败原因：,2.4并购交易后的整合整合篇（续）,第三部分 特殊的并购交易 形式杠杆收购 及管理层收购,第三部分：并购融资,3.1融资/并购融资的概念 3.2并购融资方式 3.3并购融资的资金来源及确定合适融资额 3.4特殊的并购融资方式 3.4.1 杠杆收购 3.4.2 管理层收购,3.1融资/并购融资的概念,融资 融资是指资金短缺方通过向资金盈余方进行借贷或发行有价

17、证券等形式，取得资金使用权，并支付相应成本/费用的一种经济行为 并购融资 并购融资是指在合并或收购中，收购方通过自有资金、进行借贷或发行有价证券等方式，筹措完成并购交易所需资金的行为 并购融资包括：内部融资和外部融资,3.2并购融资方式,内部融资： 通过企业内部筹措资金 一般不会加重企业的财务负担 不受外部融资条件的影响 不会引起股权的稀释 一般难以在短时期内筹措大量资金，降低并购成功的机会,外部融资： 从企业外部筹措资金 能够筹措大量资金，满足并购所需的融资需求 能设计出较为灵活的交易方式 可能会加重企业的财务负担 可能会引起股权的稀释,3.2并购融资方式（续）,外部融资方式的比较 a. 债

18、务融资 b. 权益融资 c. 混合融资（结合债务融资和权益融资）,3.3并购融资的资金来源及确定合适融资额,债务融资 向银行等金融机构贷款 发行票据和债券等 权益融资 发行新股或向原股东配售新股 与被收购企业的原股东交换股份 向风险资本或私人投资基金等募集 混合融资 发行可转换证券 发行认股权证等,资金来源,合适融资额的确定 融资额的确定一般取决于对并购成本的总体分析 并购成本包括:,3.3并购融资的资金来源及确定合适融资额（续）,1) 并购阶段直接成本 收购目标公司资产或股权的交易价 债务（利息）成本 交易手续费和中介费等 2) 收购后运行成本 对目标公司的资金投入和管理投入 解聘和提前退休

19、的补偿费等,3) 收购后改进和整合成本 调整人事机构、经营战略、产业结构和销售网络 人员培训成本等 4) 退出成本和机会成本,杠杆收购的概念,杠杆收购（英文简称“LBO”），是指收购方根据杠杆原理， 用少量自有资金，依靠债务资本为主要融资工具来收购目标公司的全部或部分股权。 按收购主体的不同可以分为： 管理层收购(Management Buyout)：目标公司现有内部管理层 为收购主体 管理人员买进(Management Buy-In )：外部管理人员收购公司 业务 员工收购 (Employee Buyout)：公司员工为收购主体，通常通 过员工持股计划实现,3.4.1 特殊的并购融资方式杠杆

20、收购,管理层收购的概念,管理层收购（英文简称“MBO”），是指管理层利用自有资金或借贷等方式所融资金购买公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，达到重组公司目的并获得预期收益的一种收购行为。 管理层收购多数情况下同时采用权益融资和借贷融资方式，为杠杆收购的一种形式。,3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购,管理层收购的主要特征,目标公司内部的管理人员成为股东之一 主要通过外部投资者的资金支持来完成交易 目标公司往往具有巨大资产增值潜力或存在“潜在的管理效率空间” 管理层收购完成后，目标公司在取得一定经营绩效后，通常寻求上市，以实现外部投资者的退出,3.4 特殊的融资/并购融

21、资 管理层收购,3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购（续）,管理层融资收购的参与方,新公司,现金,股权,现金,借款凭证,股权或资产,现金/股权,现金,现金,中介机构,管理层,通常是提供信贷支持的金融机构、投资机构或个人 根据最后交易结构而定,贷款人,风险基金 投资银行 贷款人通过债转股而形成的,投资者,股权,通常是上市公司、大集团剥离的子公司或分支机构、国有企业或部门,卖方,财务顾问 会计师 律师 资产评估师 管理顾问等,股权,业绩承诺,密切合作关系,3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购（续）,投资者为什么会支持管理层收购？ 信任管理者的能力，认为管理层接管后的公司将比原公司更有价值

22、新产品、技术和产业有长期增长前景和短期获利的机会 后期出售退出或上市的可能性 对参与管理层收购的投资者而言，着重于收购公司在后期出售退出或上市时所获得的收益，关键是看内部收益率和现金流量倍数等指标，因此，交易定价是其决定投资与否以及投资多少的重要标准 投资者一般以普通股、优先股或贷款的形式投资，由于面临直接的资本风险，往往要求较多的权利，其投资预期内部收益率往往在20-30%以上，并期望在35年内套现,管理层收购中投资者的主要考虑,3.4.2 特殊的并购融资方式管理层收购（续）,管理层的潜在收益 成为企业的股东，分享企业成长的收益 通常以较低的成本收购股权，而在公司上市时以较高的价格套现 收购自己拥有内部信息资源、并且对之有相应运营能力的企业 在收购的过程中，通过与中介顾问、战略投资者、贷款人等的接触，逐步明确公司的发展战略，并进一步提高企业的经营效率 在收购完成后，获得战略投资人在管理上的支持,管理层收购对管理层的影响,3.4.2